ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-7008/2021

г. Вологда

20 января 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 января 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Селецкой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

при участии от апеллянта ФИО2 по доверенности от 22.07.2021, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную                      жалобу общества с ограниченной ответственностью «БЛЭК ФИТ» на              решение Арбитражного суда Вологодской области от 08.09.2021 по делу                  № А13-7008/2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «БЛЭК ФИТ»                           (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 

<

...>; далее – Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Вологодской области от 08.09.2021 о частичном удовлетворении иска ФИО3 к Обществу о понуждении последнего в течение одного месяца с момента вступления решения в законную силу провести аудиторскую проверку в Обществе за счёт истца, предоставив и обеспечив обществу с ограниченной ответственностью «ВЕДА-Аудит» (далее – Аудитор) доступ к электронной базе бухгалтерской и налоговой отчётности, ко всем бухгалтерским и хозяйственным документам Общества за период с 19.03.2019 по 01.01.2020, необходимым для проведения аудиторской проверки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО4.

Ответчик с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на то, что его обжалуемыми действиями права истца не нарушены, последний к нему с соответствующими требованиями не обращался, просит решение суда  отменить и отказать в удовлетворении иска. Указывает на то, что частично документы Общества похищены, до сих пор не возвращены. Истец не доказал, что проверка не проведена по вине ответчика.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Истец, третье лицо, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, его учредителями являются ФИО3 и ФИО4, владеющие 50 % уставного капитала каждый. На ФИО4  возложены обязанности генерального директора Общества.

ФИО3 в январе 2021 года направил в адрес ФИО4 письменный запрос о предоставлении в срок до 01.02.2021 для изучения и ознакомления бухгалтерской отчётности Общества, а также требование о проведении внеочередного собрания Общества.

В связи с тем, что запрос от имени ФИО3 подписан представителем ФИО5 и отсутствовал документ, подтверждающий полномочия представителя, Обществом в адрес истца направлено письмо с требованием о представлении доверенности на представителя с целью установления объёма полномочий, предоставленных участником Общества своему представителю. 

Истцом Обществу представлена копия нотариально удостоверенной доверенности на имя ФИО5 от 26.11.2020 и уведомление о проведении общего собрания участников.

Руководителем Общества в адрес ФИО3 26.03.2021 направлено уведомление о проведении общего собрания участников Общества по вопросу о назначении аудиторской проверки. Документы для ознакомления истцу (его представителю) не представлены в связи с отсутствием, по мнению генерального директора, у представителя полномочий на ознакомление.

Внеочередное общее собрание участников Общества состоялось 13.04.2021, решение не принято.

Поскольку решение о проведении аудиторской проверки на собрании не принято, бухгалтерские документы для ознакомления не представлены, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, признал его частично обоснованным. 

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации            (далее – ГК РФ), статьям 8, 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) в редакции, действовавшей  в спорный период, участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 3 статьи 12 упомянутого Закона по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему за плату копии действующих учредительного договора и устава общества.

Как следует из буквального содержания данных норм, право участника общества на получение любой информации о деятельности общества не ограничено какими-либо условиями, в том числе целями получения, поручением иному лицу осуществить соответствующее действие от имени участника.

Статьёй 48 Закона об ООО установлено, что для проверки и подтверждения правильности годовых отчётов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества. По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой указанной статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счёт участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счёт средств общества.

Уставом общества право участника общества на получение информации о деятельности общества также не может быть ограничено, может быть предусмотрен лишь порядок получения его участником такой информации. 

Ограничений прав участника Общества на получение информации устав Общества не содержит, а пунктом 12.2 устава установлено право его участника требовать проведения аудиторской проверки.     

Следовательно, Общество обязано обеспечить возможность участнику ознакомиться с подлинными документами по месту их нахождения и предоставить ему, а также аудитору их копии в разумные сроки.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что исковые требования в данной части являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

  Довод апеллянта о том, что  истец к нему с соответствующими требованиями не обращался, отклоняется, так как соблюдения досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам по корпоративным спорам.

   Ходатайство Общества о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела Арбитражным судом Вологодской области по иску ФИО4 к ФИО3 об исключении его из числа участников Общества отклонено судом апелляционной инстанции, так как правовых оснований, предусмотренных статьей 143 АПК РФ, не установлено.

Все доводы жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не усматривает. 

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено. 

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены судебного акта нет.

При подаче апелляционной жалобы апеллянту предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Поскольку в удовлетворении жалобы отказано, государственная пошлина за её рассмотрение, согласно                        статье 110 АПК РФ, взыскивается с Общества в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 08.09.2021                  по делу № А13-7008/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БЛЭК ФИТ» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БЛЭК ФИТ»              в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

 

Судьи

О.Н. Виноградов

С.В. Селецкая