АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-36107/2021

12 августа 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 05.08.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Соколовой Л.В.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.,

 

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью «Интерресурс»:

ФИО1 (решение от 14.03.2023),

от общества с ограниченной ответственностью «Борская дорожная передвижная механизированная колонна»: ФИО2 (доверенность от 09.01.2024),

ФИО3 (доверенность от 30.03.2023),

от ФИО4: ФИО5 (доверенность от 23.09.2021),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Борская дорожная передвижная механизированная колонна»

 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024

по делу № А43-36107/2021

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Интерресурс» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Борская дорожная передвижная механизированная колонна» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании 57 331 694 рублей 52 копеек

 

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью 

«Борская дорожная передвижная механизированная колонна» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Интерресурс» 

о признании договора от 05.07.2019 № 06/07-05 недействительным и 

взыскании 14 994 000 рублей задолженности по договорам от 01.06.2021 № 13 и 14,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО4, 

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Интерресурс» (далее – ООО «Интерресурс») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Борская дорожная передвижная механизированная колонна» (далее – ООО «Борская ДПМК») о взыскании 13 870 000 рублей основного долга, 14 487 231 рубля 51 копейки неустойки за период с 07.08.2019 по 11.10.2021, неустойки за период с 12.10.2021 по день фактического исполнения обязательств из расчета 0,1 процента за каждый день просрочки, 28 974 463 рублей 01 копейки процентов за пользование коммерческим кредитом по договору от 05.07.2019 № 06/07-05 за период с 07.08.2019 по 11.10.2021, а также процентов за пользование коммерческим кредитом с 12.10.2021 по день фактической оплаты, исходя из расчета 0,2 процента за каждый день пользования, расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей (с учетом уточнений иска в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

ООО «Борская ДПМК» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области со встречным иском к ООО «Интерресурс» о взыскании 14 994 000 рублей составляющих стоимость товаров, проданных по договорам купли-продажи от 01.06.2021 № 13 и 14, о признании договора на поставку продукции нефтепереработки от 05.07.2019 № 06/07-05 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (далее – Управление).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.10.2023 отказано в удовлетворении иска ООО «Борская ДПМК» о признании договора на поставку продукции нефтепереработки от 05.07.2019 № 06/07-05 недействительным. Иск ООО «Интерресурс» удовлетворен частично. Обязательства ООО «Борская ДПМК» в виде задолженности перед ОО «Интерресурс» на сумму 14 994 000 рублей по договору на поставку продукции нефтепереработки от 05.07.2019 № 06/07-05 признаны прекращенными в результате состоявшегося зачета встречных однородных требований – задолженности                               ООО «Интерресурс» перед ООО «Борская ДПМК» на сумму 14 994 000 рублей по договорам купли-продажи от 01.06.2021 № 13 и 14. С ООО «Борская ДПМК» в пользу ООО «Интерресурс» взыскано 2 472 270 рублей 36 копеек неустойки и 86 333 рубля расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска ООО «Интерресурс» отказано. В удовлетворении иска ООО «Борская ДПМК» о взыскании                    14 994 000 рублей задолженности по договорам купли-продажи от 01.06.2021 № 13 и 14 отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024  решение суда первой инстанции изменено: иск ООО «Интерресурс» удовлетворен частично, с ООО «Борская ДПМК» в пользу ООО «Интерресурс» взыскано                                     18 348 758 рублей 19 копеек процентов за пользование коммерческим кредитом,                         2 472 270 рублей 36 копеек неустойки и 108 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска. В удовлетворении остальной части иска ООО «Интерресурс» отказано. В удовлетворении иска ООО «Борская ДПМК» о признании договора на поставку продукции нефтепереработки от 05.07.2019 № 06/07-05 недействительным отказано. В удовлетворении иска ООО «Борская ДПМК» о взыскании 14 994 000 рублей задолженности по договорам купли-продажи от 01.06.2021 и № 13 и 14 отказано.

ООО «Борская ДПМК» не согласилось с постановлением суда апелляционной инстанции и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что апелляционный суд не применил к отношениям сторон нормы материального права, подлежащие применению, а именно пункт 3 статьи 1, статью 10, пункт 5 статьи 166, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и дал неверную правовую квалификацию пункту 3.3 договора на поставку продукции нефтепереработки от 05.07.2019 № 06/07-05, в результате чего сделал неверные выводы о необходимости взыскания с ООО «Борская ДПМК» процентов за пользование коммерческим кредитом. По мнению заявителя, суд первой инстанции верно квалифицировал пункт 3.3 указанного договора в качестве условия о неустойке.

Подробно доводы ООО «Борская ДПМК» изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителями в судебном заседании.

ООО «Интерресурс» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами ООО «Борская ДПМК», посчитав обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

ФИО4 в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании указали на обоснованность доводов заявителя жалобы, просили оспариваемое постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Управление отзыв на кассационную жалобу не представило; извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в суд не направило. Кассационная жалоба рассмотрена без его участия.

Законность принятого Первым арбитражным апелляционным судом постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «Интерресурс» (поставщик) и ООО «Борская «ДПМК» (покупатель) заключили договор на поставку продукции нефтепереработки от 05.07.2019 № 06/07-05 (далее – договор от 05.07.2019), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и своевременно оплатить продукцию нефтепродуктов в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. 

В пункте 3.3 договора от 05.07.2019 установлено, что продукция поставляется покупателю на условиях коммерческого кредита. Размер процентной ставки по коммерческому кредиту в период предоставленной покупателю отсрочки платежа (если оплата с отсрочкой платежа предусмотрена условиями договора и приложений к нему) составляет 0 процентов. При оплате продукции покупателем по истечении срока на оплату, предусмотренного условиями договора и приложений к нему, покупатель оплачивает поставщику проценты по коммерческому кредиту в размере 0,2 процента от стоимости неоплаченной продукции за каждый день пользования денежными средствами с момента истечения срока оплаты продукции и до момента фактической оплаты продукции. 

Согласно приложениям от 05.07.2019 № 1, от 15.07.2019 № 2, от 19.07.2019 № 3 к договору от 05.07.2019 оплата поставок битума нефтяного дорожного БН-70/100 с 05.07.2019, 15.07.2019 и 19.07.2019 осуществляется не позднее 30 календарных дней с даты поставки. Оплата поставок высоковязкого продукта с 30.07.2019 осуществляется не позднее 30 календарных дней с даты поставки (приложение от 30.07.2019 № 4 к договору от 05.07.2019).

В соответствии с приложениями от 03.07.2020 № 10 и от 06.06.2020 № 11 к договору от 05.07.2019 оплата поставок битума нефтяного дорожного БН-70/100 с 03.06.2020 и 06.06.2020 осуществляется по  предоплате в размере 100 процентов. Оплата поставок дизельного топлива ЕВРО, зимнее, класс 1, (ДТ-3-К5) с 04.02.2021 осуществляется по факту отгрузки не более 2 календарных дней (приложение от 04.02.2021 № 15 к договору от 05.07.2019).

ООО «Интерресурс» поставило ООО «Борская «ДПМК» нефтепродукты по договору от 05.07.2019 за период с 08.07.2019 по 04.02.2021 на общую сумму                          37 540 244 рубля 15 копеек, что подтверждено универсальными передаточными документами. 

ООО «Борская ДПМК» за период с 15.10.2019 по 27.04.2021 оплатило неефтепродукты на общую сумму 22 870 244 рубля 15 копеек (платежные поручения за период с 15.10.2019 по 04.06.2021), затем оплатило еще 800 000 рублей (платежные поручения от 27.05.2021 № 862 и от 04.06.2021 № 929). По состоянию на 04.06.2021 задолженность ООО «Борская ДПМК» по оплате поставленного товара составила                      13 870 000 рублей. 

ООО «Интерресурс» (покупатель) и ООО «Борская ДПМК» (продавец) заключили договор купли-продажи от 01.06.2021 № 13 (далее – договор № 13), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить самоходную машину – асфальтоукладчик ТИТАН 5820. 

Согласно пункту 2.1 договора № 13 стоимость асфальтоукладчика составляет                            6 194 000 рублей. 

ООО «Интерресурс» (покупатель) и ООО «Борская ДПМК» (продавец) заключили договор купли-продажи от 01.06.2021 № 14 (далее – договор № 14), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить самоходную машину – фреза самоходная BOMAG BM 500/15. 

Согласно пункту 2.1 договора № 14 от 01.06.2021 стоимость самоходной машины составляет 8 800 000 рублей. 

В соответствии с пунктами 2.2 договоров № 13 и 14 покупатель оплачивает стоимость транспортных средств путем перечисления денежных средств на расчетный счет или иным незапрещенным законом способом, в том числе путем зачета встречных требований, в течение 3 дней с момента заключения договора. 

Поставка товара в рамках договоров № 13 и 14 сторонами не оспаривается и подтверждена представленными налоговыми органами книгами покупок и продаж сторон. 

ООО «Борская ДПМК» направило в адрес ООО «Интерресурс» 03.06.2021 соглашение о зачете требований по договору от 05.07.2019 на сумму 14 570 000 рублей (сумма учитывает частичную оплату ответчиком задолженности в размере 100 000 рублей по платежному поручению от 27.05.2021 № 862), по договору № 13 от 01.06.2021 на сумму 5 770 000 рублей и по договору № 14 на сумму 8 800 000 рублей. 

ООО «Интерресурс» возразило против прекращения обязательств зачетом, указав, что совершение зачета опровергается направленной ответчиком претензией от 10.09.2021 № 397/2, в которой указано о наличии задолженности по договорам № 13 и 14. 

ООО «Интерресурс» указывало, что им сделано заявление о зачете встречных однородных требований от 29.12.2021, которое получено ООО «Борская ДПМК» 10.01.2022. Сумма зачета встречных однородных требований составила 14 994 000 рублей После проведения зачета прекращены обязательства ООО «Борская ДПМК» перед                 ООО «Интерресурс» по договору от 05.07.2019 в части оплаты процентов по коммерческому кредиту на сумму 14 994 000 рублей и обязательства ООО «Интерресурс» по оплате долга по договорам № 13 и 14 на эту же сумму. 

ООО «Борская ДПМК» возражало относительно проведения зачета встречных требований на сумму начисленных процентов по коммерческому кредиту, указав, что на протяжении всего периода взаимоотношений сторон при поступлении соответствующего платежа производилось погашение исключительно суммы основного долга. Первичное предъявление требований о взыскании штрафных санкций состоялось 11.10.2021.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения сторон в арбитражный суд с первоначальным и встречным исками.

Руководствуясь статьями 166, 168, 170, 309, 310, 330, 319, 431, 506, 516 ГК РФ, пунктами 4, 12, 14 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» (далее – Постановление № 13/14), пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», Арбитражный суд Нижегородской области частично удовлетворил первоначальный иск, в удовлетворении встречного иска отказал.

Первый арбитражный апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции в части взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом, в остальной части оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В статье 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Согласно пункту 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Для квалификации правоотношений по коммерческому кредиту правовое значение имеет установление в договоре условия о коммерческом кредите, факт передачи другой стороне денежных средств или других вещей, определенных родовыми признаками, и несовпадение во времени встречных обязательств сторон.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 12 Постановления                         № 13/14, к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

В пункте 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что проценты за пользование коммерческим кредитом не являются мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства, а являются платой за пользование денежными средствами, срок уплаты которых наступил, а должник продолжает пользоваться денежными средствами, причитающимися кредитору. 

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав условия договора от 05.07.2019 в порядке статьи 431 ГК РФ, суд апелляционной инстанции установил, что согласно пункту 3.3 указанного договора стороны были намерены установить отношения, связанные именно с коммерческим кредитом, а не с ответственностью покупателя за нарушение срока оплаты товара, которая предусмотрена в пункте 5.2 договора.

ООО «Борская ДПМК», подписав данный договор без возражений, согласилось с его условиями, в том числе с размером и порядком расчета процентов за пользование коммерческим кредитом, предусмотренным пунктом 3.3 договора.

Апелляционный суд проверил представленный ООО «Интерресурс» расчет суммы процентов за пользование коммерческим кредитом и счел его верным; контррасчет ООО «Борская ДПМК» не представило.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции взыскал с ООО «Борская ДПМК» проценты за пользование коммерческим кредитом в сумме 18 348 758 рублей 19 копеек за период с 08.08.2019 по 04.06.2021.

Выводы апелляционного суда основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не противоречат им и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, рассмотрены судом округа и отклонены, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных апелляционным судом фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права судом апелляционной инстанции не нарушены. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024 по делу                        № А43-36107/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Борская дорожная передвижная механизированная колонна» – без удовлетворения. 

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью                «Борская дорожная передвижная механизированная колонна».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

Л.В. Соколова

 

 

Судьи

 

О.Е. Бердников

Т.В. Шутикова