ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-25656/2024

06 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

 Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего Аносовой Н.В. судей Серебровой А.Ю., Юркова И.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1 

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 03.06.2025  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40914/2024) ООО «Канадевия ФИО3 Рус» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2024 по делу № А56-25656/2024/разн.2 (судья Катарыгина В.И.), принятое по заявлению конкурсного управляющего о разрешении разногласий между конкурсным управляющим ООО «Нефтегаз и Энергетика» - ФИО2, АО «ЮникредитБанк» и ООО «Канадевия ФИО3 Рус» (прежнее наименование – ООО «Хитачи Зосен ФИО3 Рус»)  

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нефтегаз и Энергетика»,  

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской обратилось общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Датаворк» с заявлением о признании ООО «Нефтегаз и Энергетика», адрес: 198095, Санкт- Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ нарвский округ, ул. Маршала Говорова, д. 35, лит. А, часть помещ. 21-Н, офис 419, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – должник), несостоятельным (банкротом).  

Решением от 04.06.2024 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.  

В рамках дела о банкротстве должника поступило заявление конкурсного управляющего о разрешении разногласий между ним, АО «ЮниКредитБанк» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) (далее – Банк, Гарант) и ООО «Канадевия ФИО3 Рус» (прежнее наименование – ООО «Хитачи Зосен ФИО3 Рус») (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) (далее – Бенефициар) по вопросу оплаты денежной суммы по банковской гарантии № 00170-02-0246391 от 18.08.2024, в  

котором конкурсный управляющий с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) просит:  

1. Удовлетворить заявление о разрешении разногласий между конкурсным управляющим ООО «Нефтегаз и Энергетика» ФИО2, АО «ЮникредитБанк» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и ООО «Канадевия ФИО3 Рус» (прежнее наименование – ООО «Хитачи Зосен ФИО3 Рус») (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>.  

2. Признать требование ООО «Канадевия ФИО3 Рус» (прежнее наименование – ООО «Хитачи Зосен ФИО3 Рус») (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) об осуществлении уплаты денежной суммы по банковской гарантии № 00170-02-0246391 от 18.08.2020 на сумму в размере 571 482,40 евро необоснованным (недействительным).  

3. По итогам установления взаимных обязательств Сторон, являющихся предметом настоящего спора, произвести сальдирование между ООО «Нефтегаз и Энергетика» (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) и ООО «Канадевия ФИО3 Рус» (прежнее наименование – ООО «Хитачи Зосен ФИО3 Рус») (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>). Установить размер задолженности ООО «Канадевия ФИО3 Рус» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и взыскать с ООО «Канадевия ФИО3 Рус» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ООО «Нефтегаз и Энергетика» (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) денежные средства в размере 139 731 905,04 руб. суммы основного долга.  

4. Прекратить залог по Договору о залоге прав № 001/0002Z/22 по договору банковского счета от 22.12.2022 на сумму 571 482,40 евро.  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2024 по делу № А56-25656/2024/разн.2 приняты обеспечительные меры в виде наложения запрета (приостановления исполнения) АО «ЮниКредит Банк» ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, 

<

...> исполнять требования ООО «Хитачи Зосен ФИО3 Рус» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о выплате денежных средств по банковской гарантии № 00170-02-0246391 от 18.08.2020.  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2024 по делу № А56-25656/2024/разн.2 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Канадевия ФИО3 Рус» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение отменить, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.  

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 18.02.2025.  

10.02.2025 в материалы дела поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых ООО «Канадевия ФИО3 Рус» просит прекратить производство по обособленному спору.  

Судебное заседание по делу откладывалось определениями от 18.02.2025, 04.03.2025, 22.04.2025 для представления сторонами позиций по делу, мирного урегулирования спора при наличии оснований.  

02.06.2025 в материалы дела поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых ООО «Канадевия ФИО3 Рус» просит отменить определение от 07.12.2024 по делу А56-25656/2024/разн.2 Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области полностью либо изменить определение от 07.12.2024 по  

делу А56-25656/2024/разн.2 Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области в части требования об установлении размера задолженности ООО «Канадевия ФИО3 Рус» и о взыскании с ООО «Канадевия ФИО3 Рус» в пользу ООО «Нефтегаз и Энергетика» (пункт 3 резолютивной части определения): установить размер задолженности ООО «Канадевия ФИО3 Рус» перед ООО «Нефтегаз и Энергетика» в размере 8 000 000 руб., а также приобщить к материалам дела дополнительные доказательства в порядке статьи 268 АПК РФ (соглашение о расторжении Генеральных соглашений от 29.05.2020 № GP/TS 421012-06 и № GP/TS 421013-06 и об определении последствий расторжения, Заключение эксперта ФИО5 (ООО «ОК «Вета») от 25.03.2025 № 02– 03/25/0046, Постановление нотариуса г. Москвы ФИО6 от 05.03.2025 № 77 АД 8292119, Письмо № 28/05-2025 от 29.05.2025 подрядчика ООО «СМ Энерджи»).  

До судебного заседания в материалы дела поступили письменные объяснения конкурсного управляющего, в которых он просит приобщить дополнительные документы в порядке статьи 268 АПК РФ (перечень документов аналогичен тому, о приобщении которого просит ООО «Канадевия ФИО3 Рус»), указывает, что сторонами были предприняты меры по установлению актуального сальдо взаимных обязательств с учетом дополнительных документов и информации. Актуальное сальдо составляет 8 000 000 в пользу Должника в рамках настоящего обособленного спора. Конкурсный управляющий просил принять процессуальное решение с учетом данных обстоятельств дела и принимая во внимание новое обстоятельство – подписание сторонами соглашения от 30.05.2025, предусматривающего, в том числе, отказ на условиях Соглашения от банковских гарантий и последующее снятие залога с денежных средств в пользу должника в размере 1 169 276,40 евро.  

От АО «ЮниКредит Банк» поступила позиция по заключению мирового соглашения, где он возражал в удовлетворении мирового соглашения, однако, в судебном заседании 03.06.2025 представитель Банка согласился с позицией конкурсного управляющего.  

Также представители конкурсного управляющего, ООО «Канадевия ФИО3 Рус», ФИО7 просили суд при принятии судебного акта учесть новые документы, представленные в материалы дела.  

Дополнительные доказательства, представленные конкурсным управляющим и ООО «Канадевия ФИО3 Рус», приобщены апелляционным судом к материалам дела в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ с учетом отсутствия каких-либо возражений от лиц, участвующих в деле, а также с учетом того, что указанные доказательства носят характер, необходимый для разрешения заявленного требования об установлении сальдо взаимных обязательств, связаны с предметом спора.  

Апелляционным судом объявлен перерыва в судебном заседании в течении дня.  

После перерыва правовая позиция сторон не изменилась. Фактически позиция сторон являлась консолидированной.  

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.  

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Бенефициаром и Должником было заключено Генеральное соглашение № GP/TS 421012-06 на проектирование, поставку оборудования и оказания услуг от 29.05.2020 (далее – Контракт).  

 Частью указанного Контракта являлись Общие условия. 

Впоследствии между Банком и Принципалом был заключен Договор о предоставлении линии от 31.07.2020, в том числе, во исполнение условий Контракта о предоставлении обеспечения в виде банковской гарантии.  

Банк выдал банковскую гарантию на исполнение обязательств № 00170-02- 0246391 от 18.08.2020 (далее – Банковская гарантия) по просьбе Должника в обеспечение обязательств по Контракт на сумму 571 482,40 евро в российских рублях по курсу ЦБ РФ на дату осуществления платежа на банковский счет Бенефициара в течение 5 рабочих дней со дня, следующего за днем получения письменного требования.  

 Кроме того, между Банком и Принципалом заключен Договор о залоге прав № 001/0002ЯZ/22 от 22.12.2022 по Договору банковского счета во исполнение Договора о предоставлении линии от 31.07.2020, то есть обязательства по Банковской гарантии были обеспечены денежными средствами Принципала (Должника).  

Указанная Банковская гарантия действовала до 01 ноября 2024 года (включительно).  

С 2022 года Банк прекратил выдачу новых банковских гарантий/продление ранее выпущенных в связи с изменением геополитической ситуации, в частности в связи с введением Европейским Союзом многочисленных санкций против Российской Федерации. Копия письма Банка об отказе в выдаче гарантий была направлена в адрес Бенефициара.  

01.10.2024 Бенефициар направил письмо № HZI RU/SIR/10446 от 01.10.2024 бывшему руководителю Должника ФИО7 с требованием о предоставлении до 15 октября 2024 продления Банковской гарантии до 01.12.2026 (на срок равный Гарантийному сроку), а также об уплате суммы в размере 571 482,40 Евро по курсу УБ РФ на дату осуществления платежа на банковский счет Бенефициара.  

Данное письмо в адрес конкурсного управляющего со стороны Бенефициара не направлялось.  

31.10.2024 Бенефициар направил Гаранту письмо № 3010/2024 с требованием об осуществлении оплаты по Банковской гарантии в связи с нарушением Принципалом Контракта, а именно:  

 Предоставление банковской гарантии на исполнение обязательств, действительной в течение трех месяцев с даты окончания Гарантийного срока в отношении проекта Moscow NW 700-1 (п. 8.3 Генерального соглашения и п. 24.2 Дополнения 1 к Общим условиям закупок док.5005119, являющимся приложением к Генеральному соглашению), согласно требованию Бенефициара № HZI RU/SIR/10446 от 27.09.2024;  

 Выполнение невыполненных работ по Генеральному соглашению (раздел 1 и 2 Приложения 9 к Генеральному соглашению), в отношении проекта Moscow NW 700-1, согласно требованию Бенефициара № HZI RU/SIR/10439 от 29.12.2023;  

 Оказание услуг по инструктажу персонала (п.3.2 Приложения 9 к Генеральному соглашению), в отношении проекта Moscow NW 700-1, согласно требованию Бенефициара № HZI RU/SIR/10436 от 04.12.2022.  

С учетом данных обстоятельств Бенефициар заявил об активации банковской гарантии и направил Банку соответствующее требование о выплате денежных средств.  

На основании статьи 375 ГК РФ Банк направил Должнику в лице конкурсного управляющего уведомление о получении требования Бенефициара.  

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о разрешении разногласий в порядке статьи 60 Закона о банкротстве с обоснованием, что в случае исполнения  

Банком требования по Банковской гарантии, Банк в дальнейшем получит требование к Должнику как обеспеченное залогом, как следствие, вправе списать данную сумму с залогового счета, что уменьшит конкурсную массу должника.  

Конкурсный управляющий поставил под сомнение обоснованность выплаты денежных средств по банковской гарантии, а также указал на наличие в действиях Бенефициара признаков злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).  

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление конкурсного управляющего обоснованным.  

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его изменить в части в связи со следующим.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства, в том числе о разногласиях, возникших между арбитражным управляющим, кредиторами и (или) должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов, жалобы на действия (бездействие) арбитражных управляющих, на решения собрания или комитета кредиторов, иные обособленные споры по заявлениям лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.  

ООО «Канадевия ФИО3 Рус» выражает несогласие с тем, что заявление конкурсного управляющего рассмотрено арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника в порядке статьи 60 Закона о банкротстве, полагает, что производство по требованиям конкурсного управляющего о признании необоснованным (недействительным) требования ООО «Канадевия ФИО3 Рус» к АО «ЮниКредит Банк» о платеже по банковской гарантии АО «ЮниКредит Банк» № 00170-02-0246391 от 18.08.2020 на сумму 571 482,40 евро и о прекращении залога по Договору о залоге прав № 001/0002Z/22 по договору банковского счета от 22.12.2022 между должником и АО «ЮниКредит Банк» на сумму 571 482,40 евро надлежит прекратить.  

Основания для прекращения производства по делу предусмотрены статьей 150 АПК РФ.  

В обоснование требования о прекращении производства по указанным требованиям конкурсного управляющего ООО «Канадевия ФИО3 Рус» ссылается на выбор неверного способа защиты права – предъявления требований в рамках дела о банкротстве по правилам статьи 60 Закона о банкротстве вместо предъявления внебанкротного искового заявления.  

Однако выбор неверного способа защиты права не является основанием для прекращения производства по делу по смыслу статьи 150 АПК РФ, а может лишь служить основанием для отказа в иске в случае, если дать верную правовую квалификацию изначально заявленным требованиям невозможно.  

Кроме того, доводы апеллянта сводятся к несогласию с рассмотрением дела Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, что, в свою очередь, может быть основанием для подачи ходатайства о передаче дела по подсудности, но не для прекращения производства по делу.  

Соответствующее ходатайство было заявлено ООО «Канадевия ФИО3 Рус» и рассмотрено арбитражным судом первой инстанции.  

Оснований не согласиться с выводами арбитражного суда первой инстанции о подсудности настоящего дела Арбитражному суду Санкт-Петербурга и Ленинградской области не усматривается.  

Таким образом, апелляционный суд не усматривает оснований для прекращения производства по указанным требованиям.  

При этом имеются основания для изменения судебного акта в обжалуемой части.  

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.  

Согласно пункту 2 статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.  

В рамках статьи 60 Закона о банкротстве рассматриваются споры о праве между арбитражным управляющим, лицами, участвующими в деле о банкротстве и третьими лицами.  

Разрешение арбитражным судом разногласий в деле о банкротстве направлено на устранение правовой неопределенности или спорности в тех или иных вопросах процедуры банкротства.  

Из системного толкования положений Закона о банкротстве следует, что под разногласиями понимаются вопросы, разрешение которых, в случае их возникновения, невозможно без проведения судебного разбирательства. Такие разногласия не могут быть разрешены лицами, участвующими в деле, самостоятельно без обращения в суд.  

Как указано в пункте 16 "Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025) заявления и ходатайства о разногласиях между участвующими в деле лицами рассматриваются арбитражным судом по правилам статьи 60 Закона о банкротстве. Указанные заявления и ходатайства не подлежат разрешению арбитражным судом при отсутствии разногласий, а равно при отсутствии минимального обоснования интереса указанных лиц в разрешении разногласий.  

Отсутствие между сторонами спора о праве, а в настоящем случае – разногласий, является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.  

Указанная правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации опубликована 25.04.2025, то есть после принятия обжалуемого судебного акта, однако, учитывая, что нормы процессуального права не подлежат применению ретроспективно, правовая позиция подлежит применению апелляционным судом в настоящем деле.  

Как указано выше, между должником и ООО «Канадевия ФИО3 Рус» заключены генеральное соглашение № GP/TS 421012-06 от 29.05.2020 (Лот 8) и генеральное соглашение № GP/TS 421013-06 от 29.05.2020 (Лот 4).  

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО «Канадевия ФИО3 Рус» не были представлены необходимые доказательства, которые не были и не могли быть учтены судом первой инстанции при вынесении обжалуемого определения.  

В суде апелляционной инстанции со стороны ООО «Канадевия ФИО3 Рус» представлены дополнительные доказательства, приобщенные в порядке статьи 268 АПК РФ, которые указывают, что разногласия между сторонами на дату рассмотрения апелляционной жалобы отсутствуют.  

В обоснование приобщения дополнительных доказательств ООО «Канадевия ФИО3 Рус» ссылалось на то, что доказательства составлены и подписаны после вынесения обжалуемого определения, а ООО «Канадевия ФИО3 Рус» было лишено возможности представить доказательства вследствие применения судом упрощенной процедуры разрешения спора в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.  

Как следует из материалов дела, Генеральные соглашения были расторгнуты Сторонами, о чем должником и конкурсным управляющим было подписано Соглашение о расторжении Генеральных соглашений от 29.05.2020 №№ GP/TS 421012-06 и № GP/TS 421013-06 и об определении последствий расторжения.  

В рамках Соглашения о расторжении стороны признали невозможность дальнейшего исполнения обязательств по Генеральным соглашениям, определили последствия такого расторжения, включая права и обязанности каждой из сторон, а также сальдировали взаимные требования с определением итогового сальдо в пользу должника, а также предусмотрели возможность пополнения конкурсной массы за счет последующего (при наступлении Эффективной даты) отказа от Банковских гарантий со стороны ООО «Канадевия ФИО3 Рус», прекращения залога прав по договору банковского счета и поступления денежных средств в конкурсную массу должника.  

Обжалуемое определение арбитражного суда не вступило в законную силу в связи с рассмотрением дела в апелляционной инстанции.  

Таким образом, к настоящему моменту между конкурсным управляющим, ООО «Канадевия ФИО3 Рус» и АО «ЮниКредит Банк» не имеется спора о праве (разногласий), подлежащих разрешению судом, относительно требования о признании необоснованным требования ООО «Канадевия ФИО3 Рус» к АО «ЮниКредит Банк» о платеже по банковской гарантии Банка № 00170-02-0246391 от 18.08.2020 на сумму 571 482,40 евро и требования о прекращении залога по Договору о залоге прав № 001/0002Z/22 по договору банковского счета от 22.12.2022 между Должником и Банком на сумму 571 482,40 евро.  

В этой связи, апелляционный суд усматривает основания для отказа в удовлетворении указанных требований с учетом представленных новых доказательств.  

В отношении требований апелляционной жалобы о подведении сальдо и установлении размера задолженности ООО «Канадевия ФИО3 Рус» перед должником апелляционный суд пришел к следующим выводам.  

Согласно правовой позиции, сформулированной в определениях Судебной коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определениях от 29.10.2024 № 305-ЭС24-12722, от 21.12.2023 № 305-ЭС19-16942(69), от 26.10.2023 № 305-ЭС23-8241, разрешение взаимных претензий сторон в различных судебных актах, вступивших в законную силу, не препятствует суду определению итогового сальдо взаимных обязательств.  

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО «Канадевия ФИО3 Рус» не были представлены доказательства несения убытков в связи с неисполнением должником его гарантийных обязательств, как следствие, итоговый размер сальдо встречных обязательств сторон определен арбитражным судом без учета встречных требований ООО «Канадевия ФИО3 Рус» к должнику.  

Данные доказательства представлены в суде апелляционной инстанции в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ.  

В силу пункта 5 статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются содействие становлению и развитию партнерских деловых  

отношений, мирному урегулированию споров, формированию обычаев и этики делового оборота.  

В соответствии с правовой позицией, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2024 № 305-ЭС24-12722 по делу № А40-97498/2021, во избежание получения одной из сторон необоснованных преимущества судам следует анализировать правоотношения сторон в полном объеме, определяя сальдо расчетов в ту или иную сторону.  

Как следует из материалов дела, стороны расторгли договоры Генерального подряда от 29.05.2020 №№ GP/TS 421012-06 и № GP/TS 421013-06 по соглашению сторон (пункт 2 Соглашения о расторжении). Стороны прекратили все существующие и будущие обязательства Сторон, включая обязательства по поставке товаров, оказанию услуг, выполнению работ, оплате товаров, работ, услуг, обязательства по возмещению убытков, прямых и косвенных, выплате имущественных потерь, уплате процентов, пени и штрафов и любые иные обязательства, за исключением обязательств, указанных в Соглашении о расторжении (пункт 2 Соглашения).  

Также Стороны определили сальдо расчетов (пункт 3 Соглашения о расторжении) следующим образом:  

По Генеральному соглашению № GP/TS 421012-06: Стороны подтвердили поставку Должником Покупателю оборудования и выполнение работ в согласованной части. Стороны договорились считать наступившими сроки платежа со стороны ООО «Канадевия ФИО3 Рус» суммы в размере 2 416 297,08 евро (пункт имеет силу внесения изменений в п.8.3 Генерального соглашения № GP/TS 421012-06 (лот 8) Стороны договорились учесть осуществленные ООО «Канадевия ФИО3 Рус» платежи в сумме 1 534 178,89 евро. и определить сальдо в пользу Должника в размере 882 118,19 евро.  

По Генеральному соглашению № GP/TS 421013-06: Стороны подтвердили поставку должником ООО «Канадевия ФИО3 Рус» оборудования и выполнение работ в согласованной части. Стороны договорились считать наступившими сроки платежа со стороны КВИ суммы в 330 287,92 евро (пункт имеет силу внесения изменений в п.8.3 Генерального соглашения № GP/TS 421013-06 (лот 4), Стороны договорились учесть осуществленные ООО «Канадевия ФИО3 Рус» платежи в сумме 27 031,12 Евро и определить сальдо в пользу Должника в размере 303 256,80 евро.  

С учетом этого стороны установили, что размер требования должника к ООО «Канадевия ФИО3 Рус» за поставленное последнему оборудование и выполненные работы по двум Генеральным соглашениям составляет 145 544 615,29 руб. (то есть больше первоначально заявленной Конкурсным управляющим к ООО «Канадевия ФИО3 Рус» в обособленном споре суммы в размере 139 731 905,04 руб. согласно акту сверки от 31.12.2013 (рублевый).  

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, в том числе заключения независимого эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, размер встречных требований ООО «Канадевия ФИО3 Рус» в виде убытков, вызванных допущенными должником недоделками и отказом от гарантийных обязательств, составил 238 323 782 руб.  

Стороны в Соглашении о расторжении договорились, что для целей сальдирования сумма требований ООО «Канадевия ФИО3 Рус» к должнику снижается Сторонами до 137 544 615,29 руб. Указанное снижение является не прощением долга, а совместным определением Сторонами размера убытков ООО  

«Канадевия ФИО3 Рус» с учетом требований разумности, добросовестности и пропорциональности в рамках компромисса, достигаемого в Соглашении (примерно 42 % дисконт к требованию в интересах должника).  

С учетом взаимных требований, Сторонами определено конечное сальдо расчетов в пользу НИЭ в размере 8 000 000 руб. (из расчета 145 544 615,29 руб. минус 137 544 615,29 руб.).  

Стороны также согласовали, что ООО «Канадевия ФИО3 Рус» с учетом условий Соглашения о расторжении отказывается всех своих прав (требований) по банковской гарантии от 18.08.2020 № 00170-02-0246391 на сумму 571 482,40 евро, в том числе от требования о платеже от 30.10.2024 № 3010/2024, а также от прав (требований) по банковской гарантии от 18.08.2020 № 00170-02-0246408 на сумму 597 794,00 евро.  

В результате данного отказа прекратятся залог денежных средств должника перед банком (подпункт 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, подпункт 3 пункта 1 статьи 378 ГК РФ), что влечет последующее перечисление денежных средств банком-гарантом АО «ЮникредитБанк» в конкурсную массу должника в интересах кредиторов. Всего должник в рамках его взаимоотношений с банком имеет право на денежные средства в размере, эквивалентном 1 169 276,40 евро, являющиеся предметом залога, который подлежит прекращению в связи с исполнением настоящего Соглашения при наступлении Эффективной даты (раздел 4 Соглашения о расторжении).  

Таким образом, в результате Соглашения о расторжении: должник расторгает 2 Генеральных соглашения и полностью закрывает указанный проект, должник в полном объеме регулирует все возможные требования ООО «Канадевия ФИО3 Рус» на сумму 238 323 782 руб., предусматривается их уменьшение, что уменьшает долговую нагрузку и увеличит пропорцию погашения требований всех кредиторов.  

Также должник получает в конкурсную массу денежные средства в размере 1 169 276,40 евро (находятся на залоговом счету в интересах банка как обеспечение по банковским гарантиям, выданным в интересах ООО «Канадевия ФИО3 Рус») и дополнительно 8 000 000 руб., что больше, нежели сумма задолженности должника согласно акту сверки от 31.12.2023 (валютный).  

Представленное соглашение проверено судом в порядке реализации контрольной функции суда по делу о банкротстве на предмет соответствия положениям статей 10, 168, 170 ГК РФ и интересам должника и его кредиторов, судом признано соответствие соглашения требованиям гражданского законодательства и Закона о банкротстве, нарушений прав и законных интересов кредиторов и должника не установлено.  

Требования должника к ООО «Канадевия ФИО3 Рус» и требования ООО «Канадевия ФИО3 Рус» к должнику в указанных размерах подтверждаются достаточной совокупностью доказательств, представленных в материалы дела, в том числе, в суде апелляционной инстанции.  

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу, что обжалуемое определение арбитражного суда в части определения итогового сальдо встречных обязательств должника и ООО «Канадевия ФИО3 Рус» подлежит изменению в части определения суммы задолженности, подлежащей взысканию с ООО «Канадевия ФИО3 Рус» в пользу должника по результатам проведенного сторонами сальдирования.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2024 по делу № А56-25656/2024/разн.2 изменить, изложив пункты 2 - 4 резолютивной части определения в следующей редакции:  

«По итогам установления взаимных обязательств Сторон, являющихся предметом настоящего спора, произвести сальдирование между ООО «Нефтегаз и Энергетика» (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) и ООО «Канадевия ФИО3 Рус» (прежнее наименование – ООО «Хитачи Зосен ФИО3 Рус») (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>). Установить размер задолженности ООО «Канадевия ФИО3 Рус» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и взыскать с ООО «Канадевия ФИО3 Рус» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ООО «Нефтегаз и Энергетика» (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) денежные средства в размере 8 000 000 рублей.  

Отказать в удовлетворении требований о признании требования ООО «Канадевия ФИО3 Рус» (прежнее наименование – ООО «Хитачи Зосен ФИО3 Рус») (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) об осуществлении уплаты денежной суммы по банковской гарантии № 00170-02-0246391 от 18.08.2020 на сумму в размере 571 482,40 евро необоснованным (недействительным).  

Отказать в удовлетворении требований о прекращении залога по Договору о залоге прав № 001/0002Z/22 по договору банковского счета от 22.12.2022 на сумму 571 482,40 евро.».  

В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2024 по делу № А56-25656/2024/разн.2 оставить без изменения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий Н.В. Аносова Судьи А.Ю. Сереброва  

 И.В. Юрков