ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-26250/2023

19 января 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     11 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 января 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 08.11.2023;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 03.10.2023;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-35893/2023) общества с ограниченной ответственностью «Брискли завод» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2023 по делу № А56-26250/2023  (судья  Коросташов А.А.), принятое по иску: 

истец: общество с ограниченной ответственностью «Юрси»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Брискли завод»

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Выборгский завод холодильной техники»

о взыскании убытков, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Юрси» (далее – истец, ООО «Юрси») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Брискли завод» (далее – ответчик, ООО «Брискли завод») о взыскании                  15 131 988 руб. 48 коп. убытков. 

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Выборгский завод холодильной техники» (далее – третье лицо, ООО «ВЗХТ»).

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2023 взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Брискли Завод» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юрси»          15 131 988 руб. 48 коп. убытков; заявление  общества с ограниченной ответственностью «Юрси» о взыскании судебных расходов оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование жалобы ее податель указывает, что истцом был выбран ненадлежащий способ защиты права, взыскание с правопреемника в отдельном порядке не предусмотрено действующим законодательством. По мнению подателя жалобы, вопрос о возложении солидарной обязанности по исполнению обязательств ООО «ВЗХТ» на правопреемтника ООО «Брискли завод» должен был быть разрешен в ином порядке – путем подачи заявления о правопреемстве в дело № А56-59985/2021, а не путем взыскания убытков с ООО «Брискли завод»; в результате вынесенного судебного акта произошло двойное взыскание одних и тех же сумм с ООО «ВЗХТ» и с ООО «Брискли завод». Ответчик считает, что 2.ООО «Брискли завод» не принял на себя обязательств перед ООО «Юрси» в результате правопреемства, активов ООО «ВЗХТ», которые были  оставлены, достаточно для погашения обязательств перед ООО «Юрси».

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, апелляционный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.02.2023, по делу № А56-59985/2021 удовлетворены исковые требования ООО «Юрси» о взыскании с ООО «Выборгский завод холодильной техники» задолженности в размере 14 689 823 руб. 76 коп., процентов в размере 343 995 руб. 72 коп., а также 98 169 руб. расходов по оплате государственной пошлины; в остальной части первоначального иска отказано; в удовлетворении встречного иска отказано.

ООО «Юрси» указывает на то, что ООО «ВЗХТ» провело реорганизацию в форме выделения, в результате которой создано ООО «Брискли завод», о чем 04.07.2022 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись; при этом в результате реорганизации осуществлено неравноценное распределение активов, в результате чего исполнение судебного акта по делу №А56-59985/2021 не осуществлено. 

Как указал ООО «Юрси», права требования ООО «Юрси» к ООО «ВЗХТ» возникли до опубликования уведомления о реорганизации ООО «ВЗХТ» и были предъявлены в судебном порядке 05.07.2021, то есть до начала реорганизации, однако до завершения этой процедуры исполнены не были.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, 20.02.2023 ООО «Юрси» в адрес ООО «Брискли завод» направило претензию от 20.02.2023 с требованием оплаты присужденных ООО «Юрси» решением суда от 14.07.2022 по делу № А56-59985/2021 денежных средств. 

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Юрси» в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования о взыскании убытков, однако требование истца о взыскании судебных расходов оставил без удовлетворения.

Решение суда обжалуется ответчиком только в части удовлетворения исковых требований. В остальной части решение не обжаловано, возражения на решение суда в остальной части истцом также не представлены. 

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В силу пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)  при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица предусмотрены статьей 60 ГК РФ.

В свою очередь в абзаце втором пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Постановление № 19) указано, что к солидарной ответственности должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

Несмотря на то, что в Постановлении № 19 речь идет об акционерных обществах, изложенный в нем правовой подход является принципиальным и не связан с организационно-правовой формой юридического лица.

Суд, исследовав представленный разделительный баланс, установил, что основные активы перешли ответчику, тогда как за третьим лицом существенных активов не имеется.

Целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица, и данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота как способ ухода от исполнения обязательств.

Таким образом, имеет место недобросовестное распределение активов и обязательств реорганизуемых юридических лиц.

Довод ответчика о том, что истцу необходимо реализовать свое право на взыскание убытков путем подачи ходатайства о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика в рамках дела № А56-59985/2021 со ссылкой на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.10.2022 по делу № А56-62966/2021, отклоняется апелляционным судом на основании следующего.

Дело № А56-62966/2021 рассмотрено судами при иных обстоятельствах.

Исковые требования ООО «Юрси» основаны на пункте 5 статьи 60 ГК РФ, а потому для правильного разрешения настоящего дела необходимо оценить, имеются ли предусмотренные гражданским законодательством основания для солидарной ответственности реорганизованных юридический лиц (ООО «ВЗХТ» и ООО «Брискли завод») перед кредитором (ООО «Юрси») по обязательствам, наличие которых у ООО «ВЗХТ» ранее уже подтверждено вступившим в законную силу решением по делу № А56-59985/2021.

С учетом того, что реорганизация ООО «ВЗХТ» путем выделения из него ООО «Брискли завод» завершилась лишь 04.07.2022 (с даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о создании ООО «Брискли завод»), то есть после возбуждения дела № А56-59985/2021, замена стороны в материальном правоотношении в связи с состоявшейся реорганизацией (пункт 4 статьи 58 ГК РФ) должна сопровождаться рассмотрением вопроса о процессуальном правопреемстве в деле № А56-59985/2021, в котором были рассмотрены требования ООО «Юрси» к правопредшественнику (часть 1 статьи 48 АПК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 60 ГК РФ если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Необходимо учитывать, что целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица, и данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота как способ ухода от исполнения обязательств.

Право истца на защиту своих интересов в порядке пункта 5 статьи 60 ГК РФ действительно может быть реализовано в деле № А56-59985/2021 при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве. 

Однако в рамках настоящего дела, в отличие от дела № А56-62966/2021, на которое ссылается ответчик в апелляционной жалобе, не было подано ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Действительно, право истца на защиту своих интересов в порядке пункта 5 статьи 60 ГК РФ может быть реализовано в рамках дела № А56-59985/2021 путем подачи ходатайства о процессуальном правопреемстве, однако такое ходатайство истцом не было подано. Из приведенных выше норм не следует, что защита прав истца может быть реализовано исключительно путем заявления ходатайства о процессуальном правопреемстве в ранее просуженном споре, ограничивая в императивном порядке его право на обращение с отдельным иском к новому должнику в рамках самостоятельного требования в обособленном споре. Таким образом, приведенные выше нормы предоставляют в рассматриваемом случае истцу возможность самостоятельного выбора способа защиты своего нарушенного права. 

Следовательно, необращение истца с ходатайством о процессуальном правопреемстве в рамках дела А56-59985/2021 не может служить само по себе основанием для отказа в иске в рамках настоящего спора. 

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку вступившим в законную силу судебным актом по делу № А56-59985/2021, имеющим преюдициальное значение для настоящего дела, установлен факт задолженности ООО «ВЗХТ»  перед истцом в размере 14 689 823 руб. 76 коп. задолженности, 343 995 руб. 72 коп. процентов, а также 98 169 руб. расходов по оплате государственной пошлины, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что данные суммы подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в качеству убытков с учетом наличия у ответчика солидарной обязанности оплатить указанные суммы.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.09.2023 по делу №  А56-26250/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

И.В. Масенкова

 В.А. Семиглазов