ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Воронеж             Дело № А14-9364/2016

«24» октября 2017 г.

Резолютивная часть решения оглашена 17 октября 2017 года

Решение в полном объеме изготовлено 24 октября 2017 года

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Бобрешовой А.Ю. 

При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Компания АвтоЛига», (ОГРН  

<

***>, ИНН    

<

***>), г. Москва

к 1. закрытому акционерному обществу Предприятие с иностранными инвестициями «УзДэу авто-Воронеж», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Воронеж,

к 2. обществу с ограниченной ответственностью  «Финансовый консультант №1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Санкт-Петербург,

о признании недействительным договор залога №303-14/3-3 от 28.12.2015 (уведомление 2016-000-217738-628 от 21.05.2016) в части спорных транспортных средств: RAVON GENTRA VIN 

<

***> и RAVON GENTRA VIN 

<

***>, об обязании ответчика общества с ограниченной ответственностью  «Финансовый консультант №1» передать истцу: паспорт транспортного средства на а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***>, серии 36 УТ 837571 от 28.10.2015, (утилизированный сбор уплачен. ТПО №10104070/281015/ТС-2006290), паспорт транспортного средства на а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***> серии 36 УТ 837998 от 17.11.15 (утилизированный сбор уплачен. ТПО №10104070/171115/ТС-4100774).

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель не явился, надлежаще  извещен;

от ответчика 1: представитель не явился, надлежаще  извещен;

от ответчика 2: представитель не явился, надлежаще  извещен;

от третьего лица 1: представитель не явился, надлежаще  извещен;

от третьего лица 2: представитель не явился, надлежаще  извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Компания АвтоЛига» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу Предприятие с иностранными инвестициями «УзДэу авто-Воронеж» о признании за истцом - ООО «Компания АвтоЛига» право собственности на товар: а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***>; а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***>; а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***>; а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***>; а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***>; а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***>; а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***>; а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***>. 

Определением суда от 28.07.2016 года привлечено к участию в деле третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, относительно предмета спора: Акционерное общество Банк «Национальный Стандарт» (

<

...>, оф. 320).

Определением суда от 26.09.2016 года привлечено к участию в деле третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, относительно предмета спора: временный управляющий закрытого акционерного общества Предприятие с иностранными инвестициями «УзДэу авто-Воронеж», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Воронеж, ФИО2, который впоследствии заменен на конкурсного управляющего закрытого акционерного общества Предприятие с иностранными инвестициями «УзДЭУавто-Воронеж» ФИО3.

Определением суда от 24.01.2017 года произведена замена общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Национальный стандарт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Москва, на правопреемника общество  с ограниченной ответственностью «Крылья Советов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Воронеж, а также привлечено в качестве соответчика общество с ограниченной ответственностью «Финансовый консультант №1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Санкт-Петербург.

Руководствуясь ст. 163 АПК РФ, суд определил: объявить перерыв в судебном заседании 10 октября 2017 года до 17 октября  2017 года, о чем на сайте суда была размещена соответствующая информация.

В порядке пункта 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения объявлена 17.10.2017 года, изготовление полного текста решения отложено до 24.10.2017 года. 

Истцом в судебном заседании 18.09.2017 года заявлено ходатайство об уточнении исковых требований в окончательной редакции.

Суд, руководствуясь ст. 49, 159 АПК РФ, определил: удовлетворить ходатайство об уточнении исковых требований. Таким образом, предметом рассмотрения настоящего спора является требование истца о признании недействительным договор залога №303-14/3-3 от 28.12.2015(уведомление 2016-000-217738-628 от 21.05.2016) в части спорных транспортных средств: RAVON GENTRA VIN 

<

***> и RAVON GENTRA VIN 

<

***>, -об обязании ответчика общества с ограниченной ответственностью  «Финансовый консультант №1» передать истцу: паспорт транспортного средства на а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***>, серии 36 УТ 837571 от 28.10.2015, (утилизированный сбор уплачен. ТПО №10104070/281015/ТС-2006290), паспорт транспортного средства на а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***> серии 36 УТ 837998 от 17.11.15 (утилизированный сбор уплачен. ТПО №10104070/171115/ТС-4100774).

Истец, ответчик 1, ответчик 2, третье лицо 1, третье лицо 2 в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания надлежаще извещены. В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ, с учетом мнения истца, дело рассматривалось в отсутствие ответчика 1, ответчика 2, третьего лица 1, третьего лица 2.

Истец поддерживает исковые требования. Представитель общества с ограниченной ответственностью «Финансовый консультант №1» возражает против удовлетворения исковых требований.

Из материалов дела следует, что в соответствии с условиями Дилерского соглашения №7601-15 от 01.11.2015г. (п. 1.1) Дистрибьютор (Ответчик 1) обязуется передать в собственность Дилеру (Истец) Товар в количестве, ассортименте и в сроки, предусмотренные в Соглашении, а Дилер обязуется принять Товар и оплатить его на условиях настоящего Соглашения.

ЗАО ПИИ «УзДэу авто-Воронеж» 30.04.2016г. была осуществлена поставка товара в адрес истца: транспортные средства марки RAVON GENTRA, в количестве 8 штук, согласно товарно-транспортной накладной №5. 

Стоимость товара составила 3 523 760,00 рублей. Из них а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***> поставлен как допоставка по поставке II ,остальные автомашины по поставке III.

Оплата товара произведена полностью, что подтверждается платежными поручениями №212 от 28.04.2016г. на сумму 3 041 440,00 рублей (3 поставка), 482 320,00 рублей оплачено по платежному поручению №660 от 12.11.2015г. (предоплата по поставке 2).

Товар принят по акту №5 приема-передачи легковых автомобилей от 30.04.2016г., в том числе:

а м RAVON GENTRA VIN 

<

***>

а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***>

а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***>

а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***>

а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***>

а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***>

а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***>

а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***>

Согласно условий п. 5. Приложения №5 «УСЛОВИЯ ПОСТАВКИ АВТОМОБИЛЕЙ» к Дилерскому Соглашению №7601-15 - «Оригиналы ПТС на автомобили передаются Дистрибьютором Дилеру не позднее 5 (пяти) рабочих дней со дня зачисления денежных средств в качестве оплаты за указанные автомобили на расчетный счет Дистрибьютора и подписания Сторонами акта приема-передачи поставленных автомобилей. Оба условия, указанные в настоящем пункте должны быть соблюдены».

Срок исполнения обязанности по передаче ПТС наступил 03.05.2016г., однако документы не переданы.

Воронежский  пост  таможни  (Правобережный  таможенный  пост)  выдал  Истцу дубликаты паспортов транспортных средств:

а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***>

а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***>

а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***>

а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***>

а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***>

а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***>

Между ООО «УЗДЭУ-Санкт-Петербург» и АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (АО) 12.12.2011 года заключен Кредитный договор № 

<

***>, в соответствии с которым Банк открыл невозобновляемую кредитную линию на пополнение оборотных средств с лимитом кредитования (лимитом выдачи) в размере 375 000 000,00 (Триста семьдесят пять миллионов) рублей. 

Соглашением № 4 от 25.01.2016 к Кредитному договору стороны установили, что 27 января 2016 года сумма ссудной задолженности должна составлять не более 75 000 000,00 (Семьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору, 28.12.2015 между ЗАО ПИИ «УЗДЭУАВТО-ВОРОНЕЖ» (далее - Должник) и АКБ «Пересвет» заключен Договор залога транспортных средств № 513-11/3-9 (далее - Договор залога), в соответствии с которым Должник передал Банку в залог принадлежащие ему на праве собственности транспортные средства. Перечень и характеристики передаваемых в залог транспортных средств указаны в акте приема-передачи паспортов транспортных средств в залог от 28.12.2015, являющемся неотъемлемой частью Договора залога.

Между ООО «Финансовый консультант № 1» и АКБ «Пересвет» 04.07.2016 года заключен Договор поручительства № 513-11/ПФК, согласно условиям которого Заявитель обязуется перед Банком солидарно отвечать за исполнение Основным должником всех его обязательств перед Банком, возникших из Кредитного договора, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

В связи с нарушением должником обязательств по Кредитному договору ООО «Финансовый консультант №1» произвел погашение кредита по Кредитному договору в размере 75 000 000,00 рублей и погашение процентов за пользование кредитом в размере 133 196,72 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 21 от 05.07.2016 и № 22 от 05.07.2016.

Согласно пункту 2.5. Договора залога №513-11/3-9 от 28.12.2015, заключенного между АКБ «Пересвет» и ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» Залогодатель не вправе сдавать в безвозмездное пользование, продавать, иным образом отчуждать заложенное имущество без письменного согласия Залогодержателя.

Однако Истец полагает, что ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» не является собственником спорных транспортных средств, оно не может являться залогодателем в отношении 2 автомобилей и, как следствие, договор залога №513-11/3-9 от 28.12.2015 в части залога спорных транспортных средств, являются недействительными сделками в оспариваемой части в соответствии с положениями ст. 168 ГК РФ.

Кроме того, истец полагает, что ответчиками нарушены положения п.2 ст.456 ГК РФ.

Претензия (досудебная) о предоставлении паспортов транспортных средств направлена 14.06.2016г., вручена 16.06.2016г., осталась без удовлетворения.

Изложенные выше обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим и требованиями.

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает заявленные исковые требования правомерными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. На это указано также в пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Таким образом, установление действительности или недействительности договора залога №513-11/3-9 от 28.12.2015  непосредственно влияет на права Истца в отношении заложенных автомобилей. Следовательно, Истец имеет законный интерес в заявлении исковых требований по делу А14-9364/2016.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону, в том числе отдавать имущество в залог.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Материалами дела установлено, что ЗАО ПИИ «УзДэу авто-Воронеж» 30.04.2016г. была осуществлена поставка товара в адрес истца: транспортные средства марки RAVON GENTRA, в количестве 8 штук, согласно товарно-транспортной накладной №5 во исполнение Дилерского соглашения №7601-15 от 01.11.2015г.  

Стоимость товара составила 3 523 760,00 рублей. Из них а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***> поставлен как допоставка по поставке II ,остальные автомашины по поставке III.

Оплата товара произведена полностью, что подтверждается платежными поручениями №212 от 28.04.2016г. на сумму 3 041 440,00 рублей (3 поставка), 482 320,00 рублей оплачено по платежному поручению №660 от 12.11.2015г. (предоплата по поставке 2).

Товар принят по акту №5 приема-передачи легковых автомобилей от 30.04.2016г., в том числе:

а м RAVON GENTRA VIN 

<

***>

а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***>

а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***>

а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***>

а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***>

а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***>

а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***>

а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***>.

Оригиналы ПТС не переданы.

Таким образом, истец полагает, что является добросовестным приобретателем и собственником спорных автотранспортных средств.

Кроме того, между ООО «УЗДЭУ-Санкт-Петербург» и АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (АО) 12.12.2011 года заключен Кредитный договор № 

<

***>, в соответствии с которым Банк открыл невозобновляемую кредитную линию на пополнение оборотных средств с лимитом кредитования (лимитом выдачи) в размере 375 000 000,00 (Триста семьдесят пять миллионов) рублей. 

Соглашением № 4 от 25.01.2016 к Кредитному договору стороны установили, что 27 января 2016 года сумма ссудной задолженности должна составлять не более 75 000 000,00 (Семьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору, 28.12.2015 между ЗАО ПИИ «УЗДЭУАВТО-ВОРОНЕЖ» (далее - Должник) и АКБ «Пересвет» заключен Договор залога транспортных средств № 513-11/3-9 (далее - Договор залога), в соответствии с которым Должник передал Банку в залог принадлежащие ему на праве собственности транспортные средства. Перечень и характеристики передаваемых в залог транспортных средств указаны в акте приема-передачи паспортов транспортных средств в залог от 28.12.2015, являющемся неотъемлемой частью Договора залога.

Между ООО «Финансовый консультант № 1» и АКБ «Пересвет» 04.07.2016 года заключен Договор поручительства № 513-11/ПФК, согласно условиям которого Заявитель обязуется перед Банком солидарно отвечать за исполнение Основным должником всех его обязательств перед Банком, возникших из Кредитного договора, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

В связи с нарушением должником обязательств по Кредитному договору ООО «Финансовый консультант №1» произвел погашение кредита по Кредитному договору в размере 75 000 000,00 рублей и погашение процентов за пользование кредитом в размере 133 196,72 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 21 от 05.07.2016 и № 22 от 05.07.2016.

Согласно пункту 2.5. Договора залога №513-11/3-9 от 28.12.2015, заключенного между АКБ «Пересвет» и ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» Залогодатель не вправе сдавать в безвозмездное пользование, продавать, иным образом отчуждать заложенное имущество без письменного согласия Залогодержателя.

Ответчики полагают, что исходя из материалов дела, спорные автомобили находятся в залоге с 28.12.2015 в соответствии с договором залога №513-11/3-9, договор купли-продажи между ООО «Компания АвтоЛига» и ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» был заключен позже - 30.04.2016.

По мнению ООО «Финансовый консультант №1» действия ООО «Компания АвтоЛига» по приобретению вышеуказанных автомобилей без паспортов транспортных средств (ПТС) у ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» не могут быть признаны добросовестными.

Действуя разумно и добросовестно, Покупатель - ООО «Компания АвтоЛига» должен был затребовать у Продавца - ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» правоустанавливающие документы, подтверждающие право собственности продавца на автомобили.

В данных паспортах транспортного средства в качестве собственника автомобилей указано ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж».

Покупатель - ООО «Компания АвтоЛига» не только не затребовал у Продавца документы, подтверждающие его право собственности на продаваемое имущество перед приобретением или в момент передачи, но и обратился с требованием о передаче документов только спустя полгода после даты, указанной в товарной накладной.

ООО «Финансовый консультант №1» полагает, что покупатель при заключении договора купли-продажи вышеуказанных автомобилей был уведомлен ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» о том, что данные автомобили находятся в залоге у АКБ «Пересвет» (правопредшественника ООО «Финансовый консультант №1»), и у которого (в соответствии с условиями договора залога) находятся оригиналы правоустанавливающих документов, а именно - паспорта транспортных средств.

Исходя из вышеизложенного, ООО «Финансовый консультант №1» считает, что отсутствуют правовые основания для признания договора залога недействительным в оспариваемой части, а также передачи паспортов транспортных средств.

Суд не может согласиться с доводами ответчиков по следующим основаниям.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (ст. 334 ГК РФ).

Право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом (ст. 335 ГК РФ).

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (п. 2 ст. 218 ГК РФ).

Залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого. Отсутствие записи об учете не затрагивает отношения залогодателя с залогодержателем (ст. 339.1 ГК РФ).

Следует отметить следующее: в соответствии со ст. 103.2 Основ законодательства РФ о нотариате, нотариус при регистрации уведомления о залоге не проверяет наличие согласия залогодателя на регистрацию уведомления о возникновении залога, достоверность сведений об объекте залога, о возникновении, об изменении, о прекращении залога, содержащихся в уведомлении, и сведений о лицах, указанных в уведомлении о залоге. 

Следовательно, наличие записи о залоге в реестре залогов не является безусловным доказательством существования права залога. 

Более того, ООО «Финансовый консультант №1», ссылаясь на наличие договора залога № 303-14/3-3 (уведомление 2016-000-217738-628 от 21.05.2016), не представляет его в материалы дела, также не представляет доказательства оплаты долговых обязательств, повлекших возникновения, по мнению Ответчика №2, прав залогодержателя, актов осмотра и иных приложений к договору залога № 303-14/3-3 (уведомление 2016-000-217738-628 от 21.05.2016), позволяющих идентифицировать заложенное имущество, что позволяет Истцу заявить о наличии признаков злоупотребления правом в 

В соответствии с ответом МВД России от 21.07.2017г. - Положение о паспортах транспортных средств и паспортах шасси транспортных средств, утв. приказом МВД России, Министерства промышленности и энергетики РФ и Министерства экономического развития и торговли РФ от 23.06.2005г. № 496/192/134, зарег. в Минюсте РФ 29.07.2005г. № 6842 (далее - Положение).

Согласно Положению паспорта транспортных средств и паспортах шасси транспортных средств предназначены для упорядочивания допуска транспортных средств к участию в дорожном движении, усилении борьбы с их хищениями и другими правонарушениями на автомобильном транспорте, а также повышения эффективности контроля за уплатой таможенных платежей при ввозе транспортных средств и шасси транспортных средств в РФ. Наличие паспорта транспортного средства является обязательным условием для регистрации и допуска их к участию в дорожном движении.

Юридические лица и индивидуальные предприниматели, осуществляющие торговлю транспортными средствами в предусмотренном законодательством Российской Федерации порядке, не регистрируют транспортные средства, предназначенные для продажи (Постановление Правительства РФ от 12.08.1994 №938 (ред. от 25.05.2016) «О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации»).

Таким образом, оснований для вывода о том, что Истец при совершении сделки купли-продажи не проявил необходимой степени заботливости и разумной осмотрительности, поскольку у последнего отсутствовали какие-либо основания, позволившие усомниться в праве продавца на отчуждение данных автомобилей и предположить, что он приобретает автомобиль, находящийся в залоге, не имеется.

Принимая во внимание, что Истец возмездно приобрел транспортные средства у Ответчика, автомобили во владении залогодержателя не находились, банк не предъявлял исполнительный лист на обращение взыскания на заложенное имущество, в реестре уведомлений о залоге спорные автомобили на дату совершения сделки не значились, о залоге автомобиля Истец не знал, не мог и не должен был знать, суд полагает, что Истец является добросовестным приобретателем, а в силу ст.352 ГК РФ, залог спорных автомобилей должен быть прекращен.

Исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. 

При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге (п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 №10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге».

Вместе с тем в материалы дела представлены документы, подтверждающие права Истца:

реестр заложенного имущества Ответчика №1

платежные поручения

копии ПТС.

акт приема-передачи а/м Истцом

В случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 статьи 352, статьей 353 настоящего Кодекса. Залогодатель также обязан возместить убытки, причиненные залогодержателю в результате отчуждения заложенного имущества (ст. 346 ГК РФ).

Залог прекращается: если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога (ст. 352 ГК РФ).

Изложенные выше обстоятельства, позволяют сделать вывод о том, что ООО «Финансовый консультант №1» не проявило должной осмотрительности, обязательной для участника залоговых отношений, в связи с чем нельзя признать его действия добросовестными.

Таким образом, суд полагает, что договор залога №303-14/3-3 от 28.12.2015 (уведомление 2016-000-217738-628 от 21.05.2016) в части транспортных средств: RAVON GENTRA VIN 

<

***> и RAVON GENTRA VIN 

<

***>, заключенный между закрытым акционерным обществом Предприятие с иностранными инвестициями «УзДэу авто-Воронеж», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Воронеж, и обществом с ограниченной ответственностью  «Финансовый консультант №1», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Санкт-Петербург, следует признать недействительным.

В силу положений п.2 ст.456 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Материалами дела установлено, что  оригиналы паспортов спорных автомобилей находятся ООО «Финансовый консультант №1».

На основании ст.304 ГК РФ собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

Нарушение прав истца со стороны первоначально ЗАО ПИИ «УзДэуАвто - Воронеж», а в последующем - ООО «Финансовый консультант №1», по мнению истца,  выразилось в незаконном удержании оригиналов паспортов транспортных средств. Предъявление иска к ЗАО ПИИ «УзДэуАвто - Воронеж» и ООО «Финансовый консультант №1» направлено на защиту его прав как собственника в соответствии со ст.304 ГК РФ.

Поскольку ООО «Финансовый консультант №1» без законных оснований удерживает оригиналы паспортов транспортных средств на автомобили, принадлежащие на праве собственности истцу, суд считает, что требования общества с ограниченной ответственностью «Компания АвтоЛига» обоснованно предъявлены к данному ответчику.

Согласно п.1 Положения о паспортах транспортных средств и паспортах шасси транспортных средств (приложение №1 к Приказу МВД России, Минпромэнерго России, Минэкономразвития России от 23.06.2005 № 496/192/134) паспорта транспортных средств и паспорта шасси транспортных средств предназначены для упорядочения допуска транспортных средств к участию в дорожном движении, усиления борьбы с их хищениями и другими правонарушениями на автомобильном транспорте, а также повышения эффективности контроля за уплатой таможенных платежей при ввозе транспортных средств и шасси транспортных средств в Российскую Федерацию. 

В соответствии с п.5 Правил регистрации автотранспортных средств и прицепов к ним в Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел РФ, утвержденных приказом Министерства внутренних дел Российской Федерации от 24.11.2008 №1001 «О порядке регистрации транспортных средств» собственники (владельцы) транспортных средств обязаны снять транспортные средства с учета в подразделениях Госавтоинспекции, в которых они зарегистрированы, или изменить регистрационные данные в случае изменения собственника (владельца).

В силу п.8 Правил регистрация транспортных средств, принадлежащих юридическим и физическим лицам, производится на основании паспортов транспортных средств, заключенных в установленном порядке договоров либо иных документов, удостоверяющих право собственности на транспортные средства и подтверждающих возможность допуска их к участию в дорожном движении по дорогам общего пользования на территории Российской Федерации.

Таким образом, в отсутствие паспортов транспортных средств истец лишен возможности в установленном порядке осуществить регистрацию приобретенных автомобилей.

Поскольку ООО «Финансовый консультант №1» удержанием оригиналов паспортов транспортных средств на автомобили, принадлежащие истцу, нарушает права последнего, а собственник в силу ст.304 ГК РФ может требовать устранения всяких нарушений его права, в том числе, связанных с невозможностью использования принадлежащего ему имущества по назначению, суд считает правомерным требование, предъявленное истцом к ООО «Финансовый консультант №1».

На основании изложенного, требование суд считает требование об обязании общества с ограниченной ответственностью  «Финансовый консультант №1», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Санкт-Петербург, передать обществу с ограниченной ответственностью «Компания АвтоЛига», (ОГРН  

<

***>, ИНН    

<

***>), г. Москва: паспорт транспортного средства на а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***>, серии 36 УТ 837571 от 28.10.2015, (утилизированный сбор уплачен. ТПО №10104070/281015/ТС-2006290), паспорт транспортного средства на а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***> серии 36 УТ 837998 от 17.11.15 (утилизированный сбор уплачен. ТПО №10104070/171115/ТС-4100774) подлежащим удовлетворению. 

Согласно ч.2 ст.9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, в том числе, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении истцом условий заключенного договора о залоге, выразившегося в неисполнении последним своего обязательства, ответчиками суду не представлено.

На основании изложенного, исковые требования правомерны и подлежат удовлетворению в полном объёме.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на ответчиков. Истцом при подаче искового заявления была уплачена платежным поручениям №310 от 23.06.2016  года государственная пошлина в доход федерального бюджета в размере 40 618,80 рублей, которая в сумме 12 000 рублей подлежит солидарному взысканию с ответчиков в пользу истца. Кроме того, истцу подлежит возврату 28 618,80 руб. госпошлины из федерального бюджета (с учетом уточнений исковых требований). 

Руководствуясь ст. ст. 110, 123, 156, 163, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор залога №303-14/3-3 от 28.12.2015 (уведомление 2016-000-217738-628 от 21.05.2016) в части транспортных средств: RAVON GENTRA VIN 

<

***> и RAVON GENTRA VIN 

<

***>, заключенный между закрытым акционерным обществом Предприятие с иностранными инвестициями «УзДэу авто-Воронеж», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Воронеж, и обществом с ограниченной ответственностью  «Финансовый консультант №1», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Санкт-Петербург.

Обязать общество с ограниченной ответственностью  «Финансовый консультант №1», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Санкт-Петербург, передать обществу с ограниченной ответственностью «Компания АвтоЛига», (ОГРН  

<

***>, ИНН    

<

***>), г. Москва: паспорт транспортного средства на а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***>, серии 36 УТ 837571 от 28.10.2015, (утилизированный сбор уплачен. ТПО №10104070/281015/ТС-2006290), паспорт транспортного средства на а/м RAVON GENTRA VIN 

<

***> серии 36 УТ 837998 от 17.11.15 (утилизированный сбор уплачен. ТПО №10104070/171115/ТС-4100774).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Финансовый консультант №1», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Санкт-Петербург, и закрытого акционерного общества Предприятие с иностранными инвестициями «УзДэу авто-Воронеж», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Воронеж, солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания АвтоЛига», (ОГРН  

<

***>, ИНН    

<

***>), 

<

...> 000 рублей расходов по уплате госпошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Компания АвтоЛига», (ОГРН  

<

***>, ИНН    

<

***>), 

<

...> 618,80 рублей излишне уплаченной госпошлины из федерального бюджета.

Исполнительный лист и справку на возврат госпошлины выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                           А.Ю. Бобрешова