﻿﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-111142/2018

04 декабря 2019 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     27 ноября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 декабря 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слобожаниной В.Б.

судей  Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Тутаевым В.В.

при участии:  

от истца: Никоноров Ф.Е., представитель по доверенности от 10.06.2017;

от ответчика: не явился (извещен);

от 3-го лица: 1. Коваль Р.М., представитель по доверенности от 24.09.2019; 2. не явился (извещен); 3. не явился (извещен)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-30593/2019)  (заявление)  Никоноровой В.Ф. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2019 по делу № А56-111142/2018 (судья Пивцев Е.И.), принятое  по иску  

Никоноровой Валентины Федоровны

к  закрытому акционерному обществу «Содружество»

3-и лица: 1. публичное акционерное общество Банк «Санкт-Петербург»; 2. Пислегина Светлана Николаевна; 3. Щавелев Кирилл Олегович

о признании недействительным решений общего собрания 

установил:

Никонорова Валентина Федоровна (далее – Никонорова В.Ф.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Содружество» (далее – ЗАО «Содружество») о признании недействительными решений общих собраний акционеров ЗАО «Содружество», оформленных протоколами № 25 от 13.04.2016, №26 от 15.06.2016, №20/12 от 27.12.2016, №21/12 от 27.12.2016, а также решения общего собрания ЗАО «Содружество», проведенного 26.05.2017 и оформленного протоколом № 26/05-2017.

В ходе рассмотрения дела Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество Банк «Санкт-Петербург»; Пислегина Светлана Николаевна; Щавелев Кирилл Олегович.

Решением от 19.07.2019 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении заявленных требований отказал.

Никонорова В.Ф., не согласившись с решением суда, подала апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, истец указал, что решение от 19.07.2019 не содержит полного описания обстоятельств, соответствующих действительным обстоятельствам дела, вынесено необоснованно с нарушением закона и судебной практики, а потому, согласно статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит отмене.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необосновано посчитал, что истцом не приведено доказательств наступления неблагоприятных последствий, способных привести к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения. 

Также податель жалобы сослался на то, что оспариваемые решения общего собрания акционеров приняты при отсутствии кворума, а вывод суда об отсутствии у истца возможности повлиять на результаты голосования не соответствуют обстоятельствам дела.

Кроме этого, по мнению истца, в отношении части требований суд первой инстанции необоснованно посчитал пропущенным срок исковой давности.

В судебном заседании от 27.11.2019 представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель Банка по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Ответчик, Пислегина Светлана Николаевна и Щавелев Кирилл Олегович надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из представленного в дело списка зарегистрированных лиц ЗАО «Содружество» по состоянию на 04.03.2016 Никонорова В.Ф. являлась владельцем 12 штук обыкновенных акций ЗАО «Содружество», что составляет 12% голосующих акций; Иванов В.Ф. являлся владельцем 76 штук обыкновенных акций ЗАО «Содружество», что составляет 76% голосующих акций; Ефимов В.И. являлся владельцем также 12 штук обыкновенных акций ЗАО «Содружество», что составляет 12% голосующих акций. 

13.04.2016 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Содружество», в котором принял участие Иванов А.В., в том числе по удостоверенной нотариусом доверенности (78 АА 8286786) за Иванова В.Ф., по удостоверенной нотариусом доверенности 53АА 0509620 за Ефимова В.И., по удостоверенной нотариусом доверенности 78 АА 8039699 за Никонорову В.Ф.

Протоколом № 25 были оформлены следующие принятые решения: 

-одобрено совершение крупной сделки – договора поручительства с ПАО «Банк «Санкт-Петербург» в обеспечение обязательств ООО «ОблСтрой 55» (ИНН 7814595906) перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург» на общую сумму 235 000 000 руб.; 

- одобрено совершения крупной сделки – договора залога с ПАО «Банк «Санкт-Петербург» следующего имущества: нежилое помещение 1Н, 2Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1224; нежилое помещение 10Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1225; нежилое помещение 13Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1228; нежилое помещение 32Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1251; нежилое помещение 33Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1252; нежилое помещение 35Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1254, в обеспечение обязательств ООО «ОблСтрой 55» (ИНН 7814595906) перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по кредитному договору на общую сумму 235 000 000 руб.

15.06.2016 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Содружество», в котором принял участие Иванов А.В., в том числе по удостоверенной нотариусом доверенности (78 АА 8286786) за Иванова В.Ф., по удостоверенной нотариусом доверенности 53АА 0509620 за Ефимова В.И., по удостоверенной нотариусом доверенности 78 АА 8039699 за Никонорову В.Ф.

Протоколом № 26 было оформлено решение об одобрении крупной сделки - договора залога с ПАО «Банк «Санкт-Петербург» следующего имущества: нежилое помещение 19Н, кадастровый номер 78:37:0017212:5585; нежилое помещение 23Н, кадастровый номер 78:37:0017212:5582; нежилое помещение 21Н, кадастровый номер 78:37:0017212:5584; нежилое помещение 17Н, кадастровый номер 78:37:0017212:3446; право аренды земельного участка, кадастровый номер 78:37:0017212:141, в обеспечение обязательств ООО «ОблСтрой 55» (ИНН 7814595906) перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по кредитному договору  № 0170-16-000593 от 14.04.2016 на общую сумму 235 000 000 руб.

27.12.2016 было проведено общее собрание акционеров ЗАО «Содружество», в котором принял участие Иванов А.В., в том числе по удостоверенной нотариусом доверенности (78 АА 8286786) за Иванова В.Ф., по удостоверенной нотариусом доверенности 53АА 0509620 за Ефимова В.И. Общее количество голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании, составило 88% от общего количества голосующих акций. 

Протоколом № 20/12-2016 были оформлены следующие принятые решения: 

- одобрено совершение крупной сделки – договора поручительства с ПАО «Банк «Санкт-Петербург» в обеспечение обязательств ООО «СМО «Содружество» перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по соглашению о выдаче банковской гарантии, в рамках которого предоставляется банковская гарантия (бенефициар-ООО «ЕвроХим-Усольский калийный комбинат» ИНН 5911066005, сумма 200 000 000 руб.);

- одобрено совершение крупной сделки – договора поручительства с ПАО «Банк «Санкт-Петербург» в обеспечение обязательств ООО «СМО «Содружество» перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по соглашению о выдаче банковской гарантии, в рамках которого предоставляется банковская гарантия (бенефициар-ООО «ЕвроХим-Усольский калийный комбинат» ИНН 5911066005, сумма 250 000 000 руб.);

- одобрено совершение крупной сделки – договора поручительства с ПАО «Банк «Санкт-Петербург» в обеспечение обязательств ООО «СМО «Содружество» перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по соглашению о выдаче банковской гарантии, в рамках которого предоставляется банковская гарантия (бенефициар-ООО «ЕвроХим-Усольский калийный комбинат» ИНН 5911066005, сумма 114 747 758,77 руб.); 

- одобрено совершение крупной сделки – заключение договора об ипотеке с ПАО «Банк «Санкт-Петербург» следующего недвижимого имущества: нежилое помещение 19Н, кадастровый номер 78:37:0017212:5585; нежилое помещение 23Н, кадастровый номер 78:37:0017212:5582; право аренды земельного участка, кадастровый номер 78:37:0017212:141, в обеспечение обязательств ООО «СМО «Содружество» перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по указанному соглашению; 

- одобрено совершение крупной сделки – заключение договора об ипотеке с ПАО «Банк «Санкт-Петербург» следующего недвижимого имущества: нежилое помещение 1Н, 2Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1224; нежилое помещение 10Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1225; нежилое помещение 13Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1228; нежилое помещение 32Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1251; нежилое помещение 33Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1252; нежилое помещение 35Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1254, в обеспечение обязательств ООО «СМО «Содружество» перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по указанному соглашению. 

27.12.2016 было проведено общее собрание акционеров ЗАО «Содружество», в котором принял участие Иванов А.В., в том числе по удостоверенной нотариусом доверенности (78 АА 8286786) за Иванова В.Ф., по удостоверенной нотариусом доверенности 53АА 0509620 за Ефимова В.И. Общее количество голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании, составило 88% от общего количества голосующих акций. 

Протоколом № 21/12-2016 были оформлены следующие принятые решения: 

- одобрено совершение крупной сделки – договора поручительства с ПАО «Банк «Санкт-Петербург» в обеспечение обязательств ООО «СМО «Содружество» перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по кредитному договору (общая сумма 120 000 000 руб.);

- одобрено совершение крупной сделки – заключение договора залога с ПАО «Банк «Санкт-Петербург» следующего недвижимого имущества: нежилое помещение 19Н, кадастровый номер 78:37:0017212:5585; нежилое помещение 23Н, кадастровый номер 78:37:0017212:5582; право аренды земельного участка, кадастровый номер 78:37:0017212:141, в обеспечение обязательств ООО «СМО «Содружество» перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по указанному соглашению;

- одобрено совершение крупной сделки – заключение договора залога с ПАО «Банк «Санкт-Петербург» следующего недвижимого имущества: нежилое помещение 1Н, 2Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1224; нежилое помещение 10Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1225; нежилое помещение 13Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1228; нежилое помещение 32Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1251; нежилое помещение 33Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1252; нежилое помещение 35Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1254, в обеспечение обязательств ООО «СМО «Содружество» перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по указанному соглашению; 

- одобрено совершение крупной сделки – заключение договора с ПАО «Банк «Санкт-Петербург» следующего недвижимого имущества: нежилое помещение 6Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1324; нежилое помещение 12Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1299; нежилое помещение 4Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1321; нежилое помещение 10Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1297; нежилое помещение 5Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1252 в обеспечение обязательств ООО «СМО «Содружество» перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по указанному соглашению. 

26.05.2017 было проведено общее собрание акционеров ЗАО «Содружество», в котором принял участие Иванов А.В., по удостоверенной нотариусом доверенности 78 АА 8286786 за Иванова В.Ф., по удостоверенной нотариусом доверенности 53АА 0509620 за Ефимова В.И. Общее количество голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании, составило 88% от общего количества голосующих акций. 

Протоколом № 26/05-2017 было оформлено решение одобрить совершение крупной сделки – договора купли-продажи 100% долей ООО «Новгородская лесопромышленная компания «Содружество» ИНН 5306006249 с Пилегиной С.Н., стоимостью 20 000 000 руб. 

Ссылаясь на то, что в рамках рассмотрения арбитражного дела № А56-36417/2018 Никоноровой В.Ф. стало известно о проведении вышеуказанных собраний и о принятии соответствующих решений, посчитав свои права нарушенными, Никонорова В.Ф. обратилась в суд с настоящим исковым заявлением. 

В качестве обоснования заявленных требований Никонорова В.Ф. ссылается на то, что она не уведомлялась о проведении собраний, доверенность от 28.09.2015, выданная Иванову А.В. Ивановым В.Ф., не могла быть выдана нотариусом по объективным причинам, доверенность от 29.09.2015 выданная Иванову А.В. Никоноровой В.Ф. была отозвана 12.08.2016.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Постановление N 19), при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона N 208-ФЗ, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона № 208-ФЗ); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона № 208-ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона № 208-ФЗ) и др.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 52 Закона № 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в таком собрании, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом Общества.

В пункте 67 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что бремя доказывания факта направления сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции суд запрашивал у ЗАО «Содружество» доказательства направления уведомлений в адрес Никоноровой В.Ф. о проведении общих собраний, на которых были приняты оспариваемые решения. 

Представитель конкурсного управляющего  ЗАО «Содружество» указала, что конкурсный управляющий не может представить доказательства направления извещений, поскольку они не были переданы ему от руководства общества после введения в отношение него процедуры несостоятельности. 

При этом, оценивая представленные сторонами доказательства и изложенные ими доводы в совокупности, суд первой инстанции обоснованно пришел к следующим выводам. 

Как установлено пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 этой же статьи).

Пунктом 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 109 Постановления № 25, решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

При этом пунктом 1 статьи 57 Закона № 208-ФЗ определено право акционера на участие в общем собрании акционеров как лично, так и через своего представителя.

Как следует из копий протоколов внеочередных общих собраний от 13.04.2016, 15.06.2016, предоставленных в материалы дела, на указанных собраниях акционеров присутствовал представитель Иванов Артем Владимирович, представлявший интересы всех трех акционеров общества, включая Никонорову В.Ф. и действовавший на основании нотариальных доверенностей. Так, Иванов А.В. являлся представителем Никаноровой В.Ф. на основании удостоверенной нотариусом Блотнер Н.Т. доверенности от 29.09.2015 на бланке 78 АА 8039699 (зарегистрирована в реестре за номером 1-13-1380).

Сведений о том, что на момент проведений указанных собраний указанная доверенность была отозвана доверителем, суду первой инстанции представлено не было.

Таким образом, общее число голосов, которыми обладали лица, от имени которых выступал на собрании их представитель, в совокупности составляло 100 голосов из 100 возможных, в связи с чем, как верно указал суд первой инстанции, Никонорова В.Ф. в силу прямого указания пункта 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ  не вправе оспаривать решения, принятые на собраниях акционеров, состоявшихся 13.04.2016, 15.06.2016, поскольку решения приняты фактические при ее участии в лице представителя. 

Участие в собраниях акционеров, состоявшихся 27.12.2016 (№ 20/12-2016 и 21/12.2016), 26.05.2017 от имени акционеров Иванова В.Ф. и Ефимова В.И. принял представитель Иванов А.В., действовавший на основании нотариальных доверенностей от 28.09.2015 № 1-0-2290 и от 29.09.2015 № 4-1838. Таким образом, оспариваемые решения, приняты одобрением 88% голосующих акций.

В связи с чем, решения по вопросам повестки дня на оспариваемых годовых собраниях ЗАО «Содружество» приняты при наличии кворума, как для проведения собрания, так и для принятия решений по вопросам повестки дня собрания.

Доказательств обратного подателем жалобы представлено не было.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд обоснованно указал, что истец не представил доказательства причинения ему убытков в результате принятия оспариваемых решений. Кроме того, суд пришел к выводу, что истец не проявил разумной и добросовестной реализации права акционеров, а именно не проявлял интерес к деятельности общества на протяжении длительного периода, поскольку, как указала сама истица, она узнала о принятии соответствующих решений только  в рамках рассмотрения арбитражного дела № А56-36417/2018.

Ненадлежащая реализация либо нереализация акционером предоставленных ему законом прав и обязанностей и связанное с этим необоснованно позднее обнаружение обстоятельств, нарушающих, по мнению акционера,  его права является негативным риском самого акционера.

Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции конкурсным управляющим ЗАО «Содружество» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания решений.

В соответствии со ст.195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу п.1 ст.197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с п.7 ст. 49 Закона № 208-ФЗ заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно подпункту 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно п.7.2 устава ЗАО «Содружество» годовое собрание должно быть проведено не ранее 2-х и не позднее 6-ти месяцев после окончания финансового года, который по п.7.1 устава устанавливается с 1 января по 31 декабря.

Из указанных норм следует, что Никонорова В.Ф. должна была узнать о нарушении своего права решениями акционеров, принятыми 13.04.2016, 15.06.2016, 27.12.2016, не позднее 01.07.2017, включая предельный срок проведения общего годового собрания, предусмотренный уставом общества.

Таким образом, суд обоснованно пришел к выводу о применении к спорным правоотношениям норм об исковой давности и отказывает Никоноровй В.Ф. в защите права в части оспаривания решений указанных общих собраний. 

В части собрания, состоявшегося 26.05.2017, срок исковой давности не подлежит применению, поскольку иск подан в пределах трехмесячного срока оспаривания, однако  суд отказал в удовлетворении иска по изложенным выше обстоятельствам, а также ввиду следующего.

Согласно протоколу общего собрания акционеров ЗАО «Содружество» принято решение об одобрении совершения крупной сделки договора купли-продажи 100% долей общества с ограниченной ответственностью «Новгородская лесопромышленная компания «Содпружество» с Пислегиной С.Н. стоимостью 20 000 000 руб. 

В материалы дела представлена копия разового поручения от 26.05.2017 № 01, свидетельствующая об исполнении указанной сделки и перечисления  Пислегиной С.Н. в пользу ЗАО «Содружество» оплаты в сумме 15 000 000 руб. 

Таким образом, материалами дела подтвержден факт частичного исполнения одобренной на спорном собрании сделки, что свидетельствует об отсутствии со стороны Никоноровой В.Ф., как акционера ЗАО «Содружество», убытков в связи с принятием оспариваемого решения. 

При этом само по себе частичное исполнение контрагентом договора также не свидетельствует, что оспариваемым решением общего собрания акционеру причинены убытки. 

Ввиду изложенных обстоятельств суд пришел к выводу, что оспариваемым решением от 26.05.2017 № 26/05/2017 истцу не были причинены убытки, а голосование Никоноровой В.Ф., с учетом количества принадлежащих ей акций, не могло повлиять на его результаты.

При указанных обстоятельствах, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, учитывая отсутствие достоверных доказательств, свидетельствующих об  извещении истца о собрании, которые не могут быть представлены ответчиком по объективным причинам (банкротство ЗАО «Содружество» и непередача документации предыдущим руководством в пользу конкурсного управляющего), не предоставление доказательств того, что оспариваемые решения причинили истцу убытки,  а голосование Никоноровой В.Ф. с учетом количества принадлежащих ей акций не могло повлиять на результаты принятых на собраниях решений, применения срока исковой давности, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2019 по делу № А56-111142/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

 

Судьи

 

И.В. Сотов

 

 В.В. Черемошкина