АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А79-9661/2020

19 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2023 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Камановой М.Н., Трубниковой Е.Ю.,

при участии (до перерыва) представителя 

общества с ограниченной ответственностью «Металлика»:

ФИО1 (доверенность от 03.10.2022),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца – 

общества с ограниченной ответственностью «Металлика»

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 22.03.2023,

принятое судьей Борисовым Д.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023,

принятое судьями Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В.,

по делу № А79-9661/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью «Металлика»

(ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Профиль»

(ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>)

о признании договора безвозмездного пользования нежилым помещением недействительной сделкой и о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, – 

индивидуальный предприниматель ФИО2, ФИО3, ФИО4, 

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Металлика» (далее – ООО «Металлика») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском, уточненным в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Профиль» (далее – ООО «Профиль») о признании недействительной сделкой договора безвозмездного пользования нежилым помещением от 02.01.2015 № 1, о взыскании 3 272 400 рублей неосновательного обогащения в виде платы за пользование нежилым помещением № 2 площадью 242,4 квадратного метра (

<

...>), и 415 524 рублей 82 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения с 30.09.2017 по 12.10.2020 и далее по день фактического возвращения суммы неосновательного обогащения.

Исковые требования основаны на статьях 166, 167, 174, 395, 1102, 1105 и 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор ссуды является недействительной сделкой, поскольку заключен в ущерб интересам ООО «Металлика», под влиянием заблуждения.

Данный иск принят к производству в деле № А79-9661/2020.

Кроме того, ООО «Металлика» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «Профиль» 4 594 009 рублей 49 копеек стоимости капитального ремонта помещения № 2, 683 305 рублей 18 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. Требование основано на статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано ненадлежащим исполнением ООО «Профиль» обязательств по договору аренды от 31.03.2018. 

Указанный иск принят к производству в деле № А79-6181/2021. 

Определением от 11.08.2021 дела № А79-9661/2020 и А79-6181/2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен № А79-9661/2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуальный предприниматель ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 22.03.2023, оставленным в силе постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023, отказал в удовлетворении исковых требований ООО «Металлика». Суды пришли к выводу об отсутствии оснований считать договор ссуды недействительным и для взыскания долга по договору аренды.

ООО «Металлика» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, у ответчика имеется задолженность по договору аренды от 31.03.2018, поскольку последний не выполнил обязательства по проведению капитального ремонта и переоборудованию помещения. Кроме того, кассатор полагает, что договор безвозмездного пользования нежилым помещением от 02.01.2015 № 1 является мнимой сделкой, поскольку, по существу, является дарением, которое запрещено между коммерческими организациями; условием заключения данного договора являлось погашения долга ООО «Металлика» по кредитному договору. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО «Профиль» в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, просило оставить обжалованные судебные акты в силе, а кассационную жалобу ООО «Металлика» – без удовлетворения. 

Третьи лица отзывы на кассационную жалобу в суд округа не представили.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 18.10.2023.

ООО «Металлика» просило рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие его представителя; суд округа счел возможным удовлетворить данное ходатайство.

ООО «Профиль», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителя не направило, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда была проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам. 

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, ООО «Металлика» является собственником нежилого помещения № 2 площадью 242,4 квадратного метра, расположенного по адресу: 

<

...>. Единственным участником и директором ООО «Металлика» с 17.05.2006 является ФИО3 С момента создания ООО «Профиль» руководителем (директором) является ФИО4

ООО «Металлика» (ссудодатель) и ООО «Профиль» (ссудополучатель) 02.01.2015 заключен договор безвозмездного пользования нежилым помещением № 1, согласно которому  ссудодатель обязуется передать в безвозмездное временное пользование ссудополучателю нежилое помещение площадью 242,4 квадратного метра (корпус 1 дома 92 по улице Гражданская, помещение № 2), для торгово-закупочной деятельности в состоянии, пригодном для использования его по назначению. По окончании действия договора ссудополучатель обязуется вернуть помещение в том состоянии, в каком он его получил, с учетом нормального износа (пункт 1.1). Ссудодатель обязуется оплачивать коммунальные услуги и при необходимости осуществлять ремонт помещения (подпункт «б» пункта 2.1). Ссудополучатель обязуется поддерживать помещение, полученное в безвозмездное пользование, в надлежащем состоянии (подпункт «б» пункта 2.2).

Стороны не оспаривают, что с 02.01.2015 по ноябрь 2019 гола ответчик использовал помещение истца для ведения деятельности по продаже товаров строительно-хозяйственного назначения и его хранения. 

По утверждению истца, договор безвозмездного пользования заключен истцом под воздействием обмана со стороны ответчика, и истец существенно заблуждался относительно природы сделки и обстоятельств, из которых он исходил. Так, при подписании спорного договора между сторонами существовала договоренность о том, что истец предоставляет ответчику в пользование помещение и не требует оплаты за его пользование, а ответчик погашает кредит за истца по кредитному договору от 02.07.2013 № МБ/21/кд-44. Несмотря на отсутствие в договоре указания на предоставление встречного исполнения в виде погашения кредита, данное обстоятельство подтверждается поведением сторон. В частности, это подтверждается погашением ответчиком кредита (взятого на приобретение помещения) при одновременном пользовании помещением без оплаты, личными отношениями руководителей, длительным не обращением с претензиями к истцу о возврате произведенных платежей. Лишь в 2020 году истец узнал о том, что договор безвозмездного пользования не оправдан экономически и причиняет ущерб истцу, поскольку ответчик обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с истца задолженности по кредитному договору от 31.01.2018 № МБ/21-00/1/18-001 в деле № А79-7213/2020.

Так, ООО «Профиль» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Металлика» о взыскании 4 549 007 рублей 56 копеек задолженности по кредитному договору от 31.01.2018 № МБ/21-00/1/18-001, 1 683 126 рублей 67 копеек процентов за пользование кредитными средствами с 31.01.2018 по 07.07.2020 и далее по день возврата суммы долга, исходя из ставки в 15,2 процента годовых; 1 683 126 рублей 67 копеек пеней с 31.01.2018 по 07.07.2020 и далее по день возврата суммы основного долга, исходя из процентной ставки в 15,2 процента годовых.

Иск мотивирован тем, что ООО «Профиль» исполнило обязательства ООО «Металлика» перед банком, что, по мнению истца, явилось основанием для перехода прав и обязанностей кредитора по договору от 02.07.2013 № МБ/21/КД-44 на ООО «Профиль».

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 29.01.2021, оставленным в силе постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.09.2021, частично удовлетворил иск, взыскав с ООО «Металлика» в пользу ООО «Профиль» 4 549 007 рублей 56 копеек долга, и отказал в удовлетворении остальной части иска.

Договор безвозмездного пользования заключен в ущерб интересам истца, ограничивает последнего в экономической деятельности и получении прибыли. В связи с заключением данного договора истец был лишен возможности осуществлять деятельность в помещении, получать прибыль за счет сдачи в аренду данного помещения. При этом помещение являлось единственным имуществом истца. Истец полагал, что уплаченные ответчиком за истца денежные средства по кредитному договору являлись равноценным встречным исполнением за пользование помещением. В силу того, что в период пользования ответчиком помещением, истец фактически никакой прибыли и выгоды не получил, наличие договора безвозмездного пользования противоречит смыслу существования ООО «Металлика» как коммерческой организации.

Таким образом, истец полагает, что ФИО3 заключила договор безвозмездного пользования в ущерб интересам истца, так как приняла существенные обременения и обязанности, приведшие к значительной упущенной выгоде, с одновременным отсутствием для ООО «Металлика» финансовой или какой-либо иной выгоды.

ООО «Металлика» (арендодатель) и ООО «Профиль» (арендатор) 31.03.2018 заключили договор аренды нежилого помещения. Согласно данному договору арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилое помещение, согласованное сторонами в пункте 1.2 договора, для использования в целях розничной торговли строительными материалами. Объектом аренды является нежилое помещение с кадастровым номером 21:01:010803:1782 (спорное помещение) (пункт 1.2). 

Арендная плата устанавливается в виде возложения на арендатора затрат на содержание и улучшение помещения: проведение капитального ремонта в течение срока действия договора; переоборудование арендуемого помещения под магазин для осуществления розничной торговли строительными материалами; своевременная оплата коммунальных расходов арендодателя (пункт 3.1). Все произведенные арендатором улучшения арендованного помещения как отделимые, так и неотделимые, являются собственностью арендодателя. По окончании срока действия договора, а также в случае прекращения его действия по любым другим основаниям стоимость произведенных арендатором работ по переоборудованию принадлежащего арендодателю помещения арендатору не возмещается (пункты 3.2, 3.3).

Договор аренды заключен на срок с 01.04.2018 по 31.12.2018. Если ни одна из сторон настоящего договора в срок за 30 календарных дней до истечения срока действия договора не заявит о своем намерении расторгнуть его, договор автоматически продлевается на неопределенный срок на прежних условиях (пункты 4.1, 4.2).

Истец указывает на то, что ответчик, используя помещение с 01.04.2018 по 01.12.2019, в нарушение подпункта 3.1.1 договора аренды не произвел оплату за пользование помещением, в частности не произвел его капитальный ремонт и не переоборудовал под магазин строительных материалов. Согласно локальной смете от 08.06.2021 № 1 стоимость капитального ремонта нежилого помещения составляет 4 594 009 рублей 49 копеек.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Металлика» в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и возражений на нее и заслушав представителя заявителя, Арбитражный суд Волго-Вятского округа принял настоящее постановление с учетом следующего.

По требованиям о признании договора безвозмездного пользования нежилым помещением от 02.01.2015 № 1 недействительной сделкой и взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В силу статей 166 (пунктов 1 и 5), 167 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 170 (пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил следующее.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным кодексом или специальными законами (пункт 87). Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 88).

По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения указанной нормы недостаточно (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.08.2005 № 2601/05).

В статье 689 (пункте 1) Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору безвозмездного пользования (договору ссуды) одна сторона (ссудодатель) обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том состоянии, в каком она ее получила, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора ссуды недействительным.

В частности, истец не доказал, что ответчик знал или должен был знать о том, что спорная сделка совершена в ущерб интересам истца, а также доказательств наличия обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях руководителя истца и ответчика. Само по себе, в отсутствие иных доказательств, заключение договора ссуды не влечет причинения ущерба собственнику сдаваемого в безвозмездное пользование имущества. В деле нет доказательств и того, что в действиях ответчика имелся умысел ввести истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, с целью склонить истца к совершению сделки, а также того, что заключение договора явилось следствием обмана со стороны ответчика. 

В отношении признании договора ссуды притворной сделкой, апелляционный суд также не усмотрен наличия оснований считать эту сделку таковой. 

Вопреки позиции заявителя, закон не содержит запрета на заключение между коммерческими организациями договоров безвозмездного пользования имуществом (ссуды). Указанный договор не является дарением. В силу статьи 690 (пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческая организация не вправе передавать имущество в безвозмездное пользование лицу, являющемуся ее учредителем, участником, руководителем, членом ее органов управления или контроля. В настоящем деле таких обстоятельств не установлено. 

Суды первой и апелляционной инстанций, как и суды в деле № А79-7213/2020 не установили, а ООО «Металлика» не доказало, что договор ссуды заключен на условиях погашения ссудополучателем долга ссудодателя по договору кредита. Фактически, данный аргумент основан исключительно на голословных утверждениях. 

На ООО «Профиль» не может быть возложена обязанность доказывания экономического смысла погашения кредита ООО «Металлика». Участники гражданских правоотношений свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, с учетом обстоятельств, установленных на основании полного  всестороннего и объективного исследования представленных сторонами доказательств, оснований для признания недействительной сделкой договора безвозмездного пользования нежилым помещением от 02.01.2015 № 1 не имелось, поэтому судебные акты в этой части подлежат оставлению без изменения. 

По требованию о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с нарушением договора аренды от 31.03.2018.

Суд первой инстанции определением от 27.12.2021 удовлетворил ходатайство истца и назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил экспертам общества с ограниченной ответственностью «Палата независимой экспертизы» ФИО5, ФИО6; определением от 04.05.2022 произведена замена экспертов на эксперта ФИО7

На разрешение экспертов поставлен вопрос о том, была ли и сохранилась ли неотложная необходимость в проведении капитального ремонта с 31.03.2018. По результатам проведенного исследования, осмотра и требований нормативной документации, эксперт заключил, что неотложная необходимость в проведении капитального ремонта в помещении с 31.03.2018 по настоящее время отсутствует, устранение имеющихся дефектов возможно в рамках проведения текущего ремонта. На этом основании суды первой и апелляционной инстанций заключили, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО «Металлика» выводы эксперта не опровергло и не доказало необходимость проведения капитального ремонта арендованного помещения. 

Между тем, суды не учли следующее. 

В силу статей 1 (пункта 2) и 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 614 (пункту 1 и 2) Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде, в том числе возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества.

Если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (пункт 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом на основании статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено, в то числе, договором аренды, арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества. Арендатор, по общему правилу, обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества. Капитальный ремонт должен производиться в срок, установленный договором, а если он не определен договором или вызван неотложной необходимостью, в разумный срок.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора, в случае его неясности, устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснил следующее.Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 кодекса).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 кодекса судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 кодекса). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43).

На основании статьи 453 (пункта 4) Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства, не исполнила свое обязательство или предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом, договором либо не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. В случае непредставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

По договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора – во внесении платежей за пользование этим имуществом. Исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору. Это толкование приведено в пункте 10 информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой».

Из анализа приведенных норм следует, что договор аренды носит взаимный характер, риск невозможности использования арендованного имущества в соответствии с условиями договора и назначением этого имущества лежит на арендодателе. Если невозможность использования имущества возникла по причине, за которую арендатор не отвечает, то он не обязан вносить арендную плату. Иной подход означал бы возложение на арендатора обязанности уплачивать арендную плату по договору в отсутствие реальной возможности пользоваться объектом аренды по назначению. Подписание арендатором акта приема-передачи предмета аренды в случае невозможности использовать предмет аренды по обстоятельствам, за которые арендатор не отвечает, не порождает права арендодателя требовать арендную плату.

Данная правовая позиция сформулирована в пункте 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом 25.11.2020 и пункте 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021), утвержденного Президиумом 10.11.2021.

В силу пункта 3.1 спорного договора аренды от 31.03.2018 арендная плата устанавливается в виде возложения на арендатора затрат на содержание арендованного помещения, а именно: проведение капитального ремонта арендуемого помещения в течение срока действия договора, переоборудование арендуемого помещения под магазин для осуществления розничной торговли строительными материалами, своевременная оплата коммунальных расходов арендодателя (электроэнергия, водоснабжение, охранно-пожарная сигнализация, вывоз ТБО).

Таким образом, стороны в названном пункте установили арендную плату в форме предоставления арендатором определенных услуг и возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества (подпункты 3 и 5 пункта 2 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Из буквального содержания этого пункта следует, что одной из составляющих арендной платы является проведение арендатором за свой счет капитального ремонта помещения в течение срока действия договора, то есть до 31.12.2018. 

Суды установили, и стороны не оспорили, что ответчик использовал помещение истца для ведения деятельности по продаже товаров строительно-хозяйственного назначения и его хранения с 02.01.2015 по ноябрь 2019 гола. При этом в деле имеется уведомление ООО «Металлика» о расторжении договора от 30.11.2019 и пояснения истца о том, что арендатор вывез имущество из арендуемого помещения 30.11.2019. 

Из материалов дела следует, что капитальный ремонт арендуемого помещения в течение срока действия договора аренды, как и впоследствии, вплоть до фактического прекращения арендных правоотношений, не был произведен арендатором. 

При отказе в удовлетворении иска суды исходили из того, что неотложной необходимости в проведении капитального ремонта арендованных помещений не имеется, следовательно, не возникли обязательства по проведению капитального ремонта ответчиком. 

Однако, в настоящем случае стороны прямо согласовали проведение капитального ремонта в пределах срока действия договора, определенного ими первоначально до 31.12.2018. Тем самым само по себе отсутствие неотложной необходимости его проведения не является основанием для освобождения арендатора от проведения капитального ремонта, поскольку в настоящем случае обязанность арендатора осуществить затраты на улучшение арендованного имущества является частью предусмотренной договором арендной платы, как встречного предоставления по отношению к обязанности арендодателя предоставить арендатору объект аренды. Договором прямо установлен срок его проведения. Фактическое использование объекта аренды ответчиком не отрицается, как и не отрицается отсутствие оплаты по аренде в каком-либо виде.

При подходе, изложенном в обжалованных судебных актах судов обеих инстанций, к квалификации правоотношений сторон арендатор фактически был освобожден от встречного исполнения договора аренды, несмотря на то, что договор аренды является возмездным. 

При этом на основании статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности. 

Отсутствие в договоре конкретного указания на перечень работ, которые арендатору следовало провести в рамках капитального ремонта, не освобождает последнего от встречного исполнения договора аренды. Кроме этого, при заключении договора у сторон не возникло каких-либо разногласий по содержанию пункта 3.1 договора.

Согласно статье 307 (пункту 3) Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

В настоящем случае арендатор к арендодателю за согласованием проведения работ не обращался, обязательство по проведению капитального ремонта в арендованном помещении не исполнил, чем нарушил принятое на себя обязательство по оплате арендной платы. Суды эти обстоятельства не оценивали и не проверяли, фактически освободив арендатора от внесения арендной платы за предоставленное ему имущество.

В силу статьи 288 (частью 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для изменения или отмены решения, постановления судов первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушении, неправильное применение норм материального права.

В соответствии со статьей 287 (пунктом 3 части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

С учетом изложенного, решение от 22.03.2023 и постановление от 20.06.2023 подлежат отмене в части требований о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами с направлением дела на новое рассмотрение. 

При новом рассмотрении указанных требований суду следует проверить факт расторжения (действия) договора аренды от 31.03.2018 и установить предусмотренные договором аренды встречные предоставления, проверив равноценность исполнения сторонами обязательств по договору аренды, установить сумму неосновательного обогащения арендатора за счет арендодателя. Судам следует принять законный судебный акт и правильно применить нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В силу части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 3 части 1), 288 (части 1 и 2) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 22.03.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 по делу № А79-9661/2020 в части отказа в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Металлика» о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами отменить.

В этой части дело № А79-9661/2020 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

В остальной части решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 22.03.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 по настоящему делу оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Металлика» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий

 

О.Н. Голубева

Судьи

М.Н. Каманова

Е.Ю. Трубникова