ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-5720/2015

03 апреля 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.5

Резолютивная часть постановления объявлена  30 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 апреля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.В. Юркова,

судей Д.В. Бурденкова, И.Ю. Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:  

ФИО2 лично, по паспорту,

Конкурсный управляющий ФИО3 лично, по паспорту,

от ПАО Банк «ФК «Открытие»: ФИО4 по доверенности от 26.12.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-4840/2023) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2021 по обособленному спору №А56-5720/2015/сд.5 (судья Шведов А.А.) принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к ООО «Практика» и ООО «Кристалл-Тимбер» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кристал»,

третье лицо: ПАО Банк «ФК «Открытие» (правопреемник ПАО «Бинбанк»),  

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кристал» конкурсным управляющим заявлено о признании недействительными договоров купли-продажи автотранспортного средства от 11.04.2014 № К/21, № К/22 № К/23, № К/24, № К/25, заключенных должником и ООО «Практика» (обособленным спорам присвоены №№ А56-5720/2015/сд.4, А56-5720/2015/сд.5, А56-5720/2015/сд.6, А56-5720/2015/сд.7, А56-5720/2015/сд.8, впоследствии данные споры объединены судом с присвоением объединенному спору № А56-5720/2015/сд.4).

Определением суда от 17.06.2019 выделено в отдельное производство с присвоением № А56-5720/2015/сд.5 рассмотрение обособленного спора по требованиям конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи автотранспортных средств от 11.04.2014:

- № К/22 (заключен должником и ООО «Практика») и № 4 (заключен ООО «Практика» и ООО «Кристалл Тимбер»), договоры заключены в отношении автомобиля Ленд Ровер Рендж Ровер Спорт, 2011 года выпуска, VIN 

<

***>, регистрационный номер 

<

***> цвет черный (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ); 

- № К/24 (заключен должником, ООО «Практика») и договора № 6 (заключен ООО «Практика» и ООО «Кристалл Тимбер»), договоры заключены в отношении автомобиля «БМВ X3 XDRIVE 30D» 2012 года выпуска VIN 

<

***>, цвет черный, регистрационный номер 

<

***>).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в обособленном споре привлечено ПАО Банк «ФК «Открытие» (до реорганизации - ПАО «Бинбанк»).

Определением суда от 21.02.2020 по обособленному спору А56-5720/2015/сд.5 отказано в удовлетворении заявленных требований относительно признания недействительными договоров от 11.04.2014 № К/22 (заключен должником и ООО «Практика») и № 4 (заключен ООО «Практика» и ООО «Кристалл Тимбер»).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2020 определение суда от 21.02.2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.10.2020 определение суда от 21.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением от 03.11.2021, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2022 и Арбитражного суда Северо-Западного округа, суд признал недействительными договоры купли-продажи автотранспортного средства от 11.04.2014 № К/22, заключенный должником и ООО «Практика» и от 11.04.2014 № 4, заключенный ООО «Практика» и ООО «Кристалл Тимбер»; взыскал с ООО «Кристалл Тимбер» в пользу ООО «Кристал» 1 903 300 руб.

03.02.2023 в суд апелляционной инстанции поступила апелляционная жалоба ФИО2, в которой просила восстановить процессуальный срок на её подачу, полагая, что её права как кредитора, чьё требование заявлено в рамках дела о банкротстве ООО «Кристалл-Тимбер», нарушены включением требования ООО «Кристал», основанном на определении от 03.11.2021. Полагала, что при принятии указанного определения судом нарушены нормы материального права, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в том числе указала, что судом не учтено нахождение спорного имущества в залоге, притом, что стоимость реализации такого имущества не может быть равной стоимости имущества без обременений; кроме того, считала неустановленной неплатежеспособность ООО «Кристалл» на дату совершения сделок.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 к рассмотрению в судебном заседании назначен вопрос о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержала.

Конкурсный управляющий ФИО3 против её удовлетворения возражала.

Поскольку ФИО2 является лицом, чьё требование принято к рассмотрению в рамках дела о банкротстве ООО «Кристалл Тимбер», настоящая апелляционная жалоба подана кредитором в порядке пункта 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», судебная коллегия считает, что ФИО2 обладает правом на обжалование определения от 03.11.2021 и апелляционная жалоба подлежит рассмотрению по существу.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления № 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством. 

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления Пленума № 63).

Из материалов дела видно, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 03.03.2015. Оспариваемые договоры заключены 11.04.2014. В результате совершения оспариваемых сделок должник лишился автомобиля «Ленд Ровер Рендж Ровер Спорт» 2011 года выпуска, VIN 

<

***>, который мог быть включен в конкурсную массу. Конечным приобретателем автомобиля, отчужденного должником по указанному договору, является аффилированное с ним лицо – ООО «Кристалл-Тимбер», которое приобрело автомобиль по цене 423 000 руб. На дату заключения спорных договоров генеральным директором и единственным участником ООО «Кристалл-Тимбер» являлся ФИО5 - генеральный директор и единственным участником ООО «Кристал». Автомобиль реализован должником ООО «Практика» по цене 422 500 руб. Согласно заключению специалиста от 16.03.2017 № 2017/02/17-01 Б/2 стоимость спорного автомобиля на 11.04.2014 составляла 1 903 300 руб. 

Как правильно указано в обжалуемом определении, представленные ООО «Кристалл Тимбер» копии договоров поставки и купли-продажи, товарной накладной, содержащей отметку о передаче оборудования представителю должника, а также акта приема-сдачи выполненных работ, подписанного должником, не образуют достаточную совокупность доказательств для вывода о реальности хозяйственных отношений должника и ООО «Практика».

Довод апелляционной жалобы относительно недостоверного определения рыночной цены транспортного средства получил юридическую оценку в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.05.2022. При этом апелляционный суд отмечает, что ФИО2 принимала участие в судебном процессе в качестве представителя ответчика. 

При таких обстоятельствах в ходе судебного разбирательства выявлены все признаки недействительности оспариваемых сделок, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Как установлено судом первой инстанции, транспортное средство отчуждено в пользу заинтересованного лица по цене значительно ниже рыночной при отсутствии достаточных доказательств уплаты покупной цены (прекращения соответствующего обязательства по иным основаниям).

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении апелляционной жалобы ФИО2 отказать.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Юрков

 

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 

 И.Ю. Тойвонен