Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-11341/2018

09 июня 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  05 июня 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  09 июня 2018 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Галенкиной К.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Севзапспецстрой» (адрес: 192241, Санкт-Петербург, пр. Александровской фермы, д. 33, литер. Г1, пом. 2Н, ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Империал» (адрес: 194017, Санкт-Петербург, ул. Енотаевская, д. 4, литер. К, пом. 4Н, ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третьи лица: 1. Акционерное общество «Акционерный банк «Россия», 2.Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, 3. Временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Империал» ФИО2

о расторжении договоров, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и убытков,

при участии до и после перерыва:

от истца: представитель ФИО3 на основании доверенности от 10.05.2018, 

от ответчика: представитель ФИО4 на основании доверенности от 10.04.2017,  

от третьих лиц: до перерыва: 1. представитель не явился (извещен), после перерыва: представитель ФИО5, на основании доверенности от 23.08.2016, 

2 – представитель не явился (извещен), 3 – до и после перерыва: представитель ФИО6, на основании доверенности от 23.08.2018, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Севзапспецстрой» (далее – истец, ООО «Севзапспецстрой») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Империал» (далее – ответчик, ООО «Империал»):

- о расторжении договоров купли-продажи земельных участков № 7 от 23.09.2015, № 8 от 23.09.2015, № 9 от 23.09.2015, № 10 от 23.09.2015;

- о возврате земельных участков, расположенных по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Монделево, участок б/н, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства (каждый земельный участок общей площадью 66 395 кв.м), с кадастровыми номерами 47:23:0319003:703, 47:23:0319003:704, 47:23:0319003:705, 47:23:0319003:697.

- взыскании 1 381 652 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами;

- взыскании 1 995 855 руб. 89 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Акционерный банк «Россия» (далее – Банк), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (далее – Управление Росреестра по Ленинградской области), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Империал» ФИО2 (далее – временный управляющий).

В судебном заседании 27.03.2018 истец ходатайствовал об увеличении размера исковых требований в части процентов и убытков, просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 843 325 руб. 27 коп., убытки в размере 2 829 704 руб. 33 коп.

В порядке статьи 49 АПК РФ суд принял уточнение исковых требований.

Ответчик, а также временный управляющий просили в иске отказать по основаниям, изложенным в отзывах.

Представитель Банка поддержал исковые требования.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее. 

23.09.2015 между ЗАО «Покровское» (продавец) и ООО «Империал» (покупатель) заключены договоры купли-продажи № 7, № 8, № 9, № 10, согласно которым ЗАО «Покровское» передало в собственность ООО «Империал», а ООО «Империал» приняло и обязалось оплатить земельные участки, расположенные по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Монделево, уч. б/н, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства (далее – участки), а именно:

-        земельный участок общей площадью 66 395 кв.м с кадастровым номером 47:23:0319003:703 (по договору № 7);

-        земельный участок общей площадью 66 395 кв.м с кадастровым номером 47:23:0319003:704 (по договору № 8); 

-        земельный участок общей площадью 66 395 кв.м с кадастровым номером 47:23:0319003:705 (по договору № 9);

-        земельный участок общей площадью 66 395 кв.м с кадастровым номером 47:23:0319003:697 (по договору № 10);

ЗАО «Покровское» предусмотренные договорами обязанности выполнило в полном объеме, а именно передало участки в собственность ООО «Империал», право собственности ответчика на участки зарегистрировано 28.10.2015.

В соответствии с частью 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктом 2.5 договоров участки находятся в залоге у продавца. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2016 по делу № А56-47016/2016 утверждено мировое соглашение от 15.11.2016, заключенное между ООО «Севзапспецстрой» и ЗАО «Покровское», согласно которому ЗАО «Покровское» передало ООО «Севзапспецстрой» права и обязанности по договорам № 7, № 8, № 9, № 10.

Уведомлением от 20.01.2017 № 17юр ЗАО «Покровское» сообщило ООО «Империал», что права и обязанности по заключенным договорам № 7, № 8, № 9, № 10 перешли к ООО «Севзапспецстрой». 

Ссылаясь на то, что ООО «Империал» свою обязанность по оплате участков в срок, установленный договорами, надлежащим образом не исполнило, истец уведомлениями от 05.12.2017 предложил ответчику подписать соглашение о расторжении договоров в связи с существенным нарушением обязательств со стороны ответчика. Требования истца оставлены ответчиком без удовлетворения.

Указывая на то, что отсутствие оплаты по договорам № 7, № 8, № 9, № 10 в определенные пунктами 2.2 договоров сроки является существенным нарушением договоров, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о расторжении договоров и обязанности возвратить земельные участки.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика убытков, понесенных истцом при уплате процентов за пользование кредитом, возникших на основании заключенных между истцом и Банком кредитных договоров № 

<

***> от 07.12.2012, № 

<

***> от 04.07.2013, согласно которым участки находятся в залоге у Банка. 

Оценивая обоснованность заявленных требований, арбитражный суд исходит из следующего. 

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Ответчик в порядке статьи 65 АПК РФ не представил доказательств надлежащего исполнения своих обязательств по договорам.

Согласно части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 450 ГК РФ договор может быть изменен или расторгнут по решению суда по требованию одной из сторон, в том числе при существенном нарушении договора другой стороной, под которым понимается нарушение, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В отношении договора продажи товара в рассрочку пункта 2 статьи 489 ГК РФ закреплена возможность отказаться от исполнения и потребовать возврата проданного товара, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный и переданный ему товар, если иное не предусмотрено договором, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Согласно части 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо не получения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Из совокупного толкования норм части 3 статьи 450, статей 1102, 1003, 1104 ГК РФ следует, что в случае расторжения договора в связи с существенным нарушением его условий одной из сторон имущество подлежит возврату другой стороне. 

Согласно пункту 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Указанная позиция также изложена в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав». Так, регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ. В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. 

Вместе с тем, согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.

Кроме того, судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и государственной регистрации права собственности на этот объект недвижимости продавца.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. Вне зависимости от основания для расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной в связи с использованием, потреблением или переработкой данного имущества, за вычетом понесенных ею необходимых расходов на его содержание.

Соответственно, при расторжении договоров истцу как продавцу должно вернуться все то, что было исполнено им по установленному в договорах обязательству до момента расторжения договоров, а именно истцу должно вернуться право собственности на участки. 

Исходя из изложенного, арбитражный суд признает обоснованными неимущественные требования истца о расторжении договоров № 7, № 8, № 9, № 10 и обязании ответчика возвратить участки в собственность истца.

Арбитражный суд отклоняет как необоснованные ссылки ответчика на ликвидацию ЗАО «Покровское» 14.03.2017, так как мировое соглашение, на основании которого к истцу перешли права и обязанности по договорам № 7, № 8, № 9, № 10, утверждено определением суда от 19.12.2016.

Также не имеет правового значения при рассмотрении настоящего спора факт государственной регистрации истца в качестве залогодержателя. 

В соответствии с положениями статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. 

Согласно части 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из изложенного, истец в соответствии со статьей 15 ГК РФ должен доказать факт причинения убытков, вину ответчика, а также причинно-следственную связь между противоправным поведением ответчика и наступившими последствиями в виде убытков, размер убытков.

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. 

Между нарушением ответчиком обязательств по оплате полной стоимости участков по договорам и уплате истцом процентов по вышеуказанным кредитным договорам имеется причинно-следственная связь.

Договоры были заключены с ответчиком в исполнение кредитных договоров № 

<

***> от 04.07.2013, № 

<

***> от 07.12.2012.

При приобретении участков ответчик знал о том, что данные объекты недвижимого имущества находятся в залоге у Банка. 

В соответствии с пунктами 2.5 договоров стороны пришли к соглашению, что с даты оплаты цены участка продавец обязан в течение двух календарных дней обратиться в Банк с заявлением о предоставлении документов, достаточных для снятия (погашения) ипотеки в отношении участка, и в течение двух рабочих дней с момента получения соответствующих документов от Банка подать в Росреестр заявление о снятии соответствующего обременения.

Права и обязанности по кредитным договорам перешли от ЗАО «Покровское» к истцу. 

Претензии истца от 27.12.2017 о подписании соглашений о расторжении договоров и о перечислении на расчетный счет истца сумм в возмещение убытков ответчик добровольно не удовлетворил.

Исходя из изложенного, арбитражный суд признает обоснованным довод истца о том, что неисполнение ответчиком обязательств по договорам в части оплаты полной стоимости участков повлекло возникновение убытков на стороне истца в размере процентов по кредитному договору.

Расчет убытков, заявленный ко взысканию истцом, судом проверен и признан правильным.

Истцом также заявлено требование о взыскании 1 843 779 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате стоимости участков.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. 

Требование истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами заявлено правомерно, вместе с тем  в расчете истца не учтено изменение ключевой ставки ЦБ РФ, которое произошло 26.03.2018.

По расчету суда, размер процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 27.03.2018 составляет 1 842 779 руб.

Именно эта сумма подлежит взысканию с ответчика.

В остальной части во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами следует отказать.

Судебные расходы распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Расторгнуть договор купли-продажи земельного участка № 7 от 23.09.2015.

Расторгнуть договор купли-продажи земельного участка № 8 от 23.09.2015.

Расторгнуть договор купли-продажи земельного участка № 9 от 23.09.2015.

Расторгнуть договор купли-продажи земельного участка № 10 от 23.09.2015.

Обязать  общество с ограниченной ответственностью «Империал» возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью «Севзапспецстрой» земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Монделево,  уч. б/н,  категория  земель:  земли  сельскохозяйственного  назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, общей площадью 66 395 кв.м, с кадастровым номером 47:23:0319003:703.

Обязать  общество с ограниченной ответственностью «Империал» возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью «Севзапспецстрой» земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Монделево, уч. б/н, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, общей площадью 66 395 кв.м, с кадастровым номером 47:23:0319003:704.

Обязать  общество с ограниченной ответственностью «Империал» возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью «Севзапспецстрой» земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Монделево, уч. б/н, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, общей площадью 66 395 кв.м, с кадастровым номером 47:23:0319003:705.

Обязать  общество с ограниченной ответственностью «Империал» возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью «Севзапспецстрой» земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Монделево, уч. б/н, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, общей площадью 66 395 кв.м, с кадастровым номером 47:23:0319003:697.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Империал» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Севзапспецстрой» 1 842 779 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 2 829 704 руб. 33 коп. убытков, 87 888 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Империал» в доход федерального бюджета 6 472 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Севзапспецстрой» в доход федерального бюджета 5 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Галенкина К.В.