Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-133/2020

19 июня 2020 года

г. Москва

 

Резолютивная часть объявлена 08 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен 19 июня 2020 года

 

Судья Арбитражного суда Московской области М.А. Миронова,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.С. Оболенской,

рассматривая в открытом судебном заседании дело по иску

ОАО «Ильюшин Финанс Ко»

к АО «Лазекс»

о расторжении договора и взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании – согласно протоколу 

 

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Ильюшин Финанс Ко» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к АО «Лазекс» о признании расторгнутым договора № 02/2006Р от 15.05.2006, взыскании задолженности в размере 4 741 566 руб. 65 коп., расходов по оплате государственной пошлины в размере 52 708 руб. 

В судебном заседании истец поддержал исковые требования, ответчик возражал против их удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве.

Заслушав представителей сторон, исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 15.05.2006 между истцом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) заключен договор № 02/2006Р (далее - договор), предметом которого являлась поставка десяти самолетокомплектов интегрированной инерционально-спутниковой навигационной системы НСИ-2000МТ в соответствии со спецификацией, (приложение № 2 к договору), предназначенных для установки на самолеты типа Ил-96-300, Ил-96-400, Ту-204-100, Ту-204-300, Ту-204С.

В соответствии с пунктом 2.1. договора цена одного самолетокомплекта составляет 250 000 у.е. (долларов США), включая НДС 18%. Платежи осуществляются в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа. Общая сумма договора составляет 2 500 000 у.е.

Согласно протоколу согласования договорной цены по договору (приложение № 1 к договору) цена самолетокомплекта интегрированной инерционально-спутниковой навигационной системы НСИ-2000МТ понимается на условиях «франко - склад» в городе Воронеже или в городе Ульяновске.

В соответствии с пунктом 3.1. договора истец производит авансовый платеж в размере 30% от общей стоимости договора 750 000 у.е., в том числе НДС 18% - 114 406,79 у.е.

Платежным поручением № 549 от 16.05.2006 истцом перечислены ответчику денежные средства в размере 20 189 025 руб., что на момент оплаты составляло 750 000 у.е.

В соответствии с пунктом 3.1.1. ответчик производит поставку оборудования в соответствии с графиком поставки (приложением №3 к договору).

Согласно пункту 3.1.2. договора передача оборудования заказчику или его агенту для установки на самолеты типа Ил-96 производится в городе Воронеже на территории ОАО «ВАСО», для установки на самолеты типа Ту-204 в городе Ульяновске на территории ЗАО «Авиастар-СП» по товарной накладной.

В соответствие с пунктом 8.2. договора договор действует до выполнения сторонами всех обязательств по данному договору.

Дополнительным соглашением к договору от 31.08.2006 стороны уменьшили объем поставки до семи самолётокомплектов, исключив из графика поставки оборудования позиции – 7, 8 и 10, и общую стоимость договора до 1 750 000 у.е., в том числе НДС 18%.

В ходе исполнения сторонами договора ответчиком поставлено пять самолётокомплектов, обязательства по поставке шестого и девятого самолётокомплектов не осуществлена.

Шестой самолётокомплект необходимо было поставить до 30.03.2007, седьмой до 30.04.2007.

Дополнительным соглашением от 23.01.2012 № 2 к договору стороны пришли к соглашению продлить срок действия договора на период исполнения обязательств по поставке указанных самолётокомплектов, с последующей пролонгацией договора по мере необходимости по соглашению сторон. 

В связи с тем, что на настоящий момент поставка шестого и девятого самолетокомплектов ответчиком не осуществлена, на стороне ответчика образовалась задолженность в виде оплаченного истцом аванса в размер 4 741 566 руб. 65 коп, о чем свидетельствует акт сверки от 31.12.2016, подписанный представителями сторон и скреплённый печатями организаций. Удержание ответчиком данной суммы последним не оспаривается.

Учитывая данные обстоятельства, истец письмом от 28.10.2019 № 1817/87 обратился к ответчику с требованием о возврате аванса вследствие длительного отсутствия интереса сторон в дальнейшем сотрудничестве, а также предложил расторгнуть договор, приложив к письму проект соглашения о расторжении договора в двух экземплярах, подписанный руководителем истца.

Данное письмо получено ответчиком 06.11.2019, однако оставлено последним без ответа, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В силу требований статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 510 ГК РФ доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях. 

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со статьей 450 ГК РФ договор может быть расторгнут по решению суда по требованию одной из сторон при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора, согласно абзацу 4 пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. При этом в соответствии с пунктом 2 статьи 450.1. ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Суд полагает, что нарушение поставщиком сроков поставки оборудования является существенным нарушением.

Условие о сроке поставки в данном случае является существенным условием договора.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Само понятие договора поставки определяет обязательность согласования поставщиком и покупателем срока, ввиду чего такое условие приобретает существенный характер с точки зрения своевременного, а, следовательно, надлежащего исполнения договора.

Таким образом, нарушение условий договора о сроке поставки является нарушением существенных условий.

В рассматриваемом случае неисполнение договора поставки в предусмотренный в нем срок, является существенным нарушением, влекущим в качестве правового последствия расторжение договора в судебном порядке.

В силу части 2 пункта 3 статьи 425 ГК РФ договор, в котором отсутствует условие о том, что окончание срока его действия влечет прекращение обязательств сторон по договору, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Условие о том, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон, в договоре отсутствует.

Следовательно, в настоящем случае договор признаётся действующим до момента исполнения обязательства по поставке двух самолетокомплектов.

При этом обстоятельства определенности сторонами срока действия договора до исполнения сторонами обязательств не исключает права сторон расторгнуть его до наступления момента исполнения всех обязательств по договору.

Дополнительным соглашением от 23.01.2012 № 2 к договору стороны продлили срок действия договора на период исполнения обязательства ответчика по поставке оставшихся двух самолетокомплектов, что не изменяет срока поставки шестого и девятого самолетокомплектов, установленного графиком поставки оборудования.

Согласно статье 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. К таким действиям относятся согласно пункта 2 статьи 513 ГК РФ осмотр принятого товара в установленный срок, проверка количества и качества принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота.

Из анализа приведенной нормы следует, что обязанность совершения активных действий заказчиком, направленных на принятие товара надлежащим или ненадлежащим образом, следует только после исполнения обязанности поставщика по поставке товара.

Статья 316 ГК РФ определяет место исполнения обязательства по передаче товара или иного имущества, предусматривающего его перевозку, если место не определено законом, иными правовыми актами или договором, не явствует из обычаев делового оборота или существа обязательства - в месте сдачи имущества первому перевозчику для доставки его кредитору.

Ответчик ссылается на письмо от 23.01.2013 № 11, в котором сообщал истцу о готовности к поставке двух самолетокомплектов. Письмо о готовности оборудования к отгрузке оставлено истцом без ответа.

Полагая исполнение обязательства по поставке двух самолетокомплектов направлением истцу уведомления о готовности самолетокомплектов к отгрузке, ответчик не учитывает, что в силу с пункта 3.1.2. договора надлежащим исполнением обязательства по поставке самолетокомплекта является его передача в городе Воронеже на ОАО «ВАСО».

Следовательно, ответчику было известно место исполнения обязательства, однако доказательства исполнения или принятия должных мер к исполнению предусмотренной контрактом обязанности по поставке товара, в материалы дела не представлено. Также, не подтверждено совершение ответчиком действий, направленных на исполнение обязательства по поставке товара, предусмотренных статьей 316 ГК РФ.

Ответчику необходимо было доставить самолетокомплекты на ОАО «ВАСО», чего сделано не было.

При этом со стороны ответчика отсутствуют действия направленные на продолжение договорных отношений с истцом после направления письма от 23.01.2013 № 11.

Заявление истца о применении положений о сроке исковой давности в отношении требования принять спорные самолётокомплекты с даты получения истцом уведомления о готовности самолетокомплектов к отгрузке, а также по требованию доплатить за два самолётокомплекта с даты получения уведомления о готовности самолетокомплектов к отгрузке в данном случае не имеет правового значения.

Не совершив определенные действия в установленные сроки, ответчик понес риск предпринимательской деятельности в виде невозможности исполнения сделки в полном объеме.

С момента получения уведомления о готовности самолетокомплектов к отгрузке ответчик в течение семи лет не предпринимает никаких действий по поставке оборудования, истребованию долга, не пытается реализовать самолетокомплекты третьим лицам с последующим взысканием убытков с истца, не принимает никаких мероприятий к минимизации собственных убытков в связи с изготовлением самолетокомплектов.

Учитывая истечение согласованных по договору сроков поставки самолетокомплектов, а также явно выраженную волю покупателя на одностороннее расторжение договора в связи с не поставкой товара, соответствующие обязательства поставщика и покупателя следует признать прекращенными, а договор поставки расторгнутым с 06.11.2019.

Пунктом 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Из названной нормы права следует, что для квалификации заявленных истцом ко взысканию денежных сумм в качестве неосновательного обогащения необходимо отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения таких сумм одним лицом за счет другого, в частности приобретение не должно быть основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

Удерживаемые ответчиком денежные средства в сумме 4 741 566 руб. 65 коп., перечисленные истцом в счет исполнения обязательств по договору, ввиду отсутствия в материалах дела доказательств встречного предоставления, удерживаются ответчиком неправомерно.

С учетом изложенных норм и обстоятельств дела требование о взыскании неотработанного аванса в размере 4 741 566 руб. 65 коп. подлежит удовлетворению.

Заявление о необходимости применения срока давности ко всем правам и обязанностям сторон, возникшим из договора, отклоняется судом в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

Как указывалось выше, условиями договора не установлено прекращение обязательств окончанием срока действия этого договора, срок исковой давности следует исчислять с момента получения ответчиком уведомления о расторжении договора и возврате суммы аванса от 06.11.2019.

При указанных обстоятельствах довод ответчика о пропуске срока исковой давности признаётся судом необоснованным.

Заявленное истцом ходатайство о фальсификации дополнительного соглашения от 23.01.2012 № 2 к договору отозвано последним, в связи с чем ОАО «Ильюшин Финанс Ко» надлежит возвратить с депозитного счета Арбитражного суда Московской области денежные средства в размере 12 000 руб., оплаченные платежным поручением от 26.05.2020 № 92 на проведение экспертизы.

Государственная пошлина относится на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Признать расторгнутым договор № 02/2006Р от 15.06.2006 между ОАО «Ильюшин Финанс Ко» и АО «Лазекс».

Взыскать с АО «Лазекс» в пользу ОАО «Ильюшин Финанс Ко» неотработанный аванс в размере 4 741 566 руб. 65 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 52 708 руб.

Возвратить ОАО «Ильюшин Финанс Ко» с депозитного счета Арбитражного суда Московской области денежные средства в размере 12 000 руб., уплаченные платежным поручением от 26.05.2020 № 92.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области в течение месяца.

 

Судья                                                                                                                   М.А. Миронова