СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-16409/2021-ГК

г. Пермь

19 января 2022 года

Дело № А60-17040/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 января 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой  Н.П.

судей Кощеевой М.Н., Сусловой О.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

с участием:

от истца посредством веб-конференции - ФИО2, паспорт, доверенность 27.08.2020, диплом;

от ответчика - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Нью Энерджи групп»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 18 октября 2021 года 

по делу № А60-17040/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Нью Энерджи групп»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЛФК-Эксперт» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Нью Энерджи групп» (далее - истец, ООО «Нью Энерджи групп») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЛФК-Эксперт» (далее - ответчик, ООО  «ЛФК-Эксперт») о взыскании неосновательного обогащения в размере 423 572 руб. 38 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2021 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.

Заявитель жалобы выражает несогласие с выводом суда о том, что ООО «ЛФК-Эксперт» подтвержден факт оказания услуг по договору № 04/19 от 04.03.2019 на сумму 107 000 руб. и по договору № 11 от 10.12.2019 на сумму 80 000 руб. ООО «ЛФК-Эксперт» в пользу ООО «Нью Энерджи Групп» услуги по договорам на оказание юридических услуг № 04/19 от 04.03.2019, № 11 от 10.12.2019 не оказывались, акты в адрес ООО «Нью Энерджи Групп» не направлялись, не подписывались. Копии актов № 224 от 27.12.2019, № 143 от 30.01.2020 на общую сумму 187 000 руб. не подтверждают реальность оказания услуг в интересах ООО «Нью Энерджи Групп», поскольку в судебных заседаниях в рамках дела № А60-34201/2019 со стороны ООО «Нью Энерджи Групп» участвовала ФИО3 в качестве директора. Документы, подтверждающие реальность оказания юридических услуг по договору № 11 от 10.12.2019, ООО «ЛФК-Эксперт» не представлены, акты приема-передачи готовой внутренней документации отсутствуют. Акты № 224 от 27.12.2019, № 143 от 30.01.2020 подписаны директором ФИО3 от имени обеих сторон. Однако реальное исполнение спорных договоров, оформленное указанными актами, со стороны ООО «ЛФК-Эксперт» не производилось. Также не согласен с установлением судом факта наличия задолженности ООО «Нью Энерджи Групп» перед ООО «ЛФК-Эксперт» по договору субаренды помещения от 13.09.2017.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца апелляционную жалобу поддержал, по доводам, изложенным в жалобе. 

Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО «Нью Энерджи Групп» (заказчик) и ООО «ЛФК- Эксперт» (исполнитель) заключены следующие договоры: договор на оказание консалтинговых услуг № 04/19 от 04.03.2019; договор на оказание консалтинговых услуг № 11 от 10.12.2019; договор на оказание консалтинговых услуг № 12 от 06.03.2020; договор на оказание юридических услуг № 11 от 03.03.2020; договор на оказание юридических услуг № 05/20 от 10.06.2020, согласно которым ООО «ЛФК-Эксперт» обязалось оказать в пользу ООО «Нью Энерджи Групп» юридические услуги, а ООО «Нью Энерджи Групп» обязалось принять и оплатить их.

ООО «Нью Энерджи Групп» произвело в пользу ООО «ЛФК-Эксперт» оплату в общем размере 422 000 руб., в том числе: по договору № 04/19 от 04.03.2019 в размере 107 000 руб., факт перечисления денежных средств подтверждается платежными поручениями № 258 от 04.03.2019 на сумму 42 000 руб., № 267 от 15.03.2019 на сумму 65 000 руб.; по договору № 11 от 10.12.2019 в размере 80 000 руб., факт перечисления денежных средств подтверждается платежным поручением № 528 от 10.12.2019; по договору № 11 от 03.03.2020 в размере 115 000 руб., факт перечисления денежных средств подтверждается платежным поручением № 583 от 11.03.2020; по договору № 12 от 06.03.2020 в размере 75 000 руб., факт перечисления денежных средств подтверждается платежным поручением № 592 от 26.03.2020; по договору № 05/20 от 10.06.2020 в размере 45 000 руб., факт перечисления денежных средств подтверждается платежным поручением № 628 от 11.06.2020.

Истец указал, что ООО «ЛФК-Эксперт» в адрес ООО «Нью Энерджи Групп» услуги по договорам на оказание консалтинговых и юридических услуг № 04/19 от 04.03.2019, № 11 от 10.12.2019, № 12 от 06.03.2020, № 11 от 03.03.2020, № 05/20 от 10.06.2020 не оказывались.

Акты об оказании услуг по договорам на оказание консалтинговых и юридических услуг № 04/19 от 04.03.2019, № 11 от 10.12.2019, № 12 от 06.03.2020, № 11 от 03.03.2020, № 05/20 от 10.06.2020 ООО «ЛФК- Эксперт» в адрес ООО «Нью Энерджи Групп» не направлялись, акты об оказании услуг по данным договорам, в том числе, на сумму произведенных платежей в общем размере 422 000 руб., между ООО «Нью Энерджи Групп» и ООО «ЛФК-Эксперт», не подписывались.

ООО «Нью Энерджи Групп» отказалось от договоров на оказание услуг № 04/19 от 04.03.2019, № 11 от 10.12.2019, № 12 от 06.03.2020, № 11 от 03.03.2020, № 05/20 от 10.06.2020, направив в адрес ООО «ЛФК-Эксперт» претензию исх. от 03.02.2021 № 1-пр, содержащую отказ ООО «Нью Энерджи Групп» от договоров на оказание услуг. 

Договоры, по мнению истца, на оказание услуг считаются прекращенными с 08.02.2021.

Истец указывает, что сумма задолженности ООО «ЛФК-Эксперт» перед ООО «Нью Энерджи Групп» по состоянию на 12.03.2021 составляет 423 572 руб. 38 коп., в том числе: 422 000 руб. - сумма неосновательного обогащения; 1 572 руб. 38 коп. - сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.02.2021 по 12.03.2021.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался ст. ст. 309, 310, 410, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и установил, что факт оказания услуг ответчиком по спорным договорам на сумму 107 000 руб. и 80 000 руб. подтвержден. При  этом обязательство ООО «ЛФК-Эксперт» перед ООО «Нью Энерджи Групп» полностью прекращено зачетом встречного требования ООО «ЛФК-Эксперт» к ООО «Нью Энерджи Групп». Сумма зачета встречных однородных требований составила 235 000 руб. 00 коп.

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

Вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что материалами дела подтвержден факт оказания услуг ответчиком по спорным договорам на сумму 107 000 руб. и 80 000 руб., в том числе, актами № 143 от 30.01.2020 и № 224 от 27.12.2019.

Довод жалобы о том, что акты об оказании услуг по договорам на оказание юридических услуг № 04/19 от 04.03.2019, № 11 от 10.12.2019 ООО «ЛФК-Эксперт» в адрес ООО «Нью Энерджи Групп» не направлялись, не подписывались, отклоняется, с учетом того, что ФИО3 являлась директором как ООО «Нью Энерджи Групп», так и ООО «ЛФК-Эксперт», акты подписаны, в связи с чем оформление актов, либо расписок, опосредующих передачу указанных документов, в данном случае не требовалась.

ФИО3 представляла интересы истца в деле №А60- 34201/2019, что истцом не оспаривается, при этом указание в процессуальных документах на то, что она была допущена к участию в судебных заседаниях в качестве директора ООО «Нью Энерджи Групп» само по себе факт оказания услуг не опровергает, в связи с чем довод жалобы в данной части отклоняется. 

Подписание актов № 224 от 27.12.2019, № 143 от 30.01.2020 свидетельствует об оказании услуг, иного истцом не доказано (ст. 65 АПК РФ).

В силу ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного суда Российской Федерации №6 от 11.06.2020, согласно ст. 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения.

Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали 6 способными к зачету (ст. 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск. Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований.

Согласно разъяснениям постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2021г. № 6 (п. 10, 15, 19) согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) и (или) неустойка (ст. 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. Если проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) и (или) неустойка (ст. 330 ГК РФ) были уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента волеизъявления о зачете, они подлежат возврату.

Если требования стали встречными лишь в результате перемены лица в обязательстве, то момент их прекращения не может быть ранее даты такой перемены (ст.ст. 386, 410 ГК РФ).

Если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (ст.ст. 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), ст. 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (ч. 2 ст.56, ст. 67, ч. 1 ст. 196, ч.3, 4 ст. 198 ГПК РФ, ч. 1 ст.64, части 1 - 3.1 ст. 65, ч. 7 ст. 71, ч. 1 ст. 168, ч. 3, 4 ст. 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Из материалов дела следует, что в соответствии со ст. 410 ГК РФ обязательство ООО «ЛФК-Эксперт» перед ООО «Нью Энерджи Групп» полностью прекращено зачетом встречного требования ООО «ЛФК-Эксперт» к ООО «Нью Энерджи Групп». Сумма зачета встречных однородных требований составила 235 000 руб. 00 коп.

Заявление о зачете встречных требований было направлено в адрес ООО «Нью Энерджи Групп» 08.09.2021.

Довод жалобы о несогласии с установлением судом факта наличия задолженности ООО «Нью Энерджи Групп» перед ООО «ЛФК-Эксперт» по договору субаренды помещения от 13.09.2017, отклоняется.

Из материалов дела следует, что 13.09.2017 между истцом и ответчиком был заключен договор субаренды нежилого помещения, на основании которого ООО «ЛФК-Эксперт» (на тот момент ООО «Лоу энд Финанс Компани») представляло ООО «Нью Энерджи Групп» в субаренду нежилое помещение по адресу: 

<

...>, пом. №3 на 14 этаже (офис 1404).

Указанный договор был заключен на основании согласия Арендодателя по основному договору аренды №21ТК от 01.05.2017 ООО «Открытие», что  подтверждается письмом от 01.09.2017. Помещение было передано ООО «Нью Энерджи Групп» на основании акта приема-передачи нежилого помещения от 13.09.2017. Так же указанное помещение было заявлено в качестве юридического адреса ООО «Нью Энерджи Групп» при регистрации общества в налоговом органе, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ, смена юридического адреса была произведена только 03.09.2020, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Представленный в материалы дела акт сверки свидетельствует о том, что указанный договор исполнялся до февраля 2020 года, таким образом, довод истца об отсутствии факта передачи и пользования истцом нежилым помещением опровергается указанными доказательствами. Действие указанного договора закончилось 30.09.2020 в связи с расторжением основного договора аренды, заключенного между ООО «ЛФК-Эксперт» и ООО «Открытие», до этого момента никаких уведомлений от ООО «Нью Энерджи Групп» о расторжении данного договора не поступало.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о том, что доводы истца об отсутствии необходимости в субаренде указанного нежилого помещения, в том числе со ссылкой на пояснения ФИО4 не могут быть приняты во внимание, поскольку наличие рабочего места данного лица в другом помещении само по себе не свидетельствует об отсутствии у общества необходимости в аренде помещения на основании договора, заключенного с ответчиком, в том числе для использования в качестве юридического адреса.  При этом изменение адреса юридического лица истца на действующий в настоящее время адрес (

<

...>) произошло только 03.09.2020. 

Вопрос о целесообразности заключения договора субаренды предметом рассмотрения в рамках спора о взыскании неосновательного обогащения быть не может.

Таким образом, суд первой инстанции верно установил, что обязательства ответчика по возврату суммы 235 000 руб. были прекращены зачетом встречных однородных требований в порядке ст. 410 ГК РФ на основании заявления ответчика.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об  отсутствии на стороне ответчика  неосновательного обогащения в связи с чем в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения отказано судом первой инстанции законно и обоснованно.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к несогласию истца с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 18.10.2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 октября 2021 года по делу № А60-17040/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

 

Председательствующий

 

Н.П.Григорьева

 

Судьи 

 

М.Н.Кощеева

 

О.В.Суслова