/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-29306/2016

13 марта 2018 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     05 марта 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 марта 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Фуркало О.В.

судей  Савиной Е.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Тутаевым В.В. 

при участии:  

от истца: Пантелеев С.Б. по доверенности от 16.02.2018, Евдокимов Р.Б., паспорт

от ответчика: 1) Шарикова О.К. по доверенности от 01.03.2018, 2) не явился, извещен

от 3-их лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-34369/2017)  Евдокимова Романа Борисовича

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2017 по делу № А56-29306/2016(судья Васильева Н.А.), принятое 

по иску Евдокимова Романа Борисовича к 1)Каракову Александру Александровичу, 2)Проскурину Сергею Алексеевичу, 3-и лица: 1)ООО УК "СтройСоюз", 2)Власов Александр Петрович, 3)Новиков Андрей Михайлович, 4)нотариус Таракановский Леонид Феликсович о признании сделок недействительными,

установил:

Евдокимов Роман Борисович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Каракову Александру Александровичу (далее – ответчик 1) и Проскурину Сергею Алексеевичу (далее – ответчик 2) (с учетом принятых судом уточнений в судебном заседании 28.10.2016) о признании недействительными договоров:

- дарения долей в уставном капитале ООО «УК «Строй Союз» от 10.06.2015, заключенный между Евдокимовым Р.Б. и Караковым А.А.;

- купли-продажи 50% долей в уставном капитале ООО «УК «Строй Союз», заключенный 02.12.2015 между Караковым А.А. и Проскуриным С.А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью УК «СтройСоюз», Власов Александр Петрович, Новиков Андрей

Михайлович, нотариус Таракановский Леонид Феликсович.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на положения статьи 179 ГК РФ, а именно на то, что договор дарения с Караковым А.А. был заключен им под влиянием угроз и насилия со стороны Проскурина С.А. и Власова А.П., которые действовали совместно с Караковым А.А. и Корниевым М.В. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2017 в иске отказано. Суд первой инстанции сослался на то, что исходя из положений статьи 421 ГК РФ, оценка экономической выгоды сделки для сторон выходит за пределы компетенции суда и ссылка истца на отсутствие выгоды в результате совершения оспариваемой сделки дарения принадлежащей ему доли участия в уставном капитале Общества, не может быть расценена в качестве доказательства формирования его волеизъявления под влиянием угроз. На совершение в отношении истца или его близких родственников насилия истец не ссылался. Совершение невыгодной сделки, равно как и нескольких сделок, допускает предположение наличия порока волеизъявления, но предположение не может быть положено в основание судебного акта. Ни из показаний свидетелей, допрошенных при рассмотрении дела в суде, ни из представленных в материалы дела процессуальных документов по уголовным делам, в том числе и возбужденным по заявлению Евдокимова Р.Б., не следует высказывания угроз в отношении жизни или здоровья истца или его близких, равно как и его имущества ни от Каракова А.А., ни от иных лиц. Обстоятельства действий Каракова А.А. при осуществлении им хозяйственной деятельности, в том числе посредством участия в юридических лицах, его взаимодействия с партнерами, не позволяют сделать вывод, что аналогичные действия были предприняты в отношении Евдокимова Р.Б. Указанные обстоятельства не могли повлиять на совершение Евдокимовым Р.Б. спорной сделки и не имеют отношения к делу. Доказательств, что при совершении сделки, Евдокимов Р.Б. имел основания воспринимать Каракова А.А. как лицо, от которого может исходить реальная угроза жизни, здоровью или имуществу истца или его близких, в деле не имеется. Проскурин С.А., на объяснения которого ссылается Евдокимов Р.Б. в качестве подтверждения своей позиции о наличии угрозы при совершении спорной сделки, и который присутствовал при переговорах о совершении сделки по отчуждению Евдокимовым Р.Б. принадлежащей ему доли участия в Обществе, факт угроз жизни, здоровью или имуществу Евдокимова Р.Б. и его родственникам отрицает, ссылается лишь на угрозу обращения в правоохранительные органы в отношении Евдокимова Р.Б. Между тем, из материалов дела не следует, что у лиц, указанных истцом, имелась реальная возможность организации привлечения Евдокимова Р.Б. к уголовной ответственности при отсутствии к этому надлежащих оснований, равно как и того обстоятельства, что Евдокимовым Р.Б. данная угроза могла восприниматься как реальная. Сведений о совершении Евдокимовым Р.Б. преступлений, за которые к нему могла быть применена уголовная ответственность, материалы дела также не содержат. При обращении в суд с оспариванием сделок по отчуждению имущества, Евдокимов Р.Б. на угрозу возбуждения в отношении него уголовных дел не ссылался. Оспариваемая истцом сделка была заключена между сторонами 10.06.2015, а с иском в суд Евдокимов Р.Б. обратился только в апреле 2016, то есть спустя почти год, при этом указывая, что давление на него оказывалось до совершения сделки. Опровергаются доводы истца и объяснениями Власова А.А. о том, что после заключения договора с Караковым А.А. они с семьями отдыхали в июне 2015 в г.Сочи. Утверждение истца о том, что сделка была совершена под влиянием угрозы,  опровергается представленными в дело доказательствами. Свидетели, допрошенные в ходе рассмотрения дела в суде, не подтвердили факта угроз жизни, здоровью или имуществу истца или его близких. Угрозы в отношении возбуждения уголовных дел в адрес истца и его гражданской жены, в связи с изложенным выше, не могут быть расценены как основание для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 179 ГК РФ. Отсутствие угрозы, которая реально воспринималась потерпевшим и могла оказать влияние на его волеизъявление при совершении сделки, исключает признание этой сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 179 ГК РФ, вне зависимости от правовых последствий совершения сделки, в том числе и в случае, когда указанные последствия были экономически невыгодными для стороны сделки. Наличие корпоративного конфликта с участием сторон сделки, споры в отношении правомочий генерального директора Общества, также не позволяют квалифицировать ее как недействительную по основаниям пункта 1 статьи 179 ГК РФ и не подразумевают применение угроз к участникам корпоративного конфликта. Доказательств совершения в отношении Евдокимова Р.Б. заведомо неправомерных действий с целью лишения его прав управления Обществом не представлено, такого рода обстоятельств не установлено ни в рамках проверок по заявлениям истца в правоохранительные органы, ни в судебном порядке. Даже в случае, если со стороны контрагента по сделке имели место действия по захвату в принудительное владение имущества Общества, в частности - предприятия, само по себе это обстоятельство не свидетельствует об угрозах лично в адрес Евдокимова Р.Б. Свидетели, при описании проникновения на предприятие Общества в мае 2015 вооруженных лиц, на высказывание такого рода угроз не ссылаются и их не подтверждают. Из материалов дела не следует, что, в случае наличия нарушения имущественных или корпоративных прав Евдокимова Р.Б. как единственного участника Общества, он не имел возможности обратиться за их защитой в порядке, установленном соответствующими положениями закона. Обстоятельства, изложенные в заявлениях, поданных Евдокимовым Р.Б. в правоохранительные органы, изложены лишь с его слов и не могут являться объективным подтверждением исковых требований с учетом заинтересованности Евдокимова Р.Б. в исходе спора. В ходе проверки, проведенной правоохранительными органами по указанным заявлениям, обстоятельствах, на которые ссылался истец, не подтверждены. Доказательств, что поджег автомобиля дочери Евдокимова Р.Б. – Евдокимовой Е.Р. произведен в связи с совершением спорной сделки, не имеется, причастность к поджогу ответчиков не подтверждается. Указанное событие имело место задолго до совершения спорной сделки. Равным образом не установлено, что проникновение в помещение дома Евдокимова Б.Ф. по адресу - д.37, д. Заполье, Волосовский район, Ленинградская область было совершено или организовано контрагентом по оспариваемой сделке. Оснований полагать, что при совершении сделки дарения стороны имели в виду какую-либо иную сделку, с учетом того, что в основание иска положен факт безвозмездного отчуждения спорной доли, не имеется. Таким образом, сделка дарения не может быть признана недействительной и по основаниям пункта 2 статьи 170 ГК РФ. Истец не является стороной договора купли-продажи от 02.12.2015 доли в уставном капитале ООО УК «СтройСоюз» (ИНН 7806476743) в размере 50%, заключенного между Караковым Александром Александровичем и Проскуриным Сергеем Алексеевичем, таким образом, указанная сделка не может быть признана недействительной в связи с пороками волеизъявления истца. Иных оснований недействительности оспариваемой сделки истец не приводит. Из указанного выше следует, что право на долю в Обществе перешло к Каракову А.А., следовательно, он имел возможность распорядиться им. Согласно представленным в материалы дела выпискам из ЕГРЮЛ, до 02.12.2016 и» владельцем 100% долей участия в Обществе являлся Проскурин С.А., доказательств совершения со стороны последнего угрожающих действий Евдокимов Р.Б. не представляет, на такие обстоятельства не ссылается, указывая на то, что отчуждение доли имело место в интересах Каракова А.А. и подконтрольных ему лиц, в число которых Проскурин С.А. не входит. С 02.12.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о Новикове A.M. как о владельце 100% доли участия в Обществе, доказательств угроз с его стороны или от третьих лиц по его поручению в адрес истца или его родственников не имеется.

На решение суда подана апелляционная жалоба Евдокимовым Р.Б., который просил отменить обжалуемый судебный акт и удовлетворить иск в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что отсутствие у него волеизъявления на безвозмездное отчуждение доли участия в Обществе, равно как и наличие угроз в его адрес подтверждено свидетельскими показаниями, полученными при рассмотрении дела в суде первой инстанции. Воля Евдокимова Р.Б. была искажена угрозой возбуждения в отношении него уголовного дела. При рассмотрении дела позиция Каракова А.А. несколько раз менялась. Доказательств наличия соглашения с участием Евдокимова Р.Б. по разделению активов, тем не менее, не представлено. Представленная в материалы дела таблица не подписана. Наличие у Евдокимова Р.Б. мотивов на безвозмездное отчуждение доли не доказано. 

В письменных пояснениях к апелляционной жалобе Евдокимов Р.Б. указал на то, что суд не дал оценки следующим обстоятельствам: безвозмездному отчуждению Евдокимовым Р.Б. и его сожительницей Бикиневой А.А. долей участия в иных обществах в пользу ответчика, совершение указанных сделок по влиянием угроз со стороны ответчика, Власова А.П., Проскурина С.А, Корнеева М.В.; наличие у указанных обществ активов на значительную сумму, отсутствие мотивов на безвозмездное отчуждение имущества, приобретение указанными лицами контроля над обществами. Ответчик и Корнеев М.В. ранее никакого отношения к деятельности Общества не имели. После перехода права на доли участия в обществах их активы были выведены в пользу подконтрольных ответчику и третьим лицам обществ. Суд не дал оценки показаниям свидетелей Фролова С.А. и Клокова Г.В. Ссылка истца на наличие в его адрес угрозы возбуждения уголовных дел следует из содержания искового заявления. Ответчик участвовал в корпоративном конфликте на противоположной стороне, в связи с чем, у Евдокимова Р.Б. отсутствовали мотивы для дарения ему долей участия в Обществе. Суд первой инстанции необоснованно отказал в допросе свидетеля Пиотровского В.Ю., который в аналогичном деле по иску Бикиневой А.А. показал, что истец был напуган и подавлен. В отношении Бикиневой А.А. было возбуждено уголовное дело, при описании обстоятельств которого истец фигурирует как фактический соучастник. Факт захвата имущества свидетельствует о насильственном характере действий другой стороны корпоративного конфликта. Поджог автомобиля дочери истец расценил как подтверждение реальности угрозы. Суд не дал оценку материалам дела в их совокупности. Ответчик не отрицал факт наличия корпоративного конфликта, между тем, ответчик полномочиями по урегулированию корпоративного конфликта не наделялся. В отношении имущества, оставшегося под контролем истца, лицами, подконтрольными иным участникам конфликта, подавались иски. Соглашение о разделе активов могло быть заключено только в письменной форме. Исходя из позиции ответчика о разделе активов, спорная сделка также не может быть квалифицирована как дарение. Участником другой стороны корпоративного конфликта являлся Волков, который ранее занимал должность руководителя в ГУ МВД по Санкт-Петербургу и Ленинградской области. 

В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы, по ходатайству истца апелляционный суд приобщил к материалам дела письменные пояснения, которые истец также поддержал в судебном заседании. Представитель ответчика Каракова А.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Ответчик Проскурин С.А. и третьи лица в судебное заседание явку не обеспечили, своих представителей не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со ст.ст. 156, 266 АПК РФ. 

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между Евдокимовым Р.Б. (даритель) и Караковым А.А. (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО  УК «СтройСоюз» от 10.06.2015, по условиям которого Евдокимов Р.Б. подарил Каракову А.А. долю участия в Общества в размере 100% номинальной стоимостью 10000,00 руб. В договоре дарения отражено, что отчуждаемая доля принадлежит дарителю на основании решения №1 о создании Общества, принятого 10.04.2012.

Договор удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Таракановским Леонидом Феликсовичем, о чем произведена регистрационная запись в реестре №3-2482.

Согласно пункту 1 статьи 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как следует из разъяснений пункта 98 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 ГК РФ). При этом закон не устанавливает, что насилие или угроза должны исходить исключительно от другой стороны сделки. Поэтому сделка может быть оспорена потерпевшим и в случае, когда насилие или угроза исходили от третьего лица, а другая сторона сделки знала об этом обстоятельстве.

Кроме того, угроза причинения личного или имущественного вреда близким лицам контрагента по сделке или применение насилия в отношении этих лиц также являются основанием для признания сделки недействительной.

В пунктах 12, 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 №162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» изложена правовая позиция, согласно которой применение насилия, являющегося одним из оснований для признания сделки недействительной по статье 179 ГК РФ, может подтверждаться не только фактом наличия уголовного производства по соответствующему делу. 

Подлежит удовлетворению иск о признании сделки недействительной на основании статьи 179 ГК РФ и применении последствий ее недействительности, если она была заключена не в результате самостоятельного свободного волеизъявления, а под влиянием угрозы, которая хотя и выражалась в возможности совершения правомерных действий, но была направлена на достижение правовых последствий, не желаемых потерпевшей стороной. Угроза осуществить право является основанием для признания сделки недействительной, если под влиянием этой угрозы сторона совершила сделку, не связанную с указанным правом.

Между тем, в силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ, истец должен представить доказательства наличия указанных обстоятельств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии подтверждения наличия угроз со стороны ответчиков или иных лиц, имеющих целью вынуждение истца совершить оспариваемую сделку. 

Вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы, свидетельские показания Фролова С.А. и Клокова Г.В. таких угроз не подтверждают. 

Показания Фролова С.А. касаются фактически отношения истца к возможным угрозам в его адрес и даны со слов последнего, непосредственным свидетелем обстоятельств, которые позволили бы сделать вывод о совершении оспариваемой сделки под влиянием угроз, Фролов С.А. не являлся. 

Следует отметить, что угроза может считаться влияющей на волеизъявление стороны сделки лишь в том случае, если она должна была восприниматься потерпевшим реально, а не в том случае, если она воспринималась таковой при отсутствии к этому объективных оснований. 

Ни из объяснений истца, ни из материалов дела не следует каких-либо оснований, которые могли бы указывать на причастность участников корпоративного конфликта к поджогу автомобиля дочери истца. Как следует из пояснений самого  Евдокимова Р.Б., угроза в его адрес выражалась в виде указания на возможность уголовного преследования, каких-либо сведений о наличии в адрес истца угроз физической расправы с ним или членами его семьи, ни позиция истца, ни иные материалы дела не содержат. При таких обстоятельствах, пожог автомобиля не должен был восприниматься Евдокимовым Р.Б. как основание для отчуждения спорного имущества, тем более, что, как верно отметил суд первой инстанции, указанное обстоятельство имело место задолго до совершения спорной сделки.

При отсутствии в действиях истца признаков преступления, обращение в правоохранительные органы не должно было восприниматься им в качестве угрозы. Сведений о том, что кто-либо из участников корпоративного конфликта имеет возможность влияния на правоохранительные органы и был намерен воспользоваться ею для возбуждения необоснованного преследования в отношении Евдокимова Р.Б. материалы дела не содержат. Положение бывшего руководящего работника органов внутренних дел о возможности оказания влияния на их работу в настоящее время не свидетельствует.

Подтверждения заведомой необоснованности обращения с заявлением о привлечении к уголовной ответственности Бикинева А.А., осуществления в отношении нее производства по уголовному делу предвзято, с нарушениями закона, не имеется. Таким образом, это обстоятельство не может быть расценено как подтверждение реальности угрозы в отношении Евдокимова Р.Б.

Ни из показаний свидетелей, ни из иных материалов дела не следует, что при совершении действий, которые Евдокимов Р.Б. квалифицирует как захват предприятия, в отношении него лично совершались какие-либо насильственные действия или высказывались реальные угрозы. 

Равным образом, отсутствуют сведения, подтверждающие факт совершения истцом иных сделок по отчуждению принадлежащего ему имущества при наличии порока волеизъявления, вопросы корпоративных правоотношений, связанных с участием в иных обществах не имеют отношения к оспариваемой сделке, следовательно, не имеют правового значения в рамках данного дела. Данные обстоятельства могут лишь косвенно свидетельствовать о наличии угроз в адрес Евдокимова Р.Б., и, при отсутствии прямых доказательств, не могут быть расценены как достаточное подтверждение совершения оспариваемой сделки под влиянием угрозы. 

Факт добровольного волеизъявления Евдокимова Р.Б. на совершение спорной сделки подтвержден нотариально, а также свидетельскими показаниями нотариуса, данными в суде первой инстанции.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что совершение спорной сделки дарения под влиянием угрозы не подтверждено.

Правовые последствия оспариваемой сделки дарения наступили согласно содержанию ее условий. Оснований для вывода о ее недействительности не имелось.

Соответственно, не имеется оснований и для вывода о недействительности сделки купли-продажи долей участия в Обществе, стороной которой истец не является. Вопросы формирования волеизъявления истца, при условии отсутствии оснований считать недействительной сделку по отчуждению им долей участия в Обществе, не имеет правового значения для действительности сделки купли-продажи.

Учитывая изложенное, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.11.2017 по делу №  А56-29306/2016  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.В. Фуркало

Судьи

 

Е.В. Савина

 В.А. Семиглазов