/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-37865/2015

28 апреля 2018 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     11 апреля 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 апреля 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбик В.М.

судей  Кашиной Т.А., Колосовой Ж.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Винниковым А.В.

при участии:  

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-288/2018)  конкурсного управляющего                                      ОАО  «Водотеплоснаб» на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2017 по делу № А56-37865/2015 об отказе в процессуальном правопреемстве (судья Вареникова А.О.), принятое

по иску ОАО  «Водотеплоснаб»

к МП  «Единая служба Заказчика» Всеволожского района Ленинградской области

иные лица: 1. ООО «Лам»,

                    2. ООО «Всеволожские тепловые сети» 

 

о взыскании, 

установил:

Открытое акционерное общество «Водотеплоснаб» (адрес: Россия 188640, Всеволожск, Ленинградская область, ул. Межевая, д. 6, ОГРН: 1064703000010) (далее – истец, общество, ОАО «Водотеплоснаб») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к муниципальному предприятию «Единая служба Заказчика» Всеволожского района Ленинградской области (адрес: Россия 188640, Всеволожск, Ленинградская область, Колтушское шосссе, д. 115, ОГРН: 1024700563425) (далее – ответчик, предприятие, МП «Единая служба Заказчика») о взыскании 627 298 руб. задолженности и 48 794 руб. 82 коп. пеней по договору аренды нежилого помещения от 21.04.2011 №2011-21-04/1А.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

ОАО «Водотеплоснаб» обратилось в арбитражный суд первой инстанции с заявлением от 10.10.2017, в котором просило произвести замену ответчика по данному делу - МП «Единая служба заказчика» на ОАО «Всеволожские тепловые сети», также заменить истца по данному делу - ОАО «Водотеплоснаб» на                      ООО «ЛАМ».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2017 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано. 

Конкурсный управляющий ОАО «Водотеплоснаб» обжаловал определение об отказе в процессуальном правопреемстве в апелляционном порядке, полагая его принятым с нарушением норм материального и процессуального права. По мнению истца, представленными договорами цессии подтверждается наличие оснований для замены сторон настоящего спора.

В апелляционный суд поступило 10.04.2018 заявление ОАО «Водотеплоснаб» о рассмотрении жалобы в его отсутствие. В отзыве на жалобу ООО «ЛАМ» с ее доводами согласилось, просило определение суда отменить.

Определением суда от 14.03.2018 (председательствующий Горбик В.М., судьи Желтянников В.И., Колосова Ж.В.) рассмотрение апелляционной жалобы  отложено на 11.04.2018.

Ввиду нахождения в отпуске судьи Желтянникова В.И. произведена в соответствии с  пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации замена в составе суда судьи Желтянникова В.И. на судью Кашину Т.А.

Стороны, ООО «ЛАМ» и ОАО «Всеволожские тепловые сети», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N12                  "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N228-ФЗ                  "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Проверив  законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд в соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из системного толкования названных норм следует, что процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Поскольку процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном праве, суд должен оценить доказательства, подтверждающие наличие оснований для правопреемства, на предмет их соответствия требованиям закона.

Предметом настоящего спора являлись обязательства сторон, возникшие из  договора аренды нежилого помещения от 21.04.2011 № 2011-21-04/1А, по условиям которого истец (арендодатель) передал ответчику (арендатору) в аренду нежилое помещение, расположенное по адресу: Ленинградская обл., г. Всеволожск, Колтушское шоссе, д.103, общей площадью 60,5 кв.м.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению арендной платы явилось основанием для взыскания с него 627 298 руб. задолженности,                  48 794 руб. 82 коп. пеней и 16 521 руб. 85 коп. расходов по уплате государственной пошлины на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2015 по настоящему делу. Выдан  03.02.2016 исполнительный лист серии ФС 006956093.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2011 по делу №А56-26172/2006 ОАО «Водотеплоснаб» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Драбкин Валентин Эдуардович. Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался, последним определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2018 срок конкурсного производства продлен на три месяца до 22.03.2018, судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего по итогам конкурсного производства было назначено на 21.03.2018. Определением от 21.03.2018 рассмотрение отчета по итогам конкурсного производства отложено на 25.05.2018.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о замене истца и ответчика по настоящему делу в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  конкурсный управляющий сослался на замену сторон в материальном правоотношении на основании договора цессии от 18.07.2016 и договора цессии от 14.04.2017.

Так, на основании договора уступки прав (цессии) от 18.07.2016 МП «Единая служба Заказчика» переуступило право требования долга (должник - ОАО «Всеволожские тепловые сети») в размере 6 092 283 руб. 73 коп. за период                        с 01.05.2016 по 31.05.2016 по договору холодного водоснабжения от 01.01.2015         №1-ВМР-П истцу по настоящему делу - ОАО «Водотеплоснаб».

Как указал заявитель, по договору уступки права требования (цессии) от 18.07.2016 в счет погашения задолженности МП «Единая служба заказчика» перед ОАО «Водотеплоснаб» произведена уступка права требования, в том числе по делу №А56-37865/2015 на сумму 692 614 руб. 67 коп. В связи с изложенным заявитель полагал необходимым произвести замену ответчика по данному делу - МП «Единая служба заказчика» на ОАО «Всеволожские тепловые сети». 

Также, по мнению заявителя, ООО «ЛАМ» является правопреемником ОАО «Водотеплоснаб» в связи с заключением между указанными лицами 14.04.2017 договора уступки права требования по результатам торгов по продаже дебиторской задолженности ОАО «Водотеплоснаб» по Лоту №1 и подписания акта приема-передачи, в связи  с чем необходимо произвести замену истца по данному делу - ОАО «Водотеплоснаб» на ООО «ЛАМ».

Вместе с тем суд первой инстанции обоснованно указал, что предметом договора цессии от 18.07.2016 являлось право требования к ОАО «Всеволожские тепловые сети», стороной настоящего спора не являющегося.

Так, согласно пунктам 1.1 - 1.3 договора цессии от 18.07.2016 цедент (предприятие) уступает, а цессионарий (общество) принимает право требования части долга в размере 6 092 283 руб. 73 коп. за период с 01.05.2016 по 31.05.2016 по договору холодного водоснабжения от 01.01.2015 №1-ВМР-П, заключенному между цедентом и ОАО «Всеволожские тепловые сети». При этом цедент уступает право требования цессионарию в счет погашения задолженности цедента перед цессионарием, в том числе по делу №А56-37865/2015 (исполнительный лист ФС 006956093) на сумму - 627 298 руб. долга, 48 794 руб. 82 коп. - неустойки,                     16 521 руб. 85 коп. - расходов по уплате государственной пошлины, всего                              692 614 руб. 67 коп. Цессионарий обязался в срок не более трех дней с даты вступления в силу договора, в соответствии с пунктом 3.1 договора не предъявлять к взысканию исполнительный лист ФС 006956093 (дело № А56-37865/2015).

Правоотношения в рамках договора цессии регулируются параграфом 1    главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Учитывая изложенное, следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что замена лица в обязательстве на основании договора цессии от 18.07.2016 происходит в рамках договора водоснабжения от 01.01.2015 №1-ВМР-П, заключенного между предприятием и ОАО «Всеволожские тепловые сети». При этом происходит замена кредитора (предприятия на общество), что не влечет правовых последствий в виде процессуального правопреемства в рамках настоящего спора в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

По условиям договора цессии от 14.04.2017 цедент (общество) уступает, а цессионарий (ООО «Лам») принимает права требования ОАО «Водотеплоснаб» в полном объеме, в том числе права требования уплаты сумм основного долга, уплаты сумм неустоек, штрафных санкций по договорам и дополнительным соглашениям, заключенным ОАО «Водотеплоснаб» с должниками, также процентов за пользование чужими денежными средствами; состав уступаемых прав требований (дебиторской задолженности) указан в отчете об оценке №240-2/05-2016 по определению рыночной стоимости дебиторской задолженности                                   ОАО «Водотеплоснаб» для реализации по состоянию на 27.06.2016. 

Однако, как указано выше, к моменту заключения договора цессии от 14.04.2017 ОАО «Водотеплоснаб» подписанием договора уступки прав от 18.07.2016 произвело прекращение обязательств предприятия по уплате задолженности по настоящему делу. Следовательно, указанный в отчете об оценке №240-2/05-2016 объем долговых обязательств перед обществом изменился, кредиторская задолженность предприятия перед обществом к моменту выставления соответствующего права на торги в апреле 2017 года отсутствовала. При этом в силу положений пункта 1.3 договора цессии от 18.07.2016 общество обязано                     не предъявлять к взысканию исполнительный лист ФС 006956093 (дело №А56-37865/2015).

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации  при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации   добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При наличии в материалах дела не оспоренного договора цессии от 18.07.2016, представленного самим же истцом, заявление о процессуальном  правопреемстве на условиях договора цессии от 14.04.2017 является злоупотреблением правом со стороны общества, раннее распорядившегося судьбой долгового обязательства.

Учитывая изложенное, определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить                  без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30 ноября 2017 года по делу №А56-37865/2015 об отказе в процессуальном правопреемстве оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.М. Горбик

 

Судьи

 

Т.А. Кашина

 

 Ж.В. Колосова