﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-39389/2020

17 марта 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     10 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 марта 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Фуркало О.В.

судей  Семеновой А.Б., Трощенко Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  Борисенко Т.Э., 

при участии:  

от истца (заявителя): Филина Д.Л., решение от 01.02.2021;

от ответчика (должника): не явился, извещен;

от 3-его  лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-2068/2021)  акционерного общества «Легал 2 Бизнес» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2020 по делу № А56-39389/2020, принятое

 

по иску акционерного общества «Легал 2 Бизнес»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Содис Строй»

3-е лицо:  общество с ограниченной ответственностью «ДорПроИнвест»

о взыскании,

установил:

акционерное общество "Лигал 2 бизнес" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Содис Строй" (далее - ответчик)  1 000 000 рублей задолженности за оказанные юридические услуги за период с января 2016 года по октябрь 2017 года по договору оказания юридических услуг от 23.11.2015 №23/11/2015.

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора,  привлечено общество с ограниченной ответственностью «ДорПроИнвест» (далее – третье  лицо).

Решением суда от 09.12.2020 в иске отказано.

АО «Легал 2 Бизнес» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на то, что предметом рассмотрения судов в рамках обособленного дела являлись договор возмездного оказания юридических услуг № 23/11/2015 от 23.11.2015 и совершенный в рамках исполнения данного договора платеж в размере 1 000 000 рублей от 27.11.2015; выяснения обстоятельств фактического оказания услуг истцом ответчику для суда значения не имело с учетом установления ими специальных презумпций, предусмотренных пунктами 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и, при доказанности которых, сделка подлежит признанию недействительной.

По мнению подателя жалобы, факт оказания АО «Лигал 2 Бизнес» услуг подтверждается материалами дела.

Признание договора недействительным  не влияет на характер фактических правоотношений сторон, так как в соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные   правоотношения   между  коммерческими   организациями   основываются  на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения. Признание договора недействительным не является безусловным основанием для отказа от оплаты работ (оказанных услуг), так как это не влияет на характер фактических правоотношений сторон; обязанность оплаты полученных юридическим лицом результатов работ зависит от самого факта их принятия этим лицом, а факт оказания услуг может быть подтвержден также и иными доказательствами и при отсутствии заключенного договора его следует квалифицировать в качестве неосновательного обогащения по нормам главы 60 ГК РФ.

В судебном заседании представитель истца просил решение суда отменить, жалобу удовлетворить.

Ответчик и третье лицо,  извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", в судебное заседание представителей не направили, что в силу статей 156, 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между АО "Лигал 2 бизнес" (исполнитель) и ООО "Содис Строй" (заказчик)  заключен договор оказания юридических услуг от 23.11.2015 №23/11/2015, в соответствии с которым исполнитель оказывал заказчику услуги по экспресс анализу деятельности заказчика, юридические и консалтинговые услуги по вопросу проведения процедуры банкротства должника (заказчика) на общую сумму 1 000 000 рублей.

В подтверждение оказания услуг истцом  представлен подписанный акт сдачи-приемки оказанных услуг от 31.10.2017. 

Во исполнение условий договора заказчик платежным поручением от 25.11.2015 произвел оплату оказанных услуг  в сумме 1 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2015 по делу № А56-72429/2015 в отношении ООО "Содис Строй" введена процедура банкротства. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2017 (резолютивная часть от 07.11.2017) в отношении ООО "Содис Строй"  открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Зернов Н.Н.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) конкурсный управляющий Зернов Николай Николаевич 30.10.2018 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой - договора возмездного оказания услуг от 23.11.2015 №23/11/2015 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО "Лигал 2 бизнес" в конкурсную массу должника 1 000 000 рублей долга, 236 862 рублей 45 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по ставке Центрального Банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) за период с 26.10.2018 до даты фактического исполнения обязательства по погашению задолженности в размере 1 000 000 рублей.

Определением суда первой инстанции от 19.03.2019 в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 по делу № А56-72429/2015 определение от 19.03.2019 отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.09.2019 указанное постановление оставлено без изменения. 

В рамках исполнения постановления суда апелляционной инстанции  от 16.07.2019 АО "Лигал 2 бизнес" осуществило возврат в конкурсную массу ООО "Содис Строй" 1 000 000 рублей долга, 307 383 рублей 01 копйка процентов за пользование чужими денежными средствами, что подтверждается платежными ордерами от 30.09.2019 №134514, от 01.10.2019 №648014, от 04.10.2019 №83083, от 04.10.2019 №127580. 

01.12.2019 АО "Лигал 2 бизнес" направило в адрес ответчика претензию с требованием оплатить задолженность, ссылаясь на то, что спорные услуги были фактически оказаны ответчику,  и они подлежат оплате. 

Неисполнение обязательств по оплате задолженности послужило основанием для обращения АО "Лигал 2 бизнес"  в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в иске пришел к выводу, что  истец не имеет права на возврат взысканных с него денежных средств, поскольку указанная сумма представляет собой возмещение вреда, причиненного ответчику  недействительной сделкой, а судебные акты апелляционного и окружного суда, принятые в рамках обособленного спора по делу А56-72429/2015/сд.11, имеют преюдициальное значение для разрешения настоящего дела.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу суд апелляционной инстанции считает доводы апелляционной жалобы необоснованными.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 779 ГК РФ установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (деятельности). Отказ заказчика от оплаты фактически оказанных ему услуг не допускается.

Согласно статье 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 договор возмездного оказания услуг от 23.11.2015 №23/11/2015 признан недействительной сделкой.

В рамках рассмотрения обособленного спора по делу о банкротстве, апелляционный суд пришел к выводу о доказанности факта совершения спорной сделки должником при условиях несоразмерного встречного предоставления, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и что в результате ее совершения такой вред был причинен, в связи с чем сделал вывод о наличии у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемая сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (08.12.2015). Таким образом, для признания оспариваемой сделки недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции по делу №А56-72429/2015  установлено, что на дату заключения спорного договора согласно трудовым договорам в штате должника состояли: главный бухгалтер с оплатой труда в размере 190 000 руб. в месяц; заместитель генерального директора по юридическим вопросам с оплатой труда в размере 206 900 руб.; финансовый директор с оплатой труда в размере 126 450 руб. в месяц; ведущий юрисконсульт с окладом 23 000 руб. При этом услуги АО "Лигал 2 Бизнес" в соответствии с отчетами исполнителя, в большей степени не выходят за рамки компетенции указанных выше сотрудников должника, в том числе анализ бухгалтерской отчетности и заявленных требований в деле о банкротстве, предоставление выписки из законодательства о нарушении прав работников.

 Установив изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что представленные АО "Лигал 2 Бизнес" отчеты исполнителя не могут свидетельствовать как о реальном оказании таких услуг, так и об их соразмерности установленной сторонами стоимости в размере 1 000 000 руб.

Ссылка АО "Лигал 2 Бизнес" на отчеты исполнителя, акт сдачи-приемки оказанных услуг, при отсутствии в данном случае доказательств фактического выполнения услуг по оказанию юридической помощи Обществу, подлежит отклонению, поскольку названные документы не подтверждают фактического оказания услуг.

Иных доказательств в подтверждение оказания услуг в соответствии с условиями договора, в материалы дела не представил. 

При этом, как обоснованно указал апелляционный суд, исходя из буквального толкования предмета спорного договора, АО "Лигал 2 Бизнес" не могло не знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, следовательно, и о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Из материалов дела следует, что договор заключен сторонами с целью оказания АО "Лигал 2 Бизнес" юридических и консалтинговых услуг по вопросам ведения процедуры банкротства Общества, в том числе: проведение анализа деятельности заказчика с целью разработки оптимальной стратегии банкротства заказчика; консультации по анализу кредиторской и дебиторской задолженности, исходя из согласованной с заказчиком стратегии ведения дела о банкротстве.

Учитывая изложенное, апелляционный суд пришел к выводу о наличии необходимых условий для признания спорной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 названного закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления N 63, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут быть отнесены, в том числе, сделки обеспечивающие производственный процесс, совершающиеся должником в текущем порядке. Рассматривая направленность сделки на обеспечение существующего производственного (иного хозяйственного) процесса, следует установить связь между предметом сделки, целью ее заключения и производственно-хозяйственной деятельностью конкретного юридического лица. Дополнительными признаками такой сделки может служить неоднократность совершения аналогичных сделок либо намерение заключать их на постоянной основе впоследствии.

Услуги, предусмотренные договором, не относятся к основной хозяйственной деятельности должника, не направлены на создание каких-либо новых обязательств, обеспечивающих текущую деятельность должника или производственный процесс.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что  установленные судом обстоятельства, входящие в предмет доказывания по обособленному спору, а также сделанные по результатам такого исследования доказательств выводы судебных актов по делу № А56-72429/2015, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора в силу статьи 69 АПК РФ, в связи, с чем истцом требование фактически направлено на переоценку установленных судебным актом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов, в связи с чем, взыскание задолженности за услуги, фактическое оказание которых являлось предметом судебного разбирательства по делу № А56-72429/2015, в силу положений процессуального закона посредством предъявления настоящего иска по указанным истцом основаниям, не допускается.

Суд первой инстанции правомерно указал, что истец не имеет права на возврат взысканных с него денежных средств, поскольку указанная сумма представляет собой возмещение вреда, причиненного ответчику  недействительной сделкой, а судебные акты апелляционного и кассационного суда, принятые в рамках обособленного спора по делу А56-72429/2015/сд.11, имеют преюдициальное значение для разрешения настоящего дела.

 Довод истца о фактическом оказании услуг без договора также не может быть принят судом во внимание в связи с установленными ранее обстоятельствами по делу в рамках дела № А56-72429/2015/сд 11 в части того, что, что отчеты исполнителя не могут свидетельствовать как о реальном оказании таких услуг, так и об их соразмерности установленной сторонами стоимости в размере 1 000 000 руб.

Ссылка АО "Лигал 2 Бизнес" на отчеты исполнителя, акт сдачи-приемки оказанных услуг, при отсутствии в данном случае доказательств фактического выполнения услуг по оказанию юридической помощи Обществу, подлежит отклонению, поскольку названные документы не подтверждают фактического оказания услуг.

Таким образом, ранее установленным судебным актом не подтверждается и фактическое оказание услуг, если согласится с позицией истца об оказании услуг в отсутствие договора. Данным доводам также была дана оценка судом в рамках дела о банкротстве.

Доказательств обратного в нарушении статьи 65 АПК РФ истцом не представлено.

Принимая во внимание конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции признал правомерным вывод суда об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В целом доводы апелляционной жалобы направлены лишь на переоценку обстоятельств дела. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.12.2020 по делу №  А56-39389/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.В. Фуркало

Судьи

 

А.Б. Семенова

 Е.И. Трощенко