Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, 

<

...>

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-18433/2024

г. Владивосток

29 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июля 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т.В. Рева,

судей К.П. Засорина, К.А. Сухецкой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Ячмень,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Первая Приморская Семенная компания»,

апелляционное производство № 05АП-2064/2025 

на решение от 21.03.2025 

судьи Е.А. Левченко

по делу № А51-18433/2024 Арбитражного суда Приморского края 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Грин Лэнд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Первая Приморская Семенная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 20.05.2022 № 05/2022 в размере 1 800 000 рублей, 

третье лицо: Федеральная служба по финансовому мониторингу,

при участии:

от ООО «ППСК»: представитель ФИО1 по доверенности от 26.05.2025 сроком действия 2 года, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 06-1844), паспорт;

ООО «Грин Лэнд», Федеральная служба по финансовому мониторингу, не явились,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Грин Лэнд» (далее – ООО «Грин Лэнд», истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковыми требованиями о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Первая Приморская Семенная Компания» (далее – ООО «ППСК», ответчик, апеллянт) задолженности по оплате поставленного товара по договору купли-продажи от 20.05.2022 № 05/2022 в размере 1 800 000 руб.

Решением суда от 21.03.2025 (резолютивная часть решения объявлена 17.03.2025) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда в полном объеме, в обоснование требований указав, что обозначенный договором товар в адрес ответчика не поставлен; данный договор являлся притворной сделкой и прикрывал оплату по договору купли-продажи оборудования (сеялки); между сторонами 15.06.2024 достигнуто соглашение о расторжении договора, в адрес истца направлены акт о возврате оборудования и само оборудование; представленные истцом скан-копии универсальных передаточных документов являются недопустимым доказательством.

Определением апелляционного суда от 29.04.2025 апелляционная жалоба ответчика оставлена без движения на срок до 28.05.2025. Определением апелляционного суда от 30.05.2025 в связи с устранением апеллянтом обстоятельств, послуживших основанием для оставления жалобы без движения, последняя принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 25.06.2025.

Определением апелляционного суда от 25.06.2025 судебное разбирательство откладывалось на 22.07.2025.

На основании определения председателя третьего судебного состава от 17.07.2025 произведена замена судьи М.Н. Гарбуза на судью К.П. Засорина, в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы на основании пункта 2 части 2 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) началось сначала.

В материалы дела в порядке статей 81, 262 АПК РФ поступили:

- письменный отзыв истца на апелляционную жалобу, в котором указано, что представленные истцом в дело оригиналы универсально передаточных документов, которые приобщены судом к материалам дела, подписаны со стороны ответчика и заверены печатью ООО «ППСК», из буквального содержания данных первичных документов следует, что имеющиеся в них сведения о товаре, его количестве и стоимости позволяют установить содержание конкретной хозяйственной операции, дату ее совершения, факт получения продукции, условия о наименовании и количестве переданного и принятого товара. Также истец отметил, что в дело представлены акты сверки взаимных расчетов, подписанные истцом и ответчиком без возражений, что свидетельствует о признании ответчиком задолженности за поставленный товар; кроме того факт получения товара подтверждается ответом МИФНС России № 9 по Приморскому краю от 13.02.2025, согласно которому ответчик во 2 и 3 квартале 2022 года отразил спорные счета-фактуры в книге покупок налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость. Отзыв приобщен к материалам дела 25.06.2025;

- ходатайство ответчика о приостановке производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения арбитражного суда по делу №А51-8404/2025 по иску ООО «ППСК» к ООО «Грин Лэнд» о признании ничтожной (притворной) сделкой договора от 20.05.2022 № 05/2022;

- письменные пояснения истца, по тексту которых изложено, что довод ответчика о притворности сделки является голословным, не соответствует материалам дела. Данный отзыв и приложенные к нему документы, как представленные в опровержение позиции апеллянта, приобщены к материалам дела в судебном заседании 22.07.2025.

Рассмотрев в судебном заседании 22.07.2025 ходатайство апеллянта о приостановлении производства по апелляционной жалобе, коллегия в его удовлетворении ходатайства отказала, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», исходя из оспаривания апеллянтом сделки как притворной (ничтожной), учитывая, что возбуждение самостоятельного производства по исковому заявлению об оспаривании договора не препятствует рассмотрению настоящего дела и не является безусловным основанием для приостановления производства по делу применительно к положениям пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ. 

Коллегией также принято во внимание, что ответчик в рамках настоящего дела заявил встречные исковые требования о признании договора от 20.05.2022 № 05/2022 ничтожной (притворной) сделкой, определением суда первой инстанции от 24.02.2025 данное заявление оставлено без движения, ввиду наличия обстоятельств, препятствующих принятию иска к производству. Однако обстоятельства, послужившие основанием для оставления встречного иска без движения, не были устранены апеллянтом, в связи с чем определением суда от 12.03.2025 встречный иск возвращен заявителю.

В судебном заседании представитель ООО «ППСК» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец, третье лицо, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствовало суду в порядке статьи 156 АПК РФ, пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения АПК РФ в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в АПК РФ» рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, пояснений, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Пятый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения, исходя из следующего.

По материалам дела апелляционным судом установлено, что между ООО «Грин Лэнд» (продавец) и ООО «ППСК» (покупатель) 20.05.2022 заключен договор купли-продажи № 05/2022 (далее – Договор), по условиям которого продавец обязался поставить, а покупатель обязался принять и оплатить товар – бобы соевые урожая 2021 года в количестве 128 000 кг по цене 25 руб. за кг (с учетом НДС).

Позже сторонами также подписано Дополнительное соглашение от 10.10.2022 № 1 к Договору (далее – Дополнительное соглашение), по условиям которого продавец обязался поставить, а покупатель обязался принять и оплатить товар – бобы соевые урожая 2021 года в количестве 90 000 кг по цене 25 рублей за кг (с учетом НДС).

Согласно положениям раздела 3 Договора и пункта 1 Дополнительного соглашения товар поставляется покупателю на условиях вывоза с поля, расположенного по адресу: 

<

...>; продавец передает покупателю УПД после приемки товара на складе продавца; датой поставки и перехода права собственности на товар считается дата подписания товаросопроводительных документов.

Товар считается принятым покупателем по количеству при подписании им товарной накладной или иного документа, свидетельствующего о приемке товара (раздел 3 Договора).

Согласно разделу 4 Договора оплата товара производится в течение 3-х дней после отгрузки товара, оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

В соответствии с разделом 2 Дополнительного соглашения оплата товара должна быть произведена не позднее 31.12.2023. 

В соответствии с представленными в дело универсальными передаточными документами (далее - УПД) от 20.05.2022 № 12, от 31.10.2022 № 30, от 01.11.2022 № 31, подписанными сторонами Договора, продавец поставил в адрес ответчика товар – бобы соевые недробленые урожая 2021 года в объемах 128 000 кг, 45 кг и 45 кг соответственно на общую сумму 5 450 000 руб.

Ссылаясь на то, что ответчиком стоимость полученного товара оплачена только в части 3 650 000 руб., истец направил ответчику требование от 24.05.2024 об оплате задолженности по Договору и Дополнительному соглашению к нему на сумму 1 800 000 руб.

Поскольку претензия оставлена ответчиком без удовлетворения истец обратился с в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции, установив, что на момент рассмотрения дела ответчиком не предоставлены доказательства оплаты задолженности, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований в полном объеме.

Апелляционный суд не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

Судом первой инстанции верно указано, что сложившиеся между сторонами дела правоотношения подлежат урегулированию нормами Главы 30 «Купля-продажа» Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В пункте 5 статьи 454 ГК РФ установлено, что положения Параграфа 1 Главы 30 ГК РФ применяются к договору поставки, если иное не предусмотрено Параграфом 3 Главы 30 ГК РФ.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный договором срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

Как указано в пункте 1 статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Материалами настоящего дела подтверждается, что истцом осуществлена передача ответчику установленного Договором и Дополнительным соглашением товара на общую сумму 5 450 000 руб., что подтверждается УПД от 20.05.2022 на сумму 3 200 000 руб., товар – бобы соевые недробленные, урожая 2021 года, количество 128 000 кг; УПД от 31.10.2022 на сумму 1 125 000 руб., товар – бобы соевые недробленные, урожая 2021 года, количество 45 000 кг; УПД от 01.11.2022 на сумму 1 125 000 руб., товар – бобы соевые недробленные, урожая 2021 года, количество 45 000 кг, подлинники которых представлены истцом в дело (т. 1 л.д. 55-57). Указанные передаточные документы подписаны сторонами. В частности от имени ответчика документы подписаны генеральным директором ООО «ППСК» ФИО2, подписавшим также Договор и Дополнительное соглашение. На УРД проставлены оттиски печати ООО «ППСК».

Ответчиком в установленном АПК РФ порядке документально не опровергнут факт исполнения истцом Договора и Дополнительного соглашения, о чем свидетельствуют названные УПД, о фальсификации которых ответчиком не заявлено в ходе судебного разбирательства. Также как и не приведено доводов об утрате или подделке печати, оттиски которой проставлены в этих УПД; доказательств этому не представлено.

Приведенная в апелляционной жалобе ссылка на то, что представленные истцом скан-копии УПД являются недопустимым доказательством, несостоятельна. Как указано выше, истец представил в дело, помимо копий УПД, их оригиналы.

Доводы апеллянта о притворности Договора своего надлежащего документального подтверждения при рассмотрении настоящего спора не нашил.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом должно быть установлено отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон спорной сделки.

 Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

 Как утверждает апеллянт, Договор прикрывает оплату по другому договору, а именно: предварительному договору от 20.05.2022 № 1/05/2022 купли-продажи сельскохозяйственной техники и оборудования с рассрочкой платежа (далее – Предварительный договор).

По условиям представленного ответчиком Предварительного договора истец (продавец) обязался передать ответчику (покупатель) сельскохозяйственную технику и оборудование согласно Спецификации, а покупатель обязался принять товар и уплатить за него определенную указанным договором цену.  

Спецификацией установлено, что товаром по Предварительному договору является сеялка зерновая пневматическая DG II 12м 96 дис.сош. с заводским номером RSPNDxx1028 по стоимости 12 000 000 руб., которая по акту приема-передачи от 22.05.2022 № 1 передана покупателю.

Также ответчиком в дело представлено соглашение от 15.06.2024 о расторжении Предварительного договора с актом от 15.06.2024 приема-передачи (возврата) сельскохозяйственной техники и оборудования, не подписанные сторонами.

Само по себе заключение сторонами иной сделки - Предварительного договора не может быть отнесено к надлежащим и достаточным доказательством ничтожности (притворности) спорного Договор. Других доказательств, свидетельствующих о том, что при осуществлении сторонами действий со ссылками на спорный Договор (в том числе при осуществлении оплаты ответчику) воля обеих сторон была направлена на совершение иной сделки (Предварительного договора), ответчиком в дело не представлено.

При этом, как указано выше, сам Договор, Дополнительное соглашение к нему, иные относящиеся к ним документы (УПД, акт сверки) подписаны сторонами без каких-либо разногласий; их достоверность апеллянтом не опровергнута.

Кроме того исполнение Договора и Дополнительного соглашения подтверждается и другими действиями ответчика.  

Так, согласно представленным в дело банковским выпискам по счету истца третьими лицами по письмам ответчика осуществлены частичные оплаты на суммы 400 000 руб. и 1 000 000 руб. (24.05.2022), на сумму 450 000 руб. (09.06.2022), на сумму 1 800 000 руб. (07.11.2022) с указанием в назначении платежей «за бобы соевые», «за бобы соевые по договору 5/2022 от 20.05.2022». 

Сторонами договора, в том числе ответчиком, с использованием электронной подписи (от имени ответчика эта подпись учинена генеральным директором ФИО3 28.05.2024) подписан акт сверки взаимных расчетов по договору 05/2022 от 20.05.2022, содержащий сведения об указанных выше УПД и оплатах.

Также, опровергая доводы ответчика о том, что спорный товар в его адрес не поставлен, истец в суде первой представил в дело ответ МИФНС России № 9 по Приморскому краю от 13.02.2025, согласно которому ответчик отразил счета-фактуры (спорные УПД) в своей книге покупок (Раздел 8) налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость во 2 и 3 квартале 2022 года. В подтверждение наличия у истца достаточного объема сои для осуществления спорной поставки истец в суд апелляционной инстанции представил копию отчета формы 2-фермер за 2 полугодие 2021 года, в соответствии с которым за указанный период истцом в Спасском районе Приморского края собрано урожая сои в количестве 3 916 тонн. 

Таким образом, исходя из совокупности представленных в настоящее дело доказательств, коллегия пришла к выводу, что факт поставки товара, указанного в Договоре, Дополнительном соглашении, УПД, истцом доказан, при этом доводы апеллянта о притворности Договора, об отсутствии реальной поставки названного выше товара (сои) надлежащими и достаточными доказательствами не подтверждены. 

Как установлено судом выше, ответчиком произведена оплата по Договору и Дополнительному соглашению на общую сумму 3 650 000 руб. Сведений об осуществлении оплаты товаров на иную сумму как истцом, так и ответчиком в материалы дела не представлено.

Поскольку надлежащих доказательств осуществления ответчиком оплаты по Договору и Дополнительному соглашению, в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Ввиду приведенного нормативного и документального обоснования в настоящем постановлении подлежат отклонению доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 21.03.2025 по делу № А51-18433/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Т.В. Рева

Судьи

К.П. Засорин

К.А. Сухецкая