ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 100-б, г. Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А19-5155/2020

г. Чита

28 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 28 июня 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.П.,

судей: Гречаниченко А.В., Кайдаш Н.И.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 25 апреля 2022 года по делу №А19-5155/2020

по заявлению финансового управляющего ФИО2 -ФИО3 к ФИО1 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Иркутск, место жительства: Иркутская область, г. Иркутск),

представители лиц участвующих в деле в судебное заседание не явились, извещены,

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 09.02.2021 ФИО2 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО3 (далее – финансовый управляющий).

Финансовый управляющий 21.09.2021 обратился в арбитражный суд Иркутской области к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 20.12.2018 машино-места общей площадью 17,6 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, №14 с кадастровым номером: 38:36:000020:4421 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25 апреля 2022 года заявление финансового управляющего удовлетворено.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО1 обжаловал его в апелляционном порядке.

Заявитель выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о доказанности финансовым управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

По мнению заявителя апелляционной жалобы, на момент совершения оспариваемой сделки ФИО2 не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества. Вывод суда о том, что оспариваемой сделкой должник преследовал цель причинить вред имущественным правам кредиторов, не подтвержден материалами дела, и опровергается заключением судебной бухгалтерско-экономической экспертизы (проведенной на основании определения Арбитражного суда Иркутской области от 15.09.2021 по делу №А19-5153/2020), которому не дана надлежащая оценка.

Вывод об оказании ФИО1 помощи ФИО2  в выводе ликвидного имущества несостоятелен, доказательств осведомленности ФИО1 о каких-либо намерениях ФИО2, в том числе по причинению имущественного вреда также не имеется.

В обоснование своих доводов должник приложил к апелляционной жалобе копии: приходно-кассового ордера №16-9 от 20.12.2018 на сумму 1 200 000 руб., ответа ТСЖ «Домсибстрой» от 02.03.2022 за №02/03-01, в приобщении которых к материалам дела судом апелляционной инстанции отказано на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзыв на апелляционную жалобу, в котором финансовый управляющий выражает несогласие с её доводами, не отвечает требованиям статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на необходимость соблюдения которых апелляционным судом было указано в определении от 18 мая 2022 года.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

При рассмотрении обособленного спора судом установлены следующие обстоятельства.

В ходе процедуры реструктуризации долгов гражданина финансовому управляющему стало известно о том, что 20.12.2018 между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи в отношении машино-места, назначение: нежилое, общая площадь 17,6 кв.м., этаж Подвал № 1, адрес объекта 

<

...>, машино-место № 14, ранее присвоенный кадастровый (условный) номер объекта: 38:36:000000:0:4100/19, нынешний кадастровый номер объекта: 38:36:000020:4421 по цене в 1 200 000 руб.

Полагая, что договор от 20.12.2018 является подозрительной сделкой, совершенной при неравноценном встречном исполнении, причинивший вред имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, указав в качестве правового основания для признания сделки недействительной пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности финансовым управляющим совокупности обстоятельств, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судом первой инстанции установлено, что оспариваемый договор купли-продажи заключен должником в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (сделка совершена 20.12.2018, дело о банкротстве возбуждено 17.03.2021).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как правильно указано судом первой инстанции, на финансовом управляющем, оспаривающем договор купли-продажи на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве), лежит обязанность представить доказательства того, что:

-                     целью сделок являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов,

-                     в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов;

-                     другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Совокупность всех вышеперечисленных обстоятельств финансовым управляющим доказана, что послужило основанием для удовлетворения его заявления.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 Постановление Пленума ВС РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», по общему правилу, обязанности поручителя перед кредитором возникают с момента заключения договора поручительства, в том числе договора поручительства по будущим требованиям. Например, с этого момента поручитель может быть обязан поддерживать определенный остаток на счетах в банке, раскрывать кредитору информацию об определенных фактах и т.п. (пункт 2 статьи 307, пункт 1 статьи 425 ГК РФ).

Требования к поручителю, связанные с нарушением должником основного обязательства, могут быть предъявлены кредитором лишь при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

Как установлено судом, между ООО «Синергия Ойл Групп» (покупатель) и ФИО2 (поручитель) заключен договор поручительства от 26.07.2017, в соответствии с которым поручитель обязуется солидарно отвечать перед покупателем за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «Иркутская финансово-промышленная компания» (далее - ООО «ИФПК») обязательств по договору поставки от 09.06.2017 № 09/06, заключенному между ООО «ИФПК» и ООО «Синергия Ойл Групп» (пункт 1.1. договора).

Поскольку поручитель несет личную ответственность за выданное им поручительство, у ФИО2 с момента заключения договора поручительства от 26.07.2017 возникли личные обязательства перед ООО «Синергия Ойл Групп» в случае неисполнения ООО «ИФПК» соответствующих обязательств.

ФИО2 на момент совершения оспариваемой являлся директором и единственным участником ООО «ИФПК», что следует из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

Учитывая личный характер обязательств ФИО2 основанный на договоре поручительства, факт того что последний являлся единоличным исполнительным органом и единственным учредителем ООО «ИФПК», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о прямой зависимости между наличием признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) у ООО «ИФПК» и появлением признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) у ФИО2, поскольку основанием для предъявления ООО «Синергия Ойл Групп» требований к ФИО2 является неисполнение ООО «ИФПК» обязательств по договору поставки от 09.06.2017 № 09/06 перед ООО «Синергия Ойл Групп».

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, о наличии признаков неплатежеспособности у ООО «ИФПК» свидетельствует, в том числе: акт сверки взаимных расчетов между ООО «Синергия Ойл Групп» и ООО «ИФПК» за период с 01.01.2018 по 31.12.2018, согласно которому задолженность ООО «ИФПК» возникла с 2018 года и увеличивалась на протяжении всего года, ООО «ИФПК» прекратило исполнение обязательств по договору поставки от 09.06.2017 № 09/06 с октября - ноября 2018 года, в связи с чем, у ООО «Синергия Ойл Групп» возникло право предъявления требований к ФИО2 как поручителю.

Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Иркутска от 18.09.2019 по гражданскому делу № 2-2791/2019 задолженность по договору поставки № 09/06 от 09.06.2017 взыскана с ООО «ИФПК» и ФИО2 солидарно. Впоследствии задолженность ООО «ИФПК» и ФИО2 перед ООО «Синергия Ойл Групп» включена в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда Иркутской области от 09.07.2020 по делу № А19-5153/2020, определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.09.2020 по делу № А19-5155/2020.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что на дату совершения оспариваемых сделок сделки у должника - ФИО2 имелось просроченное и не исполненное обязательство (задолженность), что подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Согласно абзацу 33 статьи 2 Закона о банкротстве, под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Так согласно бухгалтерскому балансу ООО «ИФПК» за 2019 год запасы составляют 25680000 рублей, дебиторская задолженность - 68102000 рублей, заемные средства (т.е. денежные средства, которые должно заплатить ООО «ИФПК») - 163063000 рублей, кредиторская задолженность - 80235000 рублей; обязательства должника превышают активы на 149 516 000 рублей по состоянию на 27.03.2020.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «ИФПК» за 2018 год запасы составляют 185632000 рублей, дебиторская задолженность - 90425000 рублей, заемные средства (т.е. денежные средства, которые должно заплатить ООО «ИФПК») - 195091000 рублей, кредиторская задолженность -101954000 рублей; обязательства должника превышают активы на 20 988 000 рублей по состоянию на 28.03.2019; чистая прибыль составляет 1 613 000 рублей.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «ИФПК» за 2017 год запасы составляют 3309000 рублей, дебиторская задолженность - 68084000 рублей, заемные средства (т.е. денежные средства, которые должно заплатить ООО «ИФПК») - 195083000 рублей, кредиторская задолженность -5005000 рублей; обязательства должника превышают активы на 128 695 000 рублей по состоянию на 28.03.2018; убыток составляет 189 737 000 рублей.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «ИФПК» за 2016 год составляют 2922000 рублей, дебиторская задолженность - 208905000 рублей, заемные средства (т.е. денежные средства, которые должно заплатить ООО «ИФПК») - 195083000 рублей, кредиторская задолженность - 2851000 рублей; активы должника превышают обязательства на 13 893 000 рублей по состоянию на 28.03.2017; чистой прибыли/ убытка нет.

Перечисленные обстоятельства указывают на возникновение, начиная с 28.03.2017 у ООО «ИФПК» дефицита собственных оборотных средств, что свидетельствует о появлении признаков недостаточности имущества, которые к моменту совершения оспариваемой сделки объективно существовали.

Заключение судебной бухгалтерско-экономической экспертизы (поведенной на основании определения суда от 15.09.2021 по делу №А19-5153/2020) не имеет доказательственного значения в настоящем обособленном споре, в связи с чем правомерно не принято судом первой инстанции в качестве доказательства, опровергающего выводы о наличии у ООО «ИФПК» на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, сделанные на основании исследования и оценки бухгалтерской отчетности.

Поскольку ФИО2 являлся поручителем, отвечающим за исполнение ООО «ИФПК» обязательств по договору поставки, включая обязательства по передаче в срок товара в согласованном объеме, ФИО2 знал и осознавал, что за неисполнение обязательств подконтрольным обществом он будет вынужден отвечать перед ООО «Синергия Ойл Групп» своим имуществом, которого недостаточно для погашения образовавшейся задолженности, составлявшей к декабрю 2018 года более 100 000 000 руб.

Судом установлено, что ФИО2 во избежание обращения взыскания на имущество совершались в течение относительно небольшого периода времени сделки, направленные на отчуждение данного имущества в пользу заинтересованных и третьих лиц, в том числе: квартиры кадастровый номер 38:36:000034:17818 продана 12.03.2018; автомобиль LEXUS LS600h продан 02.10.2018; автомобиль LEXUS LX570 продан 24.12.2018 (определениями арбитражного суда от 24.12.2018 и от 17.11.2021 по делу № А19-5155/2020 признаны недействительными); маломерное судно «УАМАНА 8К17БХ» продано 24.05.2019.

Восстановить свою платежеспособность должник не имел реальной возможности, поскольку его доходы в 2017-2019 годах (без вычета НДФЛ) составили соответственно суммы 251 000 руб., 919 429 руб. 25 коп., 423 300 руб. 46 коп. (справки о доходах ФИО2 за 2017-2019 годы), плюс доходы по справке из Пенсионного фонда о выплатах за период с 23.09.2019 по 23.09.2020 - размер выплаченной должнику пенсии составил 193 826 руб. 85 коп.

Установленные судом обстоятельства свидетельствуют о том, что, совершая оспариваемую сделку, должник преследовал единую с ранее оспоренными сделками должника цель - причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

Согласно правовой позиции изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4) сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Так согласно справок о доходах за 2016, 2017, 2018 годы доходы ФИО1 составили соответственно 146 328 руб. 60 коп., 148 004 руб. 04 коп., 204 744 руб. 24 коп. (без вычета 13 процентов), очевидно, перечисленные доходы не позволяли покупателю реально в 2018 году приобрести имущество стоимостью 1 200 000 руб. (иных источников получения в 2018 году денежных средств в размере 1 200 000 руб. ответчиком не названо и не представлено, несмотря на неоднократные предложения суда).

При обычных условиях гражданского оборота приобретение потребителем машино-места осуществляется в целях минимизации затрат на парковку автомобиля и обеспечения его сохранности, при этом несомненно, что машино-место приобретается под автомобиль покупателя и в месте расположения жилого помещения покупателя.

Между тем, из представленной по запросу суда ГИБДД по Иркутской области справки о зарегистрированных транспортных средствах ФИО1 приобрел автомобиль только 12.12.2019 (до этого не имел). Местом проживания ответчика указан микрорайон Березовый поселка Маркова Иркутского района, который находится на весьма значительном удалении от места расположения машино-места (Октябрьский район города Иркутска), что для обычных условий совершения аналогичных сделок и эксплуатации машино-места не свойственно.

При отсутствии у ФИО1 реальной потребности в машино-месте (у него не было автомашины); при расположении машино-места в Октябрьском районе города Иркутска и фактическом проживании в микрорайоне Березовый поселка Маркова Иркутского района (требуется не менее одного часа времени, чтобы добраться до машино-места) фактическая эксплуатация машино-места теряет всякий разумный смыл (машино-место при обычных условиях оборота приобретается максимально близко к месту проживания); отсутствии денежных средств для приобретения машиноместа по оспариваемой сделке - оспариваемая сделка могла состояться не для целей личного потребления ФИО1, а целях обеспечения иной заинтересованности - оказания помощи продавцу в выводе ликвидного актива должника, за счет которого возможно погашения задолженности перед кредиторами, что в свою очередь свидетельствует о наличии намерения и цели у сторон сделки причинить вред имущественным правам кредиторов.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что при совершении оспариваемой сделки, в отсутствие равноценного встречного предоставления и при наличии долгов перед кредиторами (признаков неплатёжеспособности/недостаточности имущества), заявителем подтверждено и обосновано наличие у оспариваемой сделки признака подозрительности - причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

По смыслу приведенных разъяснений, на ответчика как контрагента по сделке возложена обязанность представить доказательства в опровержение презумпции осведомленности о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ ответчиком и должником приведенные обстоятельства не опровергнуты надлежащими доказательствами.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что финансовым управляющим доказано наличие всей совокупности обстоятельств (состава), входящих в предмет доказывания в силу части 2 статьи 65 АПК РФ и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при оспаривании сделки должника.

Названный вывод нашел подтверждение при повторном рассмотрении обособленного спора в порядке апелляционного производства.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л :

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 25 апреля 2022 года по делу № А19-5155/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                           О.П. Антонова

 

Судьи                                                                                    А.В. Гречаниченко

 

                                                                                               Н.И. Кайдаш