ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                              Дело № А15-6805/2021

29.09.2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22.09.2022.

Полный текст постановления изготовлен 29.09.2022.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Луговой Ю.Б., судей: Демченко С.Н., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании представителей заинтересованных лиц - общества с ограниченной ответственность «Цум» (г. Дербент, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО2 (директор), ФИО3 (по доверенности от 10.03.2022), ФИО4 - ФИО2, ФИО3 (по доверенности от 25.05.2022), ФИО5 - ФИО3 (по доверенности от 19.05.2021), ФИО6 - ФИО2, ФИО3 (по доверенности от 23.05.2022), ФИО7 - ФИО2, ФИО3 (по доверенности от 24.05.2022), ФИО8 - ФИО2, ФИО3 (по доверенности от 25.05.2022), ФИО9 - ФИО2, ФИО3 (по доверенности от 31.05.2022), ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО16 - ФИО2, ФИО3 (по доверенности от 23.05.2022), ФИО17 - ФИО2, ФИО3 (по доверенности от 01.06.2022), в отсутствии представителей заявителя - ФИО18 (г. Дербент), заинтересованных лиц - ФИО2, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО18 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.06.2022 по делу № А15-6805/2021,

УСТАНОВИЛ:

ФИО24 Эхтибар Агамирзоевич (далее – заявитель, ФИО18) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением об установлении юридического факта внесения денежных средств в размере 4 000 000 руб. в качестве паевого взноса в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «ЦУМ» (далее – общество, ООО «ЦУМ»). 

Определением суда от 06.12.2021 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено ООО «ЦУМ». 

Определением суда от 19.04.2022 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены учредители ООО «ЦУМ»: ФИО9, ФИО14, ФИО23, ФИО7, ФИО2, ФИО11, ФИО19, ФИО10, ФИО13, ФИО12, ФИО20, ФИО21, ФИО17, ФИО15, Ахмедов Юнис Фехретдинович, ФИО16, ФИО16, ФИО6, ФИО8. 

08.06.2022 судом произведена замена заинтересованного лица ФИО23 на правопреемника ФИО5, привлечен к участию в деле в качестве заинтересованного лица ФИО4. 

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.06.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд пришел к выводу, что заявителем не представлено доказательств внесения паевого взноса в размере 4 000 000 руб. в уставный капитал общества. Кроме того, судом установлено, что обращаясь в суд с заявлением, заявитель фактически пытается пересмотреть обстоятельства, ранее установленные вступившими в законную силу судебными актами в рамках рассмотрения дел № А15-5487/2017, № А15-1478/2019.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО18 обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Апеллянт указывает, что суд необоснованно пришел к выводу, что ФИО18 не были представлены доказательства факта внесения им денежной суммы в уставный капитал ООО «ЦУМ» в размере 4 000 000 руб. Также судом была дана неверная оценка представленных документов первичного бухгалтерского учета, из которых следовало внесение ФИО18 денежных средств. Кроме того, в рамках рассмотрения дел № А15-5487/2017 и № А15-1478/2019 не рассматривался факт внесения денежных средств ФИО18, по указанным делам рассматривались иные требования учредителей ООО «ЦУМ», в связи с чем они не имеют преюдициального значения по заявлению ФИО18

В отзыве на жалобу ООО «ЦУМ» просило оставить решение суда без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 12.08.2022 17:52:32 МСК в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и с этого момента является общедоступной. 

В судебном заседании представители заинтересованных лиц высказали позиции, относительно жалобы, также дали пояснения по обстоятельствам спора.

Дело рассмотрено в отсутствии представителей заявителя и других заинтересованных лиц, в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва, выслушав представителей заинтересованных лиц, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ООО «ЦУМ» создано в качестве юридического лица 30.07.1993, зарегистрировано исполкомом горсовета народных депутатов г. Дербент за регистрационным номером 2178, в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано 31.10.2002 за основным государственным регистрационным номером 

<

***> (том 1, л. д. 20 – 21).

ФИО18, обращаясь в суд с заявлением, просил установить юридический факт внесения паевого взноса в размере 4 000 000 руб. в уставной капитал ООО «ЦУМ».

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Между тем, суд не учел следующего.

В силу статьи 30 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке особого производства дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав организаций в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 1 статьи 218 АПК РФ арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражный суд рассматривает, в том числе, и дела об установлении:

1) факта владения и пользования юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем недвижимым имуществом как своим собственным;

2) факта государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя в определенное время и в определенном месте;

3) факта принадлежности правоустанавливающего документа, действующего в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю, если наименование юридического лица, имя, отчество или фамилия индивидуального предпринимателя, указанные в документе, не совпадают с наименованием юридического лица по его учредительному документу, именем, отчеством или фамилией индивидуального предпринимателя по его паспорту или свидетельству о рождении;

4) других фактов, порождающих юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (пункт 1 части 2 названной статьи).

Лицо вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов (часть 1 статьи 219 АПК РФ).

Таким образом, законодатель устанавливает ряд критериев, которые в совокупности определяют подведомственность дел об установлении того или иного факта арбитражному суду: данные факты имеют юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав и обязанностей юридических лиц в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности; у заявителя отсутствует возможность получить документы, удостоверяющие данные факты, иным путем; законодательством не предусмотрен внесудебный порядок установления данных фактов; отсутствует соответствующий спор о праве.

В заявлении ФИО18 не приводит обстоятельств, из которых следует, что у заявителя отсутствует возможность получить документы, удостоверяющие данные факты, иным путем. 

Напротив, указанные заявителем обстоятельства свидетельствуют о наличии спора о праве, который неоднократно был предметом рассмотрения судебных инстанций.

Так, решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.10.2016 по делу № А15-2755/2016, оставленным без изменения постановлениями Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2017 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.09.2017, решения общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 04.04.2014, признаны недействительными; признаны незаконными решения МИФНС России № 3 по Республике Дагестан от 31.10.2002 № 04-4367 о внесении изменений в учредительные документы общества и от 11.04.2014 № 2902 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы. При рассмотрении дела судебными инстанциями установлено, что решение налоговой инспекции от 31.10.2002 о внесении изменений в размер долей участников общества принято в отсутствие решения общего собрания участников общества, в связи с чем, является незаконным и не может повлечь за собой правовые последствия; ФИО18 не представил доказательств, подтверждающих приобретение доли у ФИО21, и перечисления (поступления) 4 млн. рублей в качестве дополнительного вклада в уставный капитал юридического лица.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.12.2017 по делу № А15-5487/2017, оставленным без изменения постановлениями Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2018 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.07.2018, в удовлетворении исковых требований ФИО18 к ФИО2, ФИО25, ФИО9, ФИО14, ФИО26, ФИО23, ФИО19, ФИО20, ФИО10, ФИО27 и обществу о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 05.08.2017, отказано. Судебными инстанциями установлено, что ФИО18 на дату проведения общего собрания 05.08.2017 не обладал 52,5% долей в уставном капитале общества и его голос не мог повлиять на результаты принятых на общем собрании решений; ФИО18 не представил соответствующих доказательств о перечислении (поступлении) денежных средств в размере 4 млн. рублей в качестве дополнительного вклада в уставный капитал юридического лица, протокол общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада участника и платежный документ о внесении денежных средств в кассу общества отсутствуют, незаконные приобретение и увеличение доли в обществе исключают возникновение у ФИО18 признаков добросовестного приобретателя и нарушают права участников юридического лица.

При рассмотрении требований, заявленных по делу, суды установили, что в результате произведенных ФИО18 действий, соотношение долей участников общества существенным образом изменено, в связи с чем, между участниками общества сложился корпоративный конфликт.

Частью 3 статьи 217 АПК РФ установлено, что в случае, если при рассмотрении дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение, выясняется, что возник спор о праве, арбитражный суд оставляет заявление об установлении фактов, имеющих юридическое значение, без рассмотрения, о чем выносит определение. В определении заявителю и другим заинтересованным лицам разъясняется их право разрешить спор в порядке искового производства.

Пунктом 3 части 1 статьи 148 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что при рассмотрении заявления об установлении фактов, имеющих юридическое значение, выясняется, что возник спор о праве.

При таких обстоятельствах, заявление ФИО18 об установлении факта внесения денежных средств в размере 4 000 000 руб. в качестве взноса в уставной капитал ООО «ЦУМ», следует оставить без рассмотрения.

Решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.06.2022 по делу № А15-6805/2021 подлежит отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ, в связи с неправильным применением норм процессуального права.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит возвращению из федерального бюджета лицам, участвующим в деле, в случае оставления заявления без рассмотрения.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.06.2022 по делу № А15-6805/2021 отменить, в удовлетворении апелляционной жалобы - отказать.

Заявление ФИО18 оставить без рассмотрения. 

Возвратить ФИО18 (г. Дербент) из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий 

Судьи                   

Ю.Б. Луговая

С.Н. Демченко 

З.М. Сулейманов