АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А31-13262/2023

г. Кострома

18 апреля  2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  18 апреля  2024 года.

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Головастиковой Е.Ю., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Герасимовой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Универсал – Авто» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к публичному акционерному обществу «Совкомбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

об обязании предоставить доступ к расчетному счету,

при участии в судебном заседании представителя ответчика – ФИО1, по доверенности от 13.04.2021,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Универсал – Авто» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к публичному акционерному обществу «Совкомбанк» (далее – ответчик) об обязании предоставить доступ директору общества с ограниченной ответственностью «Универсал – Авто» ФИО2 к счету № 40702810012010988651.

Одновременно истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Центральный банк Российской Федерации, ФИО2. 

Определением от 12.12.2023 исковое заявление принято к производству, суд предложил истцу обосновать ходатайство о привлечении третьих лиц.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве. 

В судебном заседании 12.02.2024 стороны констатировали факт наличия у директора общества с ограниченной ответственностью «Универсал – Авто» права распоряжаться расчетным счетом, однако представитель истца поддержала исковые требования.

Определением от 12.02.2024 суд отложил судебное разбирательство на 04.03.2024, разъяснил истцу право на отказ от исковых требований, а в случае поддержания требований  предложил представить письменную позицию по заявленным требованиям (с учетом имеющихся в деле документов, представленных ответчиком о доступе к расчетному счету).

04.03.2024 от истца поступило заявление об отказе от исковых требований и прекращении производства по делу с ходатайством о рассмотрении дела без его участия. Заявление подписано представителем по доверенности от 14.08.2023 ФИО3, между тем данная доверенность не содержит полномочий на полный или частичный отказ от исковых требований.

Посредством телефонограммы представитель истца ФИО3 сослалась на отсутствие возможности представления документов, подтверждающих полномочия  представителя на отказ от исковых требований, отказалась направить заявление, подписанное директором.

Судом удовлетворено ходатайство истца об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, однако представитель явку в судебное заседание 04.03.2024 не обеспечил, о причинах неявки суду не сообщил.

В судебном заседании представитель ответчика требований не признал, не возражал против принятия судом отказа от иска. Вопрос о разрешении подтверждения полномочий  оставил на усмотрение суда.

Согласно части 2 статьи 62 АПК РФ в доверенности, выданной представляемым лицом, или ином документе должно быть специально оговорено право представителя на полный или частичный отказ от исковых требований.

Отказ истца от иска не может быть принят судом, поскольку заявление подписано неуполномоченным лицом: в доверенности на имя ФИО3 право представителя на полный или частичный отказ от исковых требований не оговорено, соответствующее заявление директор не подтвердил.

Учитывая изложенное, принимая во внимание поведение истца, не дающее суду оснований полагать о наличии намерений отказаться от исковых требований, суд счел возможным рассмотреть спор по существу.

Рассмотрев ходатайство истца о привлечении к участию в деле третьих лиц, суд не усматривает правовых оснований, предусмотренных статьей 51 АПК РФ,  для его удовлетворения; истец не обосновал о каких правах и обязанностях указанных лиц может быть принят судебный акт по настоящему делу. 

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

06.07.2022 на основании заявления внешнего управляющего ООО «Универсал-Авто» (Общество) ФИО4 о присоединении к договору банковского счета в рублях РФ и тарифам ПАО «Совкомбанк», заключен договор банковского обслуживания, Обществу открыт расчетный счет № 

<

***>.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.05.2023 по делу № А50-12289/2021 ООО «Универсал-Авто» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО4

ФИО4 внесен в качестве лица, имеющего право распоряжаться денежными средствами не расчетном счете, в карточку с образцами подписей ООО «Универсал-Авто».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.08.2023 производство по делу № А50-12289/2021 о признании ООО «Универсал-Авто» банкротом прекращено. 

15.09.2023 в Банк обратился директор ФИО2 с заявлением о предоставлении права распоряжения денежными средствами на счете ООО «Универсал-Авто», указывая, что он является директором Общества, избранным в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Универсал-Авто» от 03.08.2023 № 7 сроком на 5 лет.

Банк отказал ФИО2 в предоставлении доступа к счету Общества, указав что протокол от 03.08.2023 №7 не удостоверен нотариально (ответ Банка от 26.09.2023 № 30628643).

Полагая, что банк необоснованно ограничил директору доступ к расчетному счету, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Как пояснил ответчик в своем отзыве на исковое заявление, у Банка отсутствовали основания предоставления доступа к счету Общества в виду не подтверждения полномочий директора. Решения внеочередного общего собрания участников ООО «Универсал-Авто», оформленные протоколом № 7 от 03.08.2023, признаны недействительными Арбитражным судом Пермского края в рамках дела № А50-20165/2023.

Впоследствии 22.01.2024 Общество представило в Банк протокол № 8 внеочередного общего собрания участников ООО «Универсал-Авто», а также нотариальное свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 15.01.2024 № 59 АА 4503177. Указанным решением большинством голосов участников ООО «Универсал-Авто» на должность генерального директора избран ФИО2.

На основании указанных документов полномочия ФИО2 были проверены, Банк предоставил доступ ФИО2 к расчетному счету ООО «Универсал-Авто», была оформлена новая карточка с образцами подписей.

Таким образом, в настоящее время генеральный директор ФИО2 обладает доступом к расчетному счету ООО «Универсал-Авто».

В пояснениях от 26.01.2024 истец подтвердил доводы банка о предоставлении 25.01.2024 директору Общества к расчетному счету. По мнению истца, банком добровольно удовлетворены требования после предъявления искового заявления в суд.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, в судебном заседании 12.02.2024 представитель истца настаивала на рассмотрении требований про  существу.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 АПК РФ, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 845 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету (пункт 1). 

Банк не вправе определять и контролировать направления использования денежных средств клиента и устанавливать другие, не предусмотренные законом 4 или договором банковского счета ограничения его права распоряжаться денежными средствами по своему усмотрению (пункт 3). 

Согласно статье 854 Гражданского кодекса Российской Федерации списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. 

Согласно пункту 4.2 Инструкции Инструкция Банка России от 30.06.2021 № 204-И «Об открытии, ведении и закрытии банковских счетов и счетов по вкладам (депозитам)» (далее – Инструкция 204-И) Банк обязан обновлять информацию о клиентах, подлежащую установлению при открытии счета, а также о лицах, личности которых необходимо установить при открытии счета, в порядке, установленном банковскими правилами.

В случае изменения сведений, подлежащих установлению при открытии счета, клиенты обязаны информировать об этом банк. По требованию банка клиенты обязаны представлять документы (их копии), подтверждающие изменение указанных сведений. Сведения могут быть получены банком самостоятельно, в том числе из единой системы идентификации и аутентификации в отношении лиц, имеющих подтвержденную учетную запись в указанной системе.

При ведении счета клиента банк обязан располагать информацией о лицах, наделенных правом подписи, и лицах, уполномоченных распоряжаться денежными средствами (драгоценным металлом), находящимися на счете, используя аналог собственноручной подписи. При возникновении сомнений в актуальности имеющейся информации об указанных лицах банк обязан принимать все доступные в сложившихся обстоятельствах меры по обновлению такой информации (пункт 4.3 Инструкции).

Банк обязан располагать сведениями о документах, подтверждающих полномочия представителей клиента, в том числе лиц, уполномоченных распоряжаться денежными средствами (драгоценным металлом), находящимися на счете, используя аналог собственноручной подписи, и лиц, наделенных правом подписи (пункт 3.2 Инструкции).

Согласно пункта 1.1 Положения Банка России от 15.10.2015 № 499-П «Об идентификации кредитными организациями клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Положение № 499-П) кредитная организация до приема на обслуживание обязана идентифицировать лицо, при совершении операции действующее от имени и в интересах или за счет клиента, полномочия которого основаны на доверенности, договоре, акте уполномоченного государственного органа или органа местного самоуправления, законе, а также единоличный исполнительный орган юридического лица (далее - представитель клиента).

В силу пункта 3.1 Положения № 499-П Документы и сведения, на основании которых осуществляется идентификация клиента, представителя клиента, выгодоприобретателя, бенефициарного владельца, должны быть действительными на дату их предъявления (получения).

В соответствии с пунктом 1 статьи 847 ГК РФ права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения  о перечислении  и  выдаче средств  со  счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета.

Судом установлено, в период процедуры конкурсного производства, открытой решением Арбитражного суда Пермского края от 23.05.2023 по делу № А50-12289/2021, лицом, имеющим право распоряжаться от имени должника (Общества) денежными средствами на счете являлся конкурсный управляющий ФИО4

Определением от 02.08.2023 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено.

Согласно материалам дела, исковые требования мотивированы тем, что Банк неправомерно отказал директору  в обновлении информации о клиенте в части замены карточки с образцами подписей в связи со сменой руководителя.

Из содержания, представленного в Банк протокола внеочередного собрания участников ООО «Универсал-Авто» №7 от 03.08.2023  следует, что общим собранием участников  принято об избрании на должность директора ФИО2

Решение подписано участниками.

Однако решение, вопреки требованиям пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, нотариально не удостоверено.

Отсутствие нотариального удостоверения является нарушением порядка подтверждения принятого общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, установленного пп. 3 п. ст. 67.1 ГК РФ. Согласно пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 16.01.2024 по делу № А50-20165/2023, признаны  недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Универсал-Авто» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), оформленные протоколом № 7 от 03.08.2023 по основаниям несоблюдения установленной законом нотариальной формы подтверждения кворума (состава участников) общества в силу п. 3 ст. 163 и п. 2 ст. 181.5 ГК РФ.

Данные обстоятельства ответчиком не оспаривались.

С учетом изложенного у банка отсутствовали правовые основания для замены  КОП на основании протокола № 7 от 03.08.2023 и предоставления доступа к счету, отказ банка является правомерным.

26.01.2024 истец обратился в банк и уведомил ответчика о принятом общим собранием Общества решения об избрании  директором ФИО2, представил карточку с образцами подписей с документами, подтверждающими полномочия представителя и срок полномочий (протокол  внеочередного общего собрания участников ООО «Универсал-Авто» от 15.01.2024 № 8, нотариальное свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 15.01.2024 № 59 АА 4503177).

На основании указанных документов банком проверены полномочия директора, оформлена новая карточка с образцами подписей, предоставлен доступ к расчетному счету.

Каких-либо препятствий к реализации директором права распоряжения денежными средствами на момент рассмотрения настоящего банк не чинит.

Таким образом, истцом не доказано наличие нарушенного права, подлежащего судебной защите (ст. 11, 12 ГК РФ).

С учетом изложенного, оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

При подаче искового заявления истцом была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком.

Следовательно, если суд не установит факт нарушения ответчиком прав истца, в защиту которых он обратился в суд, либо оспаривания ответчиком защищаемых прав, то в таких случаях судебные издержки не подлежат возмещению за счет ответчика.

В рассматриваемом случае суд пришел к выводу о том, что Банк, отказывая в исполнении незаконного требования ответчика, действовал правомерно, не нарушил права ответчика.

Последующие действия Банка по обновлению КОП и предоставления доступа к счету  не свидетельствуют о признании банком со своей стороны неправомерным отказа в подтверждении полномочий директора на основании  протокола № 7 от 03.08.2023.

Соответствующее решение банком приято при иных фактических обстоятельствах, на основании надлежащих документов, подтверждающих полномочия директора.

Поскольку отказ в удовлетворении исковых требований обусловлен недоказанностью факта нарушения прав истца ответчиком, расходы истца по уплате государственной пошлины по иску не подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия или в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области. 

Судья                                                   Е.Ю. Головастикова