АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-20261/2022

Дело № А65-21859/2017

г. Казань

13 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Васильева П.П., Егоровой М.В.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «ИТС Инжиниринг»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022

по делу № А65-21859/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ИН-ТЭР» ФИО1 о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности (вх. №38018), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ИН-ТЭР», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ИН-ТЭР» (далее – ООО «ИН-ТЭР», должник) его конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора №16040/16 купли-продажи транспортного средства ГРЗ 

<

***> VIN 

<

***>, заключенного 01.08.2016 между ООО «ИН-ТЭР» и акционерным обществом «ИТС Инжиниринг» (далее  АО «ИТС Инжиниринг», ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде обязания АО «ИТС Инжиниринг» возвратить ООО «ИН-ТЭР» транспортное средство. 

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2021, 26.04.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «ИНВЭНТ-Технострой», ФИО2. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2022 заявление конкурсного управляющего ООО «ИН-ТЭР» удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 01.08.2016 №16040/16, заключенный между ООО «ИН-ТЭР» и АО «ИТС Инжиниринг». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «ИТС Инжиниринг» в конкурсную массу ООО «ИН-ТЭР» 1 476 952 руб. Взыскана с АО «ИТС Инжиниринг» в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО «ИТС Инжиниринг» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 и принять по спору новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отказать, сославшись на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушение судами норм права.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что не является препятствием для рассмотрения дела на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ) в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установили суды, 01.08.2016 между ООО «ИН-ТЭР» и АО «ИТС Инжиниринг» заключен договор №16040/16 купли-продажи транспортного средства КАМАЗ 390606 (автомобиль с краном-манипулятором), государственный регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***>, по условиям которого должник продает, а ответчик принимает транспортное средство и оплачивает его стоимость в размере 1 214 600 руб.

Передача транспортного средства подтверждается актом приема-передачи от 01.08.2016, а также представленными сведениями из ГИБДД по Республике Татарстан. 

Сославшись на отсутствие доказательств оплаты стоимости указанного транспортного средства, совершение сделки в отношении заинтересованного лица при неравноценном встречном исполнении обязательств, причинение тем самым вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствуясь положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 1, 5-9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу о наличии оснований для признания договора №16040/16 купли-продажи транспортного средства от 01.08.2016 недействительной сделкой, учитывая заинтересованность сторон сделки, совершение ее в период подозрительности, фактическую безвозмездность сделки.

Придя к указанному выводу, суды исходили из следующего.

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 25.07.2017, оспариваемый договор заключен 01.08.2016, то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, АО «ИТС Инжиниринг» указало на то, что 29.12.2016 между должником и ответчиком заключен договор уступки прав требования №73/12, согласно которому ответчиком в пользу должника уступается право требования к ООО «ИНВЭНТ-Технострой» по договору займа №2/3 от 29.12.2016 на сумму 31 700 000 руб., а должник обязуется оплатить за уступленное право 31 700 000 руб. 

При этом 06.02.2017 между должником и ответчиком заключено соглашение о зачете встречных однородных требований по договору № 16040/16 и договору цессии №73/12 на общую сумму 1 214 600 руб. 

В обоснование факта исполнения обязательств по договору займа №2/3 от 29.12.2016 в материалы дела представлено платежное поручение №184 от 29.12.2106 на сумму 31 700 000 руб. 

Как установили суды, определением Арбитражного суда г. Москвы от 30.09.2016 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) № А40-195889/16-88-281 «Б» в отношении ООО «ИНВЭНТ-Технострой». 

Таким образом, должник по договору уступки №73/12 от 29.12.2016 получил право требования к ООО «ИНВЭНТ-Технострой», в отношении которого на момент подписания договора уступки возбуждено дело о несостоятельности, по номинальной стоимости такого права – 31 700 000 руб., что указывает на отсутствие экономической целесообразности заключения договоров уступки и зачета. 

Согласно данным ЕГРЮЛ ответчик с 24.12.2014 является участником должника с долей в уставном капитале 99%.

Учитывая положения статьи 19 Закона о банкротстве, суды сделали вывод о том, что поскольку спорная сделка совершена с участием заинтересованных лиц, следовательно, стороны знали о цели ее совершения – причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В обоснование неравноценности сделки конкурсным управляющим представлен суду отчет №155-К/21 от 06.09.2021 об оценке рыночной стоимости автотранспортных средств, подготовленный ООО «Центр независимой оценки «Эксперт», согласно которому стоимость спорного транспортного средства на момент совершения сделки составляла 1 476 952 руб. 

Посчитав доказанным факт совершения сделки при неравноценном встречном исполнении, придя к выводу о том, что произведенное должником исполнение не отвечает признакам обычной хозяйственной деятельности, суды посчитали подлежащим удовлетворению требование конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи.

Доводы ответчика о совершении сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности суд апелляционной инстанции отклонил, поскольку не представлены доказательства того, что должником и ответчиком ранее неоднократно совершались фактически безвозмездные сделки купли-продажи транспортных средств и такое положение дел объяснимо с точки зрения экономических интересов должника.

Указанный ответчиком довод о недоказанности неравноценности сделки апелляционный суд отклонил со ссылкой на заключение оценщика, фактическое отсутствие встречного предоставления при заключении оспариваемой сделки. При этом суд расценил последующие действия сторон по легализации безвозмездного отчуждения имущества посредством заключения соглашения об уступке должнику требования к заведомо неплатежеспособному лицу с зачетом его на реальное обязательство по оплате по оспоренному договору купли-продажи направленными на безвозмездный вывод ликвидного имущества из потенциальной конкурсной массы должника.

Установив, что транспортное средство в настоящее время отчуждено в пользу третьего лица ФИО2 по договору от 01.02.2018, суды, основываясь на положениях статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ, применили последствия недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 01.08.2016 №16040/16 путем взыскания с ответчика в пользу должника 1 476 952 руб. (действительной стоимости транспортного средства, определенной в соответствии с отчетом №155-К/21 от 06.09.2021 об оценке рыночной стоимости автотранспортных средств, подготовленным ООО «Центр независимой оценки «Эксперт»).

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ. 

Суд округа соглашается с выводами судов двух инстанций о квалификации сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, поскольку она совершена в период подозрительности между заинтересованными лицами и носит безвозмездный характер, и применении последствий ее недействительности в порядке статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Выводы суда первой инстанции со ссылкой на положения статей 10, 168, 170 ГК РФ в данном случае не привели к принятию неправильного судебного акта.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования и оценки судебными инстанциями, подлежат отклонению, поскольку фактически направлены на переоценку выводов судов и установленных фактических обстоятельств спора.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Полномочий для переоценки доказательств, а также сделанных на их основании выводов, суд округа в силу части 3 статьи 286 АПК РФ не имеет.

Нормы права при рассмотрении дела применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 по делу № А65-21859/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяА.А. Минеева

 

СудьиП.П. Васильев

 

М.В. Егорова