ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

24.10.2023

Дело № А41-56760/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.10.2023

Полный текст постановления изготовлен  24.10.2023

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего – судьи Уддиной В.З.,

судей Кузнецова В.В., Кручининой Н.А.,

при участии в судебном заседании:

от АО «Первоуральск Банк» - ФИО1, дов. от 06.03.2023, № 19/1,

от ООО «Сокол Телеком» - ФИО2, дов. от 02.08.2023,

от ФИО3 – ФИО4, дов. от 15.02.2022,

при рассмотрении в судебном заседании кассационных жалоб

ООО «Сокол Телеком» и ФИО3

на определение Арбитражного суда Московской области от 03.04.2023

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023

по заявлению АО «Первоуральск Банк» к ООО «Сокол Телеком» о признании

платежей недействительными сделками и применении последствий их недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 

 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 12.02.2022 ФИО3 (далее – ФИО3, должник) признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО5 (далее – ФИО5, финансовый управляющий).

Акционерное общество «Первоуральскбанк» (далее – АО «Первоуральскбанк», конкурсный кредитор) в рамках дела о банкротстве ФИО3 обратилось в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сокол Телеком» (далее – ООО «Сокол Телеком», ответчик) о признании платежей, произведенных должником ответчику в период с 18.11.2019 по 17.08.2020 в общем размере 4 608 500 руб., недействительными сделками и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.04.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023, заявление конкурсного кредитора удовлетворено полностью.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, должник и ответчик обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

ФИО3, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просила обжалуемые определение и постановление отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе АО «Первоуральскбанк» в удовлетворении заявленных требований.

ООО «Сокол Телеком», также указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просило обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда (http://kad.arbitr.ru).

В порядке статьи 279 АПК РФ от АО «Первоуральскбанк» поступил отзыв на кассационные жалобы, в котором конкурсный кредитор возражает по доводам, заявленным в жалобах, просит оставить обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанций без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения. Отзыв приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители должника и ответчика поддержали доводы, изложенные в своих кассационных жалобах.

Представитель АО «Первоуральскбанк» против удовлетворения кассационных жалоб возражал, просил суд округа оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Заслушав явившихся представителей участвующих в рассмотрении обособленного спора лиц, обсудив заявленные доводы кассационных жалоб и отзыва на них, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что принятые по обособленному спору судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 06.09.2021 возбуждено дело о банкротстве должника. 

В течение 3 лет до указанной даты со счетов должника, открытых в АО «Райффайзен банк», Банк ВТБ (ПАО), ПАО Сбербанк, в пользу ответчика в составе 19 платежей переведены денежные средства в общем размере 5 464 500 руб. с назначением платежа: выплата краткосрочного процентного займа по договору № 010420/3 от 01.04.2020; выплата процентного займа по договору № 1/01-З от 28.01.2020; выдача краткосрочного процентного займа от 27.01.2020; возврат неизрасходованных подотчетных средств.

АО «Первоуральскбанк», ссылаясь на передачу должником в условиях неплатежеспособности заинтересованному лицу - ответчику в целях вывода активов должника денежных средств в отсутствие эквивалентного встречного предоставления, обратилось в суд первой инстанции с требованием о признании платежей в общем размере 4 608 500 руб. недействительными сделками и применении последствий их недействительности.

Оценив представленные в дело доказательства, руководствуясь статьями 2, 19, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), установив, что должник по состоянию на 30.07.2018 обладал признаками неплатежеспособности, приняв во внимание принадлежность должника и ответчика к одной группе компаний, имеющей общие экономические (корпоративные) интересы, исходя из затруднительности (невозможности) соотнесения платежей по договорам краткосрочных займов, совершенных должником и ответчиком с указанием различных назначений платежей, сославшись на отсутствие в деле доказательств, подтверждающих получение должником от ответчика подотчетных средств, суды первой и апелляционной инстанций согласились с доводами конкурсного кредитора о совершении должником платежей в общем размере 4 608 500 руб. в отсутствие равноценного встречного предоставления, в связи с чем признали оспариваемые платежи недействительными сделками по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применив последствия их недействительности в виде взыскания с ООО «Сокол Телеком» в конкурсную массу ФИО3 денежных средств в указанном выше размере.

Между тем судами не учтено следующее.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки недействительной, отвечающей признакам подозрительности, то есть совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (пункт 1) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Обязательным признаком недействительности подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, которое выражается в уменьшении стоимости или размера имущества должника и (или) увеличении размера имущественных требований к нему, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац тридцать второй статьи 2 Закона о банкротстве).

По смыслу приведенных норм Закона о банкротстве помимо периода «подозрительности» оспариваемых сделок в предмет доказывания по данной категории дел входит факт причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, обстоятельства его причинения, цели (направленность) сделки, а также факт осведомленности другой стороны сделки о противоправной цели должника на момент ее совершения. 

Верховный Суд Российской Федерации неоднократно разъяснял, что право на конкурсное оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов кредиторов должника и контрагента (выгодоприобретателя) по конкретной сделке, поскольку последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые (определения Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2020 № 306-ЭС20-2155, от 26.08.2020 № 305-ЭС20-5613, от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837, от 26.01.2022 № 304-ЭС17-18149(10-14)).

Таким образом, положения статьи 61.2 Закона о банкротстве направлены, в первую очередь, на то, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме. 

При этом, как указано в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19) по делу № А27-472/2014, в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, указано, что решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Настоящий спор возник между конкурсным кредитором и ответчиком, входящим в одну группу компаний с должником, в связи с получением ответчиком в 2020 году от должника денежных средств по трем договорам займа (№ 010420/3 от 01.04.2020; № 1/01-З от 28.01.2020; договор от 27.01.2020) и возвратом неизрасходованных должником подотчетных денежных средств ответчика.

Обращаясь в суд с требованием о признании платежей должника недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный кредитор ссылался на отсутствие со стороны ответчика встречного предоставления, сопоставимого с размером полученных от должника денежных средств, указывая при этом на заинтересованность должника и ответчика, а также наличие у должника признаков неплатежеспособности, подтвержденных договором поручительства между должником и конкурсным кредитором от 12.02.2018, актом сверки о наличии задолженности от 30.09.2018 и апелляционным определением Московского областного суда от 14.07.2021 по делу № 2-50/20.

Возражая против требований конкурсного кредитора, должник и ответчик указывали на предоставление должником ответчику краткосрочных займов в целях преодоления кассового разрыва, а также на возврат ответчиком должнику полученных денежных средств с процентами за пользование займом. Раскрывая мотивы совершения «возвратных» платежей с иным назначением платежа («выплаты за работы по ГПХ») и в иных размерах, стороны оспариваемых платежей пояснили, что своими действиями преследовали цель экономии на банковской комиссии, а также необходимость уплаты ответчиком процентов за пользование денежными средствами должника, полученными для кратковременного преодоления кассового разрыва ответчика. При этом определенность в финансовые отношения сторон вносилась путем направления писем об уточнении платежей и подписанием актов сверки. 

В качестве доказательств, подтверждающих получение подотчетных денежных средств должником в 2019 году, то есть до даты совершения должником оспариваемых платежей в адрес ответчика, в материалы дела представлены приказы о выдаче подотчетных средств, а также банковские выписки о движении денежных средств по счетам ФИО3 и акты сверки.

При изложенных обстоятельствах должник и ответчик настаивали на том, что оспариваемые конкурсным кредитором платежи не причинили вред имущественным правам кредиторов должника.

Доказательств того, что названные договоры между должником и ответчиком не заключались, в материалы дела не представлено.

Неисполнение или ненадлежащее исполнение сторонами обязательств, в том числе вытекающих из договора, влечет за собой предусмотренные законом последствия, в том числе в виде наступления ответственности по правилам главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также права отказаться от его исполнения или потребовать его расторжения в судебном порядке.

При этом при реализации действий, направленных на возврат денежных средств в конкурсную массу должника, арбитражный управляющий вправе не только оспаривать сделки должника, но и предъявлять иски по иным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

В результате перечисления денежных средств без правовых оснований, либо без представления встречного исполнения у их получателя возникает обязательство из неосновательного обогащения (гл. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Конкурсный управляющий имеет право обратиться в установленном законом порядке с иском о возврате неосновательно полученных денежных средств, в отношении которых не предоставлено встречного исполнения.

Верховный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на то, что судебные акты, принятые без исследования всех существенных обстоятельств и доказательств, на которые ссылалась сторона спора, нарушают принципы законности, равноправия и состязательности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2023 № 301-ЭС22-12498, от 01.12.2022 № 305-ЭС22-11464).

В нарушение приведенных выше положений законодательства и судебной практики их применения доводы должника и ответчика об отсутствии вреда имущественным правам и интересам кредиторов должника не получили надлежащей судебной оценки, хотя имели значение для правильного рассмотрения и разрешения настоящего обособленного спора, мотивы отклонения доводов о предоставлении краткосрочных займов в целях преодоления кассового разрыва участника одной группы лиц на условиях возвратности и платности не приведены, в связи с чем выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для удовлетворения заявленных АО «Первоуральскбанк» требований коллегия судей окружного суда находит преждевременными.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Принимая во внимание, что при рассмотрении и разрешении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанций допустили неверное применение норм процессуального и материального права, не определили предмет доказывания по обособленному спору надлежащим образом, не полно исследовали все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения обособленного спора, что могло привести к принятию незаконных и необоснованных судебных актов, учитывая, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ в соответствии с требованиями действующего законодательства подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения настоящего спора, дать надлежащую правовую оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, имеющимся в деле доказательствам и принять новый судебный акт, отвечающий требованиям законности и обоснованности.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 03.04.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 по делу № А41-56760/2021 – отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

 

В.З. Уддина

Судьи 

 

                      В.В. Кузнецов

 

                         Н.А. Кручинина