﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10370/2021

Дело № А65-15810/2020

г. Казань

12 ноября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца – Гильмутдиновой М.И. (доверенность от 09.12.2020), Сидорова А.В. (доверенность от 29.05.2020),

ответчика (Талипова Р.М.) – Насыбуллиной Р.А. (доверенность от 21.09.2020),

ответчика (Талипова Г.М.) – Насыбуллиной Р.А. (доверенность от 17.09.2020),

в отсутствие:  

третьих лиц – извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Талипова Рузиля Миннеракиповича, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021

по делу №А65-15810/2020

по исковому заявлению Минхаерова Ильгиза Минвалиевича, г. Казань, к Талипову Рузилю Миннеракиповичу и к Талипову Гаязу Миннеракиповичу, г. Казань, о признании недействительными договоров займа, с участием в деле в качестве третьих лиц Фазлиева Рамиля Ахметовича, Республика Татарстан, г. Альметьевск, Габдрахманова Ирека Хабибрахмановича, г. Казань, Каримова Талгата Галимзяновича, Республика Татарстан, г. Зеленодольск, Павлова Алексея Александровича, г. Казань, Саттаровой Валентины Матвеевны, г. Казань, Романюк Васелины Тимофеевны, г. Казань, Садриева Масгута Аухадиевича, Республика Татарстан, Альметьевский район, с. Кичучатово, Егоровой Татьяны Александровны, г. Казань, Мухаметзянова Кумара Миннахмаетовича, Республика Татарстан, Альметьевский район, с. Калейкино, общества с ограниченной ответственностью «Компания ГРАНД», г. Казань, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Татарстан, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

Минхаеров Ильгиз Минвалиевич в интересах общества с ограниченной ответственностью «Тор Каз Инвест» (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Талипову Рузилю Миннеракиповичу и к Талипову Гаязу Миннеракиповичу о признании недействительными договоров займа от 06.06.2016 и от 24.07.2016.

Исковое заявление мотивировано недействительностью оспариваемых договоров займа по признаку крупности, отсутствием одобрения уполномоченным органом заключения договоров, осведомлённостью о заключении договоров займа в рамках дела о банкротстве Общества, заключением договоров при недобросовестном поведении сторон, мнимостью оспариваемых договоров.

Определением от 15.07.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Фазлиев Рамиль Ахметович, Габдрахманов Ирек Хабибрахманович, Каримов Талгат Галимзянович, Павлов Алексей Александрович, Саттарова Валентина Матвеевна, Романюк Васелина Тимофеевна, Садриев Масгут Аухадиевич, Егорова Татьяна Александровна, Мухаметзянов Кумар Миннахмаетович, общество с ограниченной ответственностью «Компания ГРАНД», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Татарстан.

Талипов Р.М. в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку у Талипова Р.М. имеются права требования к Обществу, договора займа фактически исполнены, денежные средства получены Обществом, полученные Обществом средства использованы на строительство здания, аналогичные договора займа заключались с иными физическими лицами, финансовое положений займодавцев позволяло предоставлять денежные средства, отсутствие одобрения сделки не является достаточным основанием для признания сделки недействительной, передача имущества в счёт возврата займа не влечёт недействительности договора, пропущен срок исковой давности, о сделках истец должен был узнать не позднее 2018 года.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2021 исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано мнимостью оспариваемых договоров, установлением отсутствия доказательств передачи денежных средств в рамках дела о банкротстве Общества, отсутствием у истца сведений о сделках до 2019 года, предъявлением иска в пределах срока исковой давности.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 решение суда первой инстанции от 18.02.2021 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции. Дополнительно апелляционным судом указано на отсутствие оснований для признания договоров недействительными по признаку крупности, что не отменяет признания договоров ничтожными по признаку мнимости.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Талипов Р.М. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Талипов Р.М. ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не дана оценка требованиям истца о крупности сделок, основания для признания сделок недействительными по признаку крупности отсутствовали, не дана оценка притворности сделок, не дана оценка доводам конкурсного управляющего Обществом относительно осведомлённости участников о сделках, не верно определён период начала течения срока исковой давности, срок исковой давности подлежал исчислению с начала исполнения договоров.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Талипова Р.М. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указала, что судами не дана оценка недействительности договоров займа по признакам крупности и притворности, все участники Общества были осведомлены об оспариваемых сделках, неправомерны выводы судов относительно пропуска срока исковой давности.

Представитель Талипова Г.М. в судебном заседании поддержала также доводы кассационной жалобы.

Представители Минхаерова И.М. в судебном заседании просили оставить обжалованные судебные акты без изменения, поскольку судами дана законная и обоснованная оценка всем материалам дела, правомерно учтена преюдициальность ранее вынесенных судебных актов, доказательства предоставления средств Обществу по оспариваемым договорам займа отсутствуют, при ничтожности сделки оспоримость не может иметь правового значения, доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, пропуск срока исковой давности рассмотрен судами и в его применении отказано правомерно.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Талипова Р.М., заслушав представителей ответчиков, Минхаерова И.М., судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 07.04.2015.

Минхаеров И.М. является участником Общества с долей в уставном капитале Общества в размере 10%.

06.06.2016 между Талиповым Р.М. и Талиповым Г.М., выступающими в качестве займодавцев, и Обществом в лице управляющей организации ООО «Компания Гранд» в лице директора Егоровой Т.А., выступающим в качестве заёмщика, подписан договор займа, в соответствии с условиями которого займодавцы передают в собственность Обществу денежные средства в размере 10 000 000 руб., а Общество обязуется вернуть указанную сумму в срок до 31.03.2017.

Согласно пунктам 2.3, 2.4 договора заём является беспроцентным; возврат займа возможен как денежными средствами, так и имуществом (правами на долю либо квадратными метрами (помещениями) в строящемся здании по ул. Кирпичникова 4а.

06.06.2016 сторонами договора подписан акт приёма-передачи денежных средств в размере 10 000 000 руб.

Так же, 24.07.2016 между Талиповым Р.М. и Талиповым Г.М., выступающими в качестве займодавцев, и Обществом в лице управляющей организации ООО «Компания Гранд» в лице директора Егоровой Т.А., выступающим в качестве заёмщика, подписан договор займа, в соответствии с условиями которого Талипов Р.М. и Талипов Г.М. передают в собственность Обществу денежные средства в размере 10 000 000 руб. со сроком возврата до 31.03.2017.

Согласно пунктам 2.3, 2.4 договора заём является беспроцентным; возврат займа возможен как денежными средствами, так и имуществом (правами на долю либо квадратными метрами (помещениями) в строящемся здании по ул. Кирпичникова 4а.

24.07.2016 между сторонами договора подписан акт приёма-передачи денежных средств в размере 10 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2019 по делу № А65-23193/2019 Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего Обществом возложено на временного управляющего должника Ахметшина М.Р.

Согласно доводам истца, из определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2019 по делу № А65-23193/2019 ему стало известно, что ответчик – Талипов Р.М. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении его требований в реестр требований Общества.

Из материалов указанного дела истцу стало известно о наличии между Талиповым Р.М. и Талиповым Г.М. и Обществом договоров займа от 06.06.2016 и от 24.07.2016.

Поскольку указанные договоры являются для Общества крупной сделкой, при этом одобрение указанных сделок общим собранием участников Общества не получено, возможность возврата займа как денежными средствами, так и имуществом (правами на долю либо квадратными метрами (помещениями) в строящемся здании по ул. Кирпичников 4а), свидетельствует о направленности воли сторон на достижение правовых последствий, возникающих из договоров инвестирования, договора являются ничтожными в силу положений статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с требованиями по настоящему делу.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела истец так же указал на мнимость договоров, установленную вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2020 по делу №А65-23193/2019.

Удовлетворяя предъявленные по делу требования, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьёй 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом.

По правилам статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьёй 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий её недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 73 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Мнимая сделка характеризуется тем, что её стороны не преследуют целей создания соответствующих сделке правовых последствий, то есть совершают её лишь для вида.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. 

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. При этом стороны такой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение (пункт 86 Постановление № 25).

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 86 Постановления № 25, следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение.

Верховный Суд Российской Федерации в своей практике придерживается правовой позиции о том, что лицо, оспаривающее сделку как мнимую (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), находясь в условиях доказательственной ассиметрии, представляет только доказательства разумных оснований считать сделку мнимой, а её стороны для опровержения данного довода представляют доказательства реальности сделки.

Предметом оспаривания по настоящему делу являются договоры займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передаёт в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определённые родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключённым с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заёмщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему заимодавцем определённого количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу перечисленных норм гражданского законодательства договор займа является реальной сделкой и считается заключённым с момента передачи денег или других вещей.

Для квалификации договора займа в качестве мнимой сделки необходимо установить, что воля сторон не была направлена на возникновение указанного основного правового последствия займа. Последнее же исключается в случае установления факта передачи денежных средств стороне для осуществления его хозяйственной деятельности.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2020 по делу №А65-23193/2019, оставленным без изменений в указанной части постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 отказано в удовлетворении заявления Талипова Р.М. о включении в реестр требований кредиторов требования, основанного на оспариваемых в рамках настоящего дела договорах займа.

В рамках указанного обособленного спора судом установлено, что никаких финансовых поступлений в адрес Общества ни от имени Талипова P.M., ни от имени иных лиц единовременно в размере 20 000 000 руб. не имеется. Ни в одной из представленных сторонами выписок не содержится информации о том, что 06.06.2016 и 24.07.2016 (дни передачи денежных средств согласно актам приёма-передачи денежных средств) Талиповым Р.М. и Талиповым Г.М. снимались денежные средства в размере, достаточном для предоставления займа Обществу согласно подписанным договорам займа и актам приёма-передачи денежных средств. Представленные Талиповым Р.М. выписки по лицевым счетам не подтверждают однозначно заключение и исполнение договоров займа.

Судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии реальности хозяйственных отношений между Обществом и Талиповым P.M.

Суд апелляционной инстанции, кроме того, также пришёл к выводу, что между Обществом и Талиповым Р.М. прослеживается фактическая аффиллированность и их действия направлены на создание мнимой задолженности направленной на получение контроля в процедуре банкротства должника.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Не представлены доказательства фактической передачи денежных средств и в рамках настоящего дела.

При изложенных обстоятельствах, установив отсутствие в материалах дела доказательств реальности передачи денежных средств, судебные инстанции правомерно указали на наличие оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительными оспариваемых договоров займа по признаку их мнимости на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указание в кассационной жалобе на то обстоятельство, что фактическое получение денежных средств подтверждено участвующими в деле лицами, судом округа отклоняется, как противоречащее выводам вступившего в законную силу судебного акта по делу №А65-23193/2019.

Судебными инстанциями дана надлежащая оценка доводам ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности по оспариваемым сделкам.

По правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по общему правилу начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Поскольку истец узнал о совершении Обществом оспариваемых сделок только 29.11.2019 (доказательства осведомлённости истца о совершении оспариваемых сделок ранее не представлены), судебные инстанции обоснованно указали, что истцом не пропущен установленный законом трёхгодичный срок исковой давности.

Ссылка в кассационной жалобе на необходимость исчисления начала течения срока исковой давности в момента начала исполнения оспариваемых договоров, судебной коллегией суда округа отклоняется, поскольку, как указано выше, в рамках рассмотрения обособленного спора, судами установлено фактическое отсутствие передачи денежных средств по оспариваемым договорам Обществу.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии оценки судами доводов конкурсного управляющего Обществом об осведомлённости участников Общества об оспариваемых договорах не могут повлиять на законность судебных актов, поскольку из представленных в настоящее дело пояснений конкурсного управляющего следует только то, что участники Общества получали информацию о получении Обществом денежных средств. При этом, из пояснений не следует, когда, в каком количестве и от кого Обществом получались денежные средства, в связи с чем, пояснения конкурсного управляющего не могут повлиять на выводы судов относительно начала течения срока исковой давности.

Судами обоснованно отклонены так же доводы ответчиков о том, что о совершении сделок истец мог узнать при подготовке к проведению собрания участников Общества, поскольку доказательства проведения общих собраний участников Общества в период после совершения оспариваемых сделок в материалы дела не представлены.

Апелляционный суд так же дал надлежащую оценку доводам заявителей кассационной жалобы о не рассмотрении судом первой инстанции требований о признании сделки недействительной по признаку крупности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) крупной сделкой является сделка (в том числе заём, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу пункта 4 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершённая с нарушением порядка получения согласия на её совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Статьёй 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершённая без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечёт правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Поскольку в материалы дела не представлены данные бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню совершения сделок, налоговым органом представлены документы в отношении Общества в отношении 2012 года, апелляционный суд указал на невозможность соотнесения оспариваемых сделок с данными бухгалтерской отчётности Общества за последний предшествующий период.

При изложенных обстоятельствах у судебных инстанций отсутствовали правовые основания для признания оспариваемых договоров недействительными по признаку крупности.

Доводы кассационной жалобы о не рассмотрении судами требования истца о признании оспариваемых сделок недействительными по признаку притворности, не могут служить основанием к отмене судебных актов.

Принимая обжалованные по делу судебные акты, судебные инстанции, со ссылкой на вступивший в законную силу судебный акт, правомерно указали на наличие оснований для признания оспариваемых договоров ничтожными по признакам мнимости.

По существу доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм гражданского законодательства, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, предусмотренных статьёй 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Иная оценка установленных судами при рассмотрении дела обстоятельств не свидетельствуют о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов, в связи с чем, судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 по делу №А65-15810/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                     М.М. Сабиров

 

Судьи                                                                                    Э.Г. Гильманова

 

                                                                                              М.З. Желаева