﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5795/19 

Екатеринбург

23 сентября 2021 г.

Дело № А07-12888/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Оденцовой Ю.А., Шавейниковой О.Э., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Аякс-Регион» Емельянова Алексея Вячеславовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.03.2021 по делу № А07-12888/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Ишсталь» (далее – общество «Ишсталь», должник). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.08.2018  в отношении общества «Ишсталь» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шорохов Андрей Владимирович.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2019 производство по делу № А07-12888/2018 о несостоятельности (банкротстве) должника прекращено в связи с утверждением мирового соглашения от 03.06.2019.

Пунктом 2.1 названного мирового соглашения предусмотрено, что должник обязуется выплатить в пользу конкурсных кредиторов денежные требования, вошедшие в реестр требований кредиторов должника и отраженные в пункте 1 названного мирового соглашения, в течение четырех месяцев с момента заключения мирового соглашения, утверждения его арбитражным судом и прекращения дела о банкротстве должника (прекращения дела № А07-12888/2018).

Общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Уральский капитал» (далее – Банк, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о расторжении мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2019, и  о возобновлении производства по делу о банкротстве общества «Ишсталь» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.02.2020 мировое соглашение, утвержденное определением от 18.06.2019 по делу № А07-12888/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества «Ишсталь», расторгнуто, производство по делу возобновлено, введена процедура наблюдения. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.06.2020 временным управляющим обществом «Ишсталь» утвержден Киселев Олег Александрович (далее – временный управляющий Киселев О.А., управляющий). 

Общество с ограниченной ответственностью «Аякс-Регион» (далее – общество «Аякс-Регион») обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов общества «Ишсталь» требования заявителя в размере 226 918 272 руб. 90 коп.

Определением арбитражного суда от 09.03.2021 требование общества «Аякс-Регион» в размере задолженности 161 979 007 руб. 46 коп. основного долга, 64 948 265 руб. 24 коп. процентов, признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность предшествующей распределению ликвидационной квоты).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 определение суда первой инстанции от 09.03.2021 оставлено без изменения. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Аякс-Регион» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 09.03.2021 и постановление апелляционного суда от 15.06.2021 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о включении требования кредитора в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Заявитель кассационной жалобы ссылается на отсутствие правовых оснований в понижении очередности требований общества «Аякс-Регион» в связи с тем, что в материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие реальности выдачи займов должнику. Податель жалобы также подчеркивает, что на дату заключения договоров займов у общества «Ишсталь» отсутствовали признаки неплатежеспособности, ссылаясь на частичное погашение должником задолженности. Как полагает общество «Аякс-Регион», судами не учтено, что заявление о включении в реестр требований кредиторов должника подано в интересах кредиторов общества «Аякс-Регион», в отношении которого возбуждено дело о его несостоятельности (банкротстве). По мнению кредитора, понижение в очередности реестра либо отказ во включении препятствует достижению целей, предусмотренных банкротным законодательством. 

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «Аякс-Регион» и обществом «Ишсталь» заключены договоры займов № 08 от 10.07.2014, № 23-02/07 от 02.07.2015, 10/2016 от 30.03.2016 № 13 от 06.09.2016, договор о прекращении обязательства новацией № 08/2016 от 20.02.2016.

По состоянию на 31.12.2018 задолженность должника перед кредитором составила 105 103 202 руб. 76 коп. основного долга, 30 041 807 руб. 12 коп. процентов.

Неисполнение должником обязанности по возврату задолженности по названным договорам послужило основанием для обращения кредитора в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключение договоров займа и их исполнение не преследовало экономической целесообразности, в связи с чем признал, что заявленное требование подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в порядке статей 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий по ним между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны лишь требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее –  Постановление Пленума № 35)).

Необходимо также иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, которое приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, должника и его участников. При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения долга в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В рассматриваемом случае судами обеих инстанций установлено, что на дату заключения вышеуказанных договоров должник (до 09.01.2018) и общество «Аякс-Регион» располагались по одному и тому же адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Менделеева, д. 134; кроме того, судами констатировано, что учредителями и руководителями общества «Аякс-Регион» и общества «Ишсталь» в разные периоды времени являлись одни и те же лица – Сулейманов А.Р., Назаров  Р.З., из этого суды сделали вывод, что общество «Аякс-Регион» является заинтересованным лицом по отношению к должнику.  

С учетом изложенных обстоятельств, принимая во внимание, что заем предоставлен обществом «Аякс-Регион» должнику на значительную сумму в отсутствие какого-либо обеспечения на условиях недоступных независимым участникам гражданского оборота, при наличии у должника на дату заключения упомянутых договоров неисполненных обязательств перед кредиторами и информированности кредитора об имущественном положении общества «Ишсталь», требование к должнику предъявлены только после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) общества «Ишсталь», суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что  в сложившейся ситуации соответствующие требования общества «Аякс-Регион», аффилированного с должником и предоставившего ему компенсационное финансирование, которые не могут конкурировать с требованиями других независимых кредиторов должника (пункт 1 статьи 9 Закона о банкротстве), подлежали субординированию с учетом правовых подходов, изложенных в Обзоре от 29.01.2020.

Суд округа не усматривает оснований для иной оценки обстоятельств дела, полагает, что выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нахождение общества «Аякс-Регион» в процедуре банкротства основанием для отказа в понижении очередности удовлетворения требований не является, поскольку наличие оснований для субординации определяется по состоянию на дату предоставления компенсационного финансирования. 

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, являлись предметом их оценки и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами обеих инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд округа не установил.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.03.2021 по делу № А07-12888/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Аякс-Регион» Емельянова Алексея Вячеславовича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           С.Н. Соловцов 

Судьи					           Ю.А. Оденцова 

                                                                                             О.Э. Шавейникова