Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-7032/2022

13 июля 2023 года

город Якутск

 

Резолютивная часть решения объявлена 10.07.2023

Мотивированное решение изготовлено 

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Шамаевой Т. С., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Грузовой терминал Нижний Бестях" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

с участием представителей истца по доверенности ФИО3 (03.07.2023), представителя ответчика по доверенности ФИО4, эксперта ФИО5 (паспорт),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Грузовой терминал Нижний Бестях" о взыскании действительной стоимости 15% доли в уставном капитале общества.

Ответчик с иском не согласен, в отзыве указал, что при рассмотрении дела №А58-591/2021 между теми же сторонами ответчик неоднократно указывал, что факт перечисления Обществом денежных средств на депозит нотариуса в счет оплаты действительной стоимости доли истца обусловлен только тем, что у общества отсутствуют доказательства выплату истцу действительной стоимости его доли сразу после выходы из общества. Фактически истец повторно получил денежные средств, что свидетельствует о его недобросовестности. В дополнении к отзыву ответчик указал, что исходя из выводов проведенной экспертизы считает, что основания для выплаты истцу денежных средств.   

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01.02.2023 назначена оценочная экспертиза по определению действительной стоимости 15% доли в уставном  капитале ООО «Грузовой терминал Нижний Бестях»,  проведение экспертизы поручено экспертам ООО «Аналитический центр оценки и консалтинга Интеллект» ФИО6, ФИО5 с постановкой следующего вопроса: Какова действительная стоимость 15% доли ФИО2 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Грузовой терминал Нижний Бестях» на 31.12.2018?

В суд 10.04.2023 от Аналитического центра оценки и консалтинга «Интеллект» поступило заключение от 06.04.2023 №16948-ОЦ.

По ходатайству истца для участия в судебном заседании вызваны эксперты Аналитического центра оценки и консалтинга «Интеллект» ФИО6, ФИО5

Письмом от 23.06.2023 Аналитический центр оценки и консалтинга «Интеллект» сообщило о невозможности обеспечить явку эксперта ФИО6 в связи с очередным отпуском с 01.07.2023 по 14.07.2023. 

Участие в судебном заседании эксперта ФИО5 обеспечено. 

В судебном заседании 03.07.2023 истец заявил ходатайство об объявлении перерыва для возможности участия другого представителя, участвовавшего в судебных заседаниях в связи с ее болезнью, для формулировки вопросов эксперту.

Ходатайство судом удовлетворено, в судебном заседании 03.07.2023 объявлен перерыв до 10.07.2023 в 15 часов 40 минут. По окончании перерыва судебное заседание продолжено 10.07.2023 в 15 часов 50 минут с участием представителя ответчика ФИО4, эксперта ФИО5

От истца 10.07.2023 в 09 часов 38 минут (по московскому времени) поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с тем, что представитель истца ФИО3 попал в дорожно-транспортное происшествие и невозможностью произвести в ближайшее время замену представителя истца. 

Ответчик возражает. 

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При этом отложение рассмотрения дела является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела.

Приведенные в ходатайстве доводы представителя истца суд не признает обоснованными, и отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства. 

В удовлетворении ходатайства истца об истребовании дополнительных документов от 12.06.2023 суд отказывает в связи с необоснованностью и отсутствием доказательств невозможности самостоятельно получить данные документы. 

Судом установлены следующие обстоятельства по делу.

ООО «Грузовой терминал Нижний Вестях» учреждено ФИО7, ФИО2, ООО «Флагман» и ОАО «Ленское объединенное речное пароходство» решением от 05.07.2017, оформленным протоколом №1, что отражено в учредительном договоре от 05.07.2017 года.

Уставный капитал общества был сформирован в размере 1 000 000 руб., номинальная стоимость долей учредителей Общества утверждена в следующем порядке:

-    ФИО7, номинальная стоимость доли - 150 000 руб., что составляет 15 %;

-    ФИО2, номинальная стоимость доли -150 000 руб., что составляет 15 %;

-     ООО «Флагман», номинальная стоимость доли - 630 000 руб., что составляет 63%;

-     ОАО «Ленское объединенное речное пароходство», номинальная стоимость доли - 70 ООО руб., что составляет 7%.

06.08..2019 ФИО2 обратился в ООО «Грузовой терминал Нижний Вестях» с заявлением о выходе из учредителей общества и выплате действительной стоимости принадлежащей мне доли в уставном капитале Общества, удостоверенное нотариусом Якутского нотариального округа Республики Саха (Якутия).

10.08.2019 истцом в ООО «Грузовой терминал Нижний Вестях» подано заявление о восстановлении его как участника Общества и выплате действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале общества. Заявление оставлено без ответа.

23.06.2021 Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) было вынесено решение по делу № А58-591/2021 по исковому заявлению ФИО2 к ООО «Грузовой терминал Нижний Вестях» о признании права на долю участия в уставном капитале, в удовлетворении которого было отказано.

24.09.2021 года Четвертым арбитражным апелляционным судом решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23.06.2021 года по делу № А58-591/2021 оставлено без изменений, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Истец просит взыскать с ответчика действительную стоимость размера 15% доли в уставном капитале общества. 

Ответчик просит отказать в иске. 

Согласно статье 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Правовой статус общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества регламентированы в главе 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям) общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Положения пункта 7.12 Устава Общества предусматривают определение действительной стоимости доли на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01.02.2023 по ходатайству истца назначена экспертиза для определения размера действительной стоимости 15% доли в уставном капитале ООО Грузовой Терминал Нижний Бестях».

Согласно заключению эксперта Аналитического центра оценки и консалтинга №16948-ОЦ стоимость чистых активов ООО «Грузовой терминал Нижний Бестях» с учетом проведенной оценки имущества на 31.12.2018 составляет 109 347 тыс.руб. со знаком минус. Действительная стоимость 15% доли ФИО2 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Грузовой терминал Нижний Бестях» определена в размере – 16 402 000 руб. со знаком минус.

Судом установлено, что при исследовании экспертом учтены все активы общества. Оснований полагать, что экспертиза произведена на основании недостоверных данных бухгалтерского учета, не имеется.

Никаких иных доказательств, опровергающих выводы эксперта о том, что стоимость чистых активов общества с учетом проведенной оценки имущества на 31.12.2018, истцом не представлено.

Учитывая, что по состоянию на конец отчетного периода, предшествующего дню подачи заявления о выходе из общества, стоимость чистых активов общества составила отрицательную величину, выплата действительной стоимости доли участника не производится.

Обратное означало бы приоритетное удовлетворение требования участника общества в нарушение норм действующего законодательства перед требованиями остальных участников общества и иных кредиторов общества.

Аналогичный правовой подход изложен в судебных актах Верховного Суда РФ №305-ЭС22-2413, N 305-ЭС22-15319. 

При таких обстоятельствах суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения иска.

Истцом для проведения экспертизы на депозитный счет Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) перечислено 120 000 руб. по чеку мобильного приложения «Сбербанк-Онлайн» от 24.01.2023 (том 3, л.д.79). 

ООО «Аналитический центр оценки и консалтинга Интеллект» предъявило счет на оплату от 07.04.2023 №147 за проведение экспертизы на сумму 40 000 руб.

В связи с изложенным, бухгалтерии Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) следует возвратить с депозитного счета Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) денежные средства в размере 80 000 руб., поступившие от ФИО2 по чеку мобильного приложения «Сбербанк-Онлайн» от 24.01.2023.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы ответчика по оплате стоимости экспертизы возмещаются стороной истца. 

 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

В иске отказать. 

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно –  телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                                                                Т.С. Шамаева