АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

23 марта 2022 года

Дело №

А56-94223/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Казарян К.Г., Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Инновационные кабельные технологии» ФИО1 (доверенность от 05.04.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Современные кабельные технологии» ФИО2 (доверенность от 12.10.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ПолитБюро» ФИО3 (доверенность от 26.11.2021), от  ФИО4 представителя ФИО3 (доверенность от 22.01.2021), от арбитражного управляющего ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 16.04.2021), 

рассмотрев 16.03.2022 в открытом судебном заседании кассационные  жалобы Федеральной налоговой службы, общества с ограниченной ответственностью «Национальная Рыбная Компания», общества с ограниченной ответственностью «Ксенос», общества с ограниченной ответственностью «Бухгалтерская фирма «Стандарт», общества с ограниченной ответственностью «Челябинский завод кабельных конструкций»  на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2021 по делу № А56-94223/2020,

у с т а н о в и л:

публичное акционерное общество «Национальный банк «Траст», адрес: 109004, Москва, Известковый пер., д. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Производственная компания «Севкабель», адрес: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, стр. 19, пом. 24Н/484, ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 30.10.2020 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве Общества. 

Решением суда от 01.12.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 отменено решение от 01.12.2020 в части утверждения конкурсного управляющего, конкурсным управляющим Обществом утвержден ФИО7.

Определением суда от 25.11.2021 утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве Общества прекращено.

В кассационной жалобе Федеральная налоговая служба (далее – ФНС), ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что должник имеет задолженность перед бюджетом Российской Федерации по текущим требованиям в размере 52 706 690,58 руб. Податель жалобы оспаривает вывод суда о предусмотренной мировым соглашением защите прав «текущих» кредиторов, в том числе уполномоченного органа. По мнению подателя жалобы, мировое соглашение экономически не обоснованно в части возможности восстановления платежеспособности должника и реальности погашения требований конкурсных кредиторов.  Податель жалобы отмечает возможное злоупотребление правом при заключении мирового соглашения. Податель жалобы считает, что оспариваемое мировое соглашение изменяет период подозрительности для оспаривания сделок должника и позволяет избежать оспаривания этих сделок в новом деле о банкротстве Общества. 

ООО «Национальная Рыбная Компания» (далее – ООО «НРК») в своей кассационной жалобе просит изменить пункт 8 определения об утверждении мирового соглашения, дополнив его новым абзацем следующего содержания: «Третье лицо погашает обществу с ограниченной ответственностью «Национальная Рыбная Компания» 100% от суммы требований в размере 2 257 200 руб. основного долга, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов не позднее даты, определенной с учетом пункта 7 настоящего мирового соглашения, и имеет право исполнить обязательство досрочно». 

Податель жалобы считает, что задолженность Общества перед ООО «НРК»  в размере 2 257 200 руб. является текущим требованием и должна быть погашена в полном объеме. 

ООО «Ксенос» в своей кассационной жалобе просит отменить определение об утверждении мирового соглашения и возобновить производство по делу о банкротстве Общества. 

Податель жалобы утверждает, что оспариваемым определением не были учтены имеющиеся обязательства должника перед ООО «Ксенос», установленные определением суда от 16.11.2021 по настоящему делу.

В отзыве на кассационную жалобу публичное акционерное общество «ТГК-1» поддерживает доводы кассационной жалобы ФНС. 

ООО  «Управляющая компания «Политбюро» в своем отзыве на кассационные жалобы  просит оставить в силе определение суда об утверждении мирового соглашения, считая его обоснованным и законным.

Суд кассационной инстанции при подготовке дела к судебному разбирательству установил, что в информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» содержатся сведения о поступлении в суд первой инстанции кассационных жалоб на определение об утверждении мирового соглашения ООО «ЧЗКК» и ООО «Стандарт» с ходатайствами о восстановлении пропущенного процессуального срока.

Поскольку все кассационные жалобы на один и тот же судебный акт в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ) подлежат совместному рассмотрению в судебном заседании, рассмотрение жалоб определением суда округа от 01.02.2022 было  отложено на 16.03.2022, 15 часов 10 минут.

Определениями от 17.02.2022 жалобы ООО «ЧЗКК» и ООО «Стандарт» приняты к производству. 

ООО «Стандарт» и ООО «ЧЗКК» просят отменить определение от 25.11.2021 об утверждении мирового соглашение и возобновить производство по делу о банкротстве Общества.

ООО «Стандарт» в своей кассационной жалобе указывает, что является кредитором должника  по текущим обязательствам с суммой требования в размере 945 000 руб. Как указывает податель жалобы, мировое соглашение не может быть признано разумным и обоснованным, а также соответствующим положениям статьи 163 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), так как у должника отсутствует имущество, достаточное для удовлетворения требований кредиторов, в том числе и текущих.

ООО «ЧЗКК» в своей кассационной жалобе указывает, что определением от 27.10.2021 признано ненадлежащим бездействие конкурсного управляющего ФИО5 по неинформированию ООО «ЧЗКК» о позиции конкурсного управляющего по размеру и очередности удовлетворении задолженности перед кредитором, отнесению требования к реестровой или текущей задолженности. 

Податель жалобы ссылается на то, что его требование не было учтено при утверждении мирового соглашения. 

В отзывах на кассационные жалобы ООО «Стандарт» и ООО «ЧЗКК» генеральный директор Общества ФИО8, арбитражный управляющий ФИО5, представитель ООО «Управляющая компания «Политбюро» ФИО3 просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным. 

В судебном заседании представители ООО «Управляющая компания «Политбюро», арбитражного управляющего ФИО5,  конкурсных кредиторов – ООО «Инновационные кабельные технологии», ООО «Современные кабельные технологии» и ФИО4 поддержали против  удовлетворения кассационных жалоб.

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на стадии проведения в отношении Общества процедуры конкурсного производства, большинством голосов на собрании кредиторов 15.10.2021 принято решение о заключении мирового соглашения на следующих основных условиях: стороны подтверждают, что имущества должника достаточно для погашения текущих платежей. 

Погашение текущей задолженности Общества перед ООО «Металлоинтеграция» в полном объеме (61 473 261,98 руб.) производится должником путем зачета в соответствии с Приложением №1 к мировому соглашению. Погашение текущей задолженности Общества перед ООО «Проминжиниринг» в полном объеме (672 815,13 руб.) производится должником путем зачета в соответствии с Приложением №2 к мировому соглашению. Погашение текущей задолженности Общества перед ООО «Севкабель-Эксплуатация» в полном объеме (10 223 063,51 руб.) производится должником путем зачета в соответствии с Приложением №3 к мировому соглашению. Погашение текущей задолженности Общества перед индивидуальным предпринимателем Сулейманов Аюб Исаевич в части (17 324 393,86 руб.).

Как следует из условий мирового соглашения, требования Банка погашаются третьим лицом в размере 200 000 000 руб., что составляет 8,82 % от требования кредитора, включенного в реестр. После выплаты третьим лицом суммы Банку прекращаются следующие договоры, заключенные Обществом и Банком:

- договор поручительства от 18.01.2019 № ЗО/П/0502-1, в соответствии с которым Общество поручилось за исполнение акционерным обществом «Росскат» обязательств по договору на открытие кредитной линии от 20.12.2018 № 30/К/0502, заключенному с Банком;

- договор последующего залога от 08.06.2018 № Т-1/0046-18-3-А;

- договор залога от 08.06.2018 № Т-1/0037-18-3-А (пункт 8 мирового соглашения).

В судебном заседании представитель Банка подтвердил согласие кредитора с погашением задолженности перед Банком в согласованные кредиторами сроки и в согласованном размере.

Кредиторы, предоставляют должнику и третьему лицу отсрочку для погашения задолженности на 1 (один) год с даты подписания мирового соглашения (пункт 7 мирового соглашения).

Также по условиям мирового соглашения должник и все кредиторы отказываются от взаимных исков и требований, согласно представленному перечню, но не исключительно (п.11 Мирового соглашения).

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 12, 57, 150, 154, 156, 160 Закона о банкротстве, статьей 49 АПК РФ, статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 10, 13 и 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» (далее Информационное письмо № 97), пришел к выводу, что условия мирового соглашения соответствуют требованиям законодательства Российской Федерации и не нарушают права и законные интересы кредиторов и третьих лиц.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии со статьей 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение (пункт 1). Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (пункт 2).

Мировое соглашение должно содержать положение о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

В соответствии со статьей 160 Закона о банкротстве арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения в случае неисполнения должником обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, а также в случае нарушения установленного названным законом порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения формы мирового соглашения, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения данному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Заключение должником мирового соглашения (статьи 150 и 156 Закона о банкротстве) направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности.

Отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом, но правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Наличие у каждого из конкурсных кредиторов требований к несостоятельному должнику определяет их правовой статус и правомерный интерес, которым является получение в результате мирового соглашения большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы. Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует безусловное достижение указанного результата, поскольку итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих, в том числе сложнопрогнозируемых, факторов. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии его утверждения очевидно, что предполагаемый результат не может быть достигнут.

В связи с этим при утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения. Не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны.

Соответствующая правовая позиция изложена в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 № 14-П, в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, в пункте 18 Информационного письма № 97.

Суд первой инстанции установил, что в рассмотренном случае решение о заключении мирового соглашения принято на собрании кредиторов, состоявшемся 15.10.2021 большинством голосов, включенных в реестр требований кредиторов, подписано представителем собрания кредиторов, конкурсным управляющим, третьим лицом -  ООО «СКТ Групп». 

ООО «НРК»  в своей кассационной жалобе указывает, что  задолженность Общества перед ним в размере 2 257 200 руб. является текущим требованием и должно быть погашено в полном объеме, о чем следует указать в мировом соглашении. Однако определением от 26.08.2021 требование ООО «НРК» признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества. Таким образом,  задолженность Общества перед ООО «НРК» определением суда от 26.08.2021 квалифицирована как реестровое требование. 

Поскольку  мировое соглашение  принято на собрании кредиторов, состоявшемся 15.10.2021, большинством голосов, и устанавливает пропорциональные условия погашения реестровой заложенности для всех конкурсных кредиторов, ООО «НРК» не может претендовать на приоритетное удовлетворение своего требования в полном объеме.  

Вопреки доводам кассационной жалобы ООО «Ксенокс», его права не были нарушены, так как требование ООО «Ксенокс» было включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника определением от 16.11.2021. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 154 Закона о банкротстве при заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Поскольку ООО «Ксенокс» не участвовало в собрании кредиторов от 15.10.2021, оно вправе обратиться к должнику с требованием о взыскании реестровой задолженности в размере 584 000 руб. 

Решение собрания кредиторов от 15.10.2021 не обжаловано в установленном законом порядке, не признано недействительным и не отменено.

Суд первой инстанции установил и лица, участвующие в деле не оспаривают, что по состоянию на 15.10.2021 в реестре требований кредиторов должника отсутствуют непогашенные требования кредиторов первой и второй очереди.

Судом также установлено, что требования уполномоченного органа по уплате обязательных платежей в размере 11 781 614 руб., включенные в третью очередь реестра требований кредиторов, определением суда от 19.11.2021 признаны погашенными путем осуществления процессуального правопреемства и замены должника на ООО «СКТ Групп». 

Таким образом, права уполномоченного органа утверждением мирового соглашения не нарушены. 

Судом первой инстанции также установлено, что третье лицо – ООО «СКТ Групп», принявшее на себя обязательства в порядке статьи 313 ГК РФ погасить за должника 15% суммы требований, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов, имеет стабильное финансово-экономическое положение, высокий уровень платежеспособности, что подтверждается данными представленного в материалы дела бухгалтерского баланса на 30.09.2021, отчетами о финансовых результатах деятельности за период с января по сентябрь 2021 года. 

В подтверждение экономической целесообразности заключения мирового соглашения конкурсный управляющий представил в материалы дела заключение и отчет от 06.10.2021, из которых следует, что у должника имеется задолженность, включенная в реестр требований кредиторов, в размере 5 511 272 233,92 руб. Общая стоимость принадлежащего должнику имущества составляет 787 150 076,14 руб. При этом определением от 17.11.2021 в реестр требований кредиторов было включено требование Банка в размере 249 150 932 руб. как обеспеченное залогом имущества Общества. 

Следовательно, в случае продолжения процедуры конкурсного производства значительная часть активов должника была бы направлена на погашение в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве, требований залогового кредитора, а оставшегося у должника имущества явно было  не достаточно для погашения требований конкурсных кредиторов. 

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о целесообразности заключения мирового соглашения.  

Доводы подателей жалоб сводятся к тому, что в результате заключения мирового соглашения нарушаются права кредиторов по текущим платежам. 

Частью 3 статьи 139 АПК РФ предусмотрено, что мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Если мировое соглашение противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц, оно не может быть утверждено арбитражным судом (пункт 6 статьи 141 АПК РФ).

Вместе с тем из разъяснений, данных в пункте 10 Информационного письма № 97, следует, что мировое соглашение может быть утверждено судом и в случае, если у должника осталась не погашенная перед кредиторами задолженность по текущим платежам. При этом судом проверяется, не будут ли нарушены права и законные интересы указанных кредиторов условиями мирового соглашения.

Иными словами, само по себе наличие у должника текущих обязательств не препятствует утверждению мирового соглашения судом.

Кредиторы по текущим платежам являются заинтересованными лицами, имеющими право возражать против утверждения мирового соглашения. Более того, на основании пункта 2 статьи 160 Закона о банкротстве суд проверяет, не будут ли в результате заключения мирового соглашения нарушены права и законные интересы третьих лиц, к числу которых относятся кредиторы по текущим платежам, независимо от заявления этих лиц.

В данном случае судом установлено, что права и законные интересы кредиторов по текущим платежам не ущемляются условиями мирового соглашения. Из отчета конкурсного управляющего следует, что размер текущих обязательств Общества не превышает 100 000 000 руб., тогда как стоимость имущества должника составляет  787 150 076,14 руб. 

Таким образом, для расчетов по текущим платежам у должника достаточно ликвидного имущества.

Доводы ООО «ЧЗКК» о неопределенности квалификации задолженности Общества перед ним отклоняются, так как в  определении от 27.10.2021 суд указал на отсутствие таковой неопределенности и квалификацию требования ООО «ЧЗКК» в размере 9 991 717,63 руб. как текущей задолженности. 

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены  судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2021 по делу № А56-94223/2020 оставить без изменения, а кассационные  жалобы Федеральной налоговой службы, общества с ограниченной ответственностью «Национальная Рыбная Компания», общества с ограниченной ответственностью «Ксенос»,  общества с ограниченной ответственностью «Бухгалтерская фирма «Стандарт», общества с ограниченной ответственностью «Челябинский завод кабельных конструкций» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

К.Г. Казарян

 В.В. Мирошниченко