АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА 

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, 

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-110043/19

01 декабря 2022 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2022 года Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2022 года 

Арбитражный суд Московского округа в составе:  

председательствующего-судьи Мысака Н.Я. судей Зеньковой Е.Л., Уддиной В.З. при участии в судебном заседании: 

от ООО «СтройИнвестРегион» - ФИО1 0- дов. от 22.07.2021г.  от ООО «Эффекбион» - ФИО2 – дов. от 13.09.2021г.  

рассмотрев в судебном заседании 24 ноября 2022 года кассационную жалобу ООО «СтройИнвестРегион» на определение Арбитражного суда города Москвы от 15 июня 2022 года 

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября  2022 года о признании недействительным Договор No ИтП-СтИвР-2503-2015 от  25.03.2015, заключенный между ЗАО «Интерпродукт» и ООО  «СтройИнвестРегион»  

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «Интерпродукт» 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2019 по делу № А40110043/19 в отношении ЗАО «Интерпродукт» введена процедура конкурсного  производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.  

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы с  заявлением о признании Договора купли-продажи № ИтП-СтИвР-2503-2015 от  25.03.2015 (далее – Договор) недействительной сделкой.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15 июня 2022 года,  оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного  апелляционного суда от 16 сентября 2022 года Договор купли-продажи № ИтП- СтИвР-2503-2015 от 25.03.2015 признан недействительной сделкой.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО  «СтройИнвестРегион» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с  кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и  постановление суда апелляционной инстанции отменить, и направить  обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение  судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие  выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим  обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что в  обоснование заявленных требований ООО «СтройИнвестРегион» было  представлено Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.12.2019 г. по делу №  А40-247525/19.  

По утверждению кассатора, в рамках данного решения суд  проанализировал все доказательства по делу, изучил фактические  обстоятельства дела и вынес на основе этого судебный акт. Каких-либо  доказательств наличия злоупотреблений со стороны должника или кредитора  конкурсный управляющий не приводил. Фактические обстоятельства  возникновения задолженности говорят о соответствии условий сделки  рыночным условиям. Обратного конкурсным управляющим также не доказано,  равно как и наличие аффилированности между сторонами.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК – РФ) информация  о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном  интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель  заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.  

Представитель ООО «Эффекбион» оставил рассмотрение кассационной  жалобы на усмотрение суда.  

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд  округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК не является  препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.  

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц,  участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность  применения норм материального и процессуального права, а также соответствие  выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд  кассационной инстанции пришел к следующим выводам.  

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи  223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с  особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Как установлено судами, между ООО «СтройИнвестРегион» и ЗАО  «Интерпродукт» был заключен Договор купли-продажи № ИтП-СтИвР-25032015 от 25.03.2015г.  

Конкурсный управляющий считает, что Договор является мнимой сделкой,  совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов.  

Суд первой инстанции, руководствуясь ч.1 ст. 170, ст.ст. 454, 486 ГК РФ,  разъяснениями, изложенными в пункте 86 Постановления Пленума Верховного  Суда РФ от 23.06.2015 N 25, пришел к выводу о доказанности всей совокупности  обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки  недействительной.  

С данными выводами согласился апелляционный суд. 

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы  сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями  статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего  законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно  определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной  полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали  надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим  основаниям.  

Согласно статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи продавец обязан  передать покупателю товар в собственность, а покупатель обязан данный товар  принять и уплатить за него определенную цену.  

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется  передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им  товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности  или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным  подобным использованием.  

Суды учитывали, что товаросопроводительные документы, а также иные  документы, свидетельствующие об исполнении обязательств по договору  отсутствуют, в материалы дела не представлены.  

Реальное движение товара от ответчика в пользу должника по указанной  сделке не доказано. Так, ООО «СтройИнвестРегион» находится по адресу 

<

...>.  

Из договора следует, что поставка должна была быть осуществлена в срок  до 15.04.2016 г., то есть через год после заключения Договора, соответственно  хранение товара должно было осуществляться ответчиком, что невозможно по  указанному адресу, так как по данному адресу расположен комплекс офисных  зданий, складские помещения там отсутствуют.  

При этом, суды обоснованно исходили из того, что у ЗАО «Интерпродукт»  также отсутствуют в собственности складские помещения, адресом регистрации  является Андроновское шоссе, д. 26, стр. 17.  

По данному адресу располагается Бизнес-центр «Персона Грата», и никаких  складских помещений там не находится.  

Из материалов дела также не следует, каким образом осуществлялась  транспортировка товара от поставщика в адрес покупателя.  

Кроме того, согласно бухгалтерской отчетности за 2014 год (год,  предшествующий заключению Договора) чистая прибыль (строка 2400)  составляла всего 52 тыс. рублей.  

Следовательно, ЗАО «Интерпродукт» не имело возможности оплатить  поставку товара.  

Кроме того, конкурсным управляющим обращено внимание, что согласно  представленным документам, ЗАО «Интерпродукт» обязалось погасить  задолженность в срок до 31.12.2018 г.  

При этом согласно открытым базам данных (kad.arbitr.m), ООО  «СтройИнвестРегион» не совершал никаких действий по взысканию данной  задолженности на протяжении срока в 9 месяцев.  

Суды верно отметили, что, дело о банкротстве ЗАО «Интерпродукт»  возбуждено 07.06.2019 года, с иском о взыскании задолженности ООО  «СтройИнвестРегион» обратилось 17.09.2019 года, т.е. после возбуждения дела о  банкротстве в отношении ЗАО «Интерпродукт».  

Учитывая условия заключенной между ЗАО «Интерпродукт» и ООО  «СтройИнвестРегион» сделки, а также поведение сторон по исполнению  заключенного договора, а именно: отсутствие первичных документов,  сомнительное финансовое положение должника, последующее поведение  ответчика по принятию мер по принудительному взысканию задолженности  спустя 9 месяцев, суды пришли к верному выводу о наличии фактической  аффилированности должника и ответчика.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать  соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.  

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников  гражданского оборота.  

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели  достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не  совпадает с их внутренней волей.  

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить  для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации»).  

Судебная коллегия соглашается с выводом судов о том, что договор купли- продажи № ИтП-СтИвР-2503-2015 от 25.03.2015, заключенный между ЗАО  «Интерпродукт» и ООО «СтройИнвестРегион», является мнимой сделкой, что  влечет его ничтожность (ст. 170 ГК РФ).  

В качестве применения последствий недействительной сделки конкурсный  управляющий просил исключить требования ООО «СтройИнвестРегион» в  размере 66 251 463, 30 руб. основной долг, 40 082 135, 30 руб. - пени из реестра  требований кредиторов ЗАО «Интерпродукт».  

Однако, как верно указали суды, данное требование не является  последствием оспариваемых сделок и правомерно не применено судом первой  инстанции в качестве такового, поскольку внесение сведений в реестр о  

задолженности ЗАО «Интерпродукт» перед ООО «СтройИнвестРегион» было  совершено на основании вступившего в силу судебного акта.  

Доводы кассатора были предметом надлежащей оценки судами обеих  инстанции, ввиду чего судебная коллегия суда округа признает их  необоснованными.  

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии с  установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по  существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и  установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и  полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных  положениями статей 286, 287 АПК РФ.  

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной  инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд  кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем  и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим  обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего  законодательства.  

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или)  процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или  повлекших судебную ошибку, не установлено.  

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических  обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при  рассмотрении дела судебной ошибки.  

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной  инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по  заявленным в ней доводам не имеется.  

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 15 июня 2022 года,  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября  

2022 года по делу № А40-110043/19 оставить без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в  срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке,  предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий-судья Н.Я. Мысак  Судьи: Е.Л. Зенькова  

 В.З. Уддина