Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-8073/2022

23 августа 2022 года

г. Челябинск

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: 

<

...>, каб. 224, дело по исковому заявлению ФИО2, г.Златоуст Челябинской области, к ФИО3, г.Челябинск, а также обществу с ограниченной ответственностью «Энергобазис», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, о признании сделки недействительной,  

При участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Практика ЛК», ОГРН 

<

***>, г.Екатеринбург, а также ФИО4, г.Челябинск;

При участии в судебном заседании представителей сторон и иных лиц:

от истца: ФИО5, действующей по доверенности от 16.03.2022, представлен диплом 107404 0054504, личность удостоверена паспортом;

от ответчика: ФИО6, действующего по доверенности от 27.01.2022г., личности удостоверена паспортом;

от третьего лица ФИО4: ФИО6, действующего по доверенности от 29.10.2020г., личности удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г.Златоуст Челябинской области, обратилась 17.03.2022г. в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО3, г.Челябинск, а также обществу с ограниченной ответственностью «Энергобазис», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, о признании сделки недействительной.

Определением арбитражного суда от 24.03.2022г. исковое заявление принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания. К участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены  общество с ограниченной ответственностью «Практика ЛК», ОГРН 

<

***>, г.Екатеринбург, а также ФИО4, г.Челябинск (л.д.1, 2). Определением суда от 26.04.2022г. дело назначено к судебному разбирательству (л.д.48). 

20 сентября 2021 года производство по делу было приостановлено судом в виду проведения судебной экспертизы (т.2 л.д.141-143). В суд 15.11.2021г. через отдел делопроизводства от эксперта поступило экспертное  заключение ООО «Дом оценки и экспертизы» № 23-09/795-ЗЭ от 05.11.2021г. (т.3 л.д.18-99). Определением суда от 15.12.2021г. производство по делу было возобновлено на основании ст. 146 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, об арбитражном процессе по делу были  извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст.ст. 121-123 АПК РФ (л.д.42-46). Представители сторон участвовали в судебном заседании. Истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, ответчик, а также третье лицо просили суд в иске отказать. Третье лицо, ООО «Практика ЛК», в судебное заседание не явилось, явку своих представителей не обеспечило, что в силу ч.5 ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии с ч.4.1. ст. 38 АПК РФ по адресу государственной регистрации юридического лица, указанного в ст.225.1. АПК РФ – г.Челябинск, что подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской из ЕГРЮЛ (л.д.18). 

В обоснование заявленных требований ФИО2 ссылается на следующие обстоятельства: истец, наряду с ФИО4, является соучредителем ООО «Энергобазис». В период управления руководства обществом ФИО4 с 10.06.2014г. по 14.04.2021г. ООО «Энергобазис» было заключено дополнительное соглашение от 12.08.2019г. к договору уступки прав требований и перевода долга от 06.08.2019г., являющееся, по мнению истца, недействительной сделкой. Так, сделка заключена с аффилированным лицом, ФИО3, а по ее итогу стоимость оплаты за переход прав и обязанностей по договору лизинга составила 10 000 руб., вместо ранее указанных 2 040 665 руб. При этом, в бухгалтерской отчетности сделка отображена не была, а ФИО2 согласие на заключение сделки с заинтересованностью не давала (л.д.3-6).

25 апреля 2022 года от третьего лица, ФИО4, поступил отзыв на исковое заявление, в котором последний указал, что истцу было известно о заключении 12.08.2019г. оспариваемого дополнительного соглашения, поскольку одобрение на ее заключение было получено 09.08.2019г. Кроме того, полномочия ФИО4 в качестве управляющего обществом были прекращены 29.07.2020г., после чего функции единоличного исполнительного органа осуществлял супруг истца, ФИО7 Кроме того, 26.04.2021г. был подписан акт о приеме-передаче дел при смене управляющего, по факту чего все документы были переданы ФИО7 С учетом изложенного, по мнению третьего лица, истец злоупотребляет правом, а в иске надлежит отказать (л.д.23). Кроме того, в дополнении к отзыву ФИО4 также указывает, что с 29.06.2020г. вся документация общества находилась у истца, а следовательно последний мог узнать о заключении оспариваемого дополнительного соглашения (л.д.127, 128).

От ответчика, ФИО3, в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ поступил отзыв на исковое заявление, в котором последняя выразила несогласие с иском, также указав, что о заключении оспариваемой сделки истцу было известно. Протокол об одобрении сделки ФИО2 направляла в Центральный районный суд г.Челябинска по делу № 2-2225/2022. Учитывая, что о заключении сделки ФИО2 знала с 09.08.2019г. срок исковой давности по заявленным требованиям был ей пропущен, а подача иска обусловлена длящимся корпоративным конфликтом (л.д.27, 125, 126).

В мнении на отзыв ответчика от 25.05.2022г. ФИО2 указала, что протокол от 09.08.2019г. был подготовлен ФИО4 для подтверждения отсутствия преимущественного права ООО «Энергобазис». Истцом указанный протокол был подписан, однако, ознакомившись с его содержанием, ФИО2 не пришла к выводу, что им меняются условия договора уступки и перевода долга от 06.08.2019г. Также истец отмечает, что протоколом от 09.08.2019г. речь идет о продаже автомобиля, когда речь шла об уступке прав лизингополучателя. Кроме того, протоколом было указано определить сумму сделки в 10 000 руб., в том числе НДС 20 %, тогда как в дополнительном соглашении было указано, что данная сумма уплачивается за переход прав от лизингополучателя к новому лизингополучателю. О причиненных обществу убытках ФИО2 узнала лишь 14.04.2021г., когда была назначена управляющим обществом (л.д.58-62), согласно же сведениям дебиторской и кредиторской задолженности на 30.09.2019г. задолженность у ФИО3 перед ООО «Энергобазис» отсутствует (л.д.103-106, 119, 120).

18 августа 2022 года ответчик, ФИО3, а также третье лицо, ФИО4, представили отзыв на дополнительные пояснения истца, где наряду с ранее изложенными доводами, указали, что полномочия ФИО4 были прекращены 29.07.2020г., тогда же ФИО7, как новому управляющему были переданы все документы общества (л.д.144-146, 161, 162).

В соответствии с п.1 ст.65.2. ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п.1 ст.182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу ч.1 ст.225.8 АПК РФ, в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Энергобазис» (сокращенное наименование – ООО «Энергобазис») зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 10.06.2014г. за ОГРН 

<

***>. Руководителем общества, его управляющим, является ФИО2 

Согласно данным ЕГРЮЛ по состоянию на 16.03.2022г. уставный капитал ООО «Энергобазис» составляет 2 500 000 руб. и разделен между участниками следующим образом (л.д.18):

№

ФИО участника

Номинальная стоимость доли

Размер доли

1.

ФИО2

1 250 000,00 руб.

50 %

2.

ООО «Энергобазис»

1 250 000,00 руб.

50 %

 

Итого:

2 500 000,00 руб.

100,00 %

 

Таким образом, ФИО2, являясь согласно данным ЕГРЮЛ соучредителем общества с ограниченной ответственностью «Энергобазис», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск (л.д.18), может предъявить настоящий иск, выступая по делу в качестве процессуального истца. Материальным истцом по делу, следовательно, является общество с ограниченной ответственностью «Энергобазис», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск.

Поскольку возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, ответчиком, а также третьим лицом были заявлены доводы о невозможности истца оспаривать заключенную сделку, ввиду пропуска срока исковой давности, суд усматривает необходимость в его первоочередном рассмотрении, как влияющим на последующее разрешение дела.

В силу п.2 ст.199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как указано в п.15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015г. №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, суд приходит к выводу о необходимости определения момента, с которого следует исчислять начало течение срока исковой давности по требованиям, заявленным ФИО2

Согласно ст.200 Кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с п.1 ст.196, п.1 ст.197 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года, однако для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Как разъяснено в п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п.2 ст.181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Согласно подп.3 п.3 вышеуказанного Постановления, в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно п.9, 10 ст.4 устава ООО «Энергобазис», утв. протоколом № 02 от 02.03.2015г., общество проводит очередное общее собрание участников ежегодно независимо от других собраний не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Очередное общее собрание участников утверждает годовой результат деятельности общества: годовой баланс, счет прибылей и убытков.

По условиям п.12 указанной статьи устава, порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания участников общества регулируется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л.д.84).

Таким образом, годовое общее собрание участников общество подлежало проведению в срок не позднее 30.04.2020г. 

В соответствии с подп.4 п.19 устава ООО «Энергобазис» (новая редакция), утв. решением участников общества № 02 от 02.03.2015г. управляющий обществом заключает от имени общества сделки, связанные с куплей-продажей имущества, а также иные сделки вне пределов обычной хозяйственной деятельности, только с согласия общего собрания участников общества независимо от суммы сделки (л.д.84).

Как следует из ст.34, ч.1, 2 ст.36 федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Оценивая положения ст.34 в совокупности со ст.9 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд приходит к выводу, что законом обязанность по созыву общего собрания участников общества возлагается на его единоличный исполнительный орган и не может быть возложена на участника общества. 

Как следует из материалов дела, в период с 10.06.2014г. по 29.07.2020г. единоличным исполнительным органом общества «Энергобазис» являлся ФИО4 Протоколом общего собрания учредителей ООО «Энергобазис» № 06/2020 от 29.07.2020г. полномочия управляющего обществом – ИП ФИО4 были прекращены, права и функции единоличного исполнительного органа с 30.07.2020г. переданы ИП ФИО7 (л.д.163).

Таким образом, лицом, ответственным за проведение очередного общего собрания участников общества, созываемого с целью утверждения годовых результатов деятельности общества, баланс за 2019 год, счетов прибылей и убытков являлся ФИО4 Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют сведения о том, что годовое общее собрание участников общества по итогам 2019 года проводилось, равно как и о том, что ФИО4 принимались меры к его подготовке и созыву. 

В тоже время, исходя из положений ст.9 и 34 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует также прийти к выводу, что у участника общества имеется право созыва общего собрания, реализация которого зависит от наличия у него соответствующего интереса.

В силу ч.2 ст.1, ч.1 ст.9 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Вместе с тем, установление прямой зависимости актов правореализации от наличия интереса участника гражданских правоотношений, не может трактоваться, как освобождение от возможного несения рисков, связанных с нежеланием реализовывать то или иное право. Иными словами, суд полагает, что, действуя добросовестно, сторона не может ссылаться на наличие обстоятельств, которые, при проявлении должной степени разумности и осмотрительности, могли бы быть ее предотвращены.

Так, ст.34 федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена императивная норма о проведении общего собрания участников общества не реже одного раза в год.

Как разъяснено в определениях ВАС РФ от 11.11.2011г. №ВАС-14408/11 по делу №А43-12491/2010-28-283, от 20.01.2012г. №ВАС-17567/11 по делу №А24-231/2011, реализация участником хозяйственного общества своего права на управление делами общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях, следовательно, истец мог узнать о нарушении своих прав при непроведении такого собрания. Иное позволяет прийти к выводу, что истец не проявил должной разумности и осмотрительности при реализации принадлежащих ему прав участника хозяйственного общества.

Исходя из принципов добросовестности и осмотрительности при осуществлении инвестиционной деятельности, у участника, владеющего долей уставного капитала общества, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, то есть получать сведения о деятельности общества, проверять законность принятых решений, контролировать причитающийся доход (дивиденды) и т.п. Любой разумный участник общества, не получающий приглашения на общие собрания участников, в том числе и годовые, в аналогичной ситуации не мог не обеспокоиться этим, поскольку был напрямую затронут финансовый интерес такого лица.

Согласно сформулированному судебной практикой подходу, момент начала течения срока исковой давности по требованиям о признании недействительной сделки с заинтересованностью определяется осведомленностью участника общества о совершенной сделке, в том числе в случаях, когда сделка взаимосвязана с приобретением обществом имущества и дальнейшей реализацией данного имущества своим участникам, с учетом наличия у участника общества объективной возможности узнать о совершенной сделке при реализации корпоративных прав на своевременное получение такой информации.

В тоже время суд обращает внимание, что согласно расшифровке дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 30.09.2019г. за подписью управляющего ООО «Энергобазис» ФИО4 не следует, что ФИО3 является должником общества по обязательствам, вытекающим из договора уступки прав требований и переводе долга № б/н от 06.08.2019г., заключенного между ООО «Энергобазис» (лизингополучатель) и ФИО3 (новый лизингополучатель) – л.д.110.

Более того, как следует из материалов дела, освобожденный 29.07.2020г. от должности единоличного исполнительного органа управляющий ИП ФИО4 (л.д.163) документы общества новому управляющему, ИП ФИО7, передал лишь 26.04.2021г., о чем последними был составлен акт о приеме-передаче дел при смене управляющего. Согласно указанному акту, новому управляющему были также переданы договоры с контрагентами в полном объеме согласно приложению № 1 (л.д.164), вместе с тем, упомянутое приложение суду представлено не было, ввиду чего сведения передаче новому управляющему оспариваемого дополнительного соглашения к вышеуказанному договору от 06.09.2019г. отсутствуют. При этом, независимо от указанного факта с учетом обращения истца в суд 17.03.2022г. (л.д.3), срок исковой давности по заявленному требованию ФИО2 пропущен не был.

Довод ответчика и третьего лица о возможности истца начиная со смены управляющего обществом провести финансовый аудит и выявить сведения о наличии дебиторской задолженности ФИО4 также подлежат отклонению судом, поскольку в рамках настоящего дела предметом спора является признание заключенной между ООО «Энергобазис» и ФИО3 сделки недействительной, а не взыскание с последней дебиторской задолженности. При этом, как следует из материалов дела, взыскание задолженности с ФИО3 по договору уступки прав требований и переводе долга № б/н от 06.08.2019г. осуществляется ООО «Энергобазис» в рамках самостоятельного процесса по делу № 2-2225/2022, находящегося в производстве Центрального районного суда г.Челябинска.

Согласно пояснением истца о наличии оспариваемой сделки она узнала лишь по факту ее предъявления по делу № 2-2225/2022, когда дополнительное соглашение от 12.08.2019г. к договору уступки прав требований и переводе долга № б/н от 06.08.2019г. было приобщено в судебном заседании 21.02.2022г. (л.д.3). Необходимо отметить, что ни стороной ответчика, ни третьим лицом указанный довод опровергнут не был. Сведения о передаче обществу (наличии у общества) указанного документа ранее указанной даты в материалах дела отсутствуют.

Довод же о том, что 09.08.2019г. истец самостоятельно выразила согласие на заключение оспариваемой сделки посредством подписания протокола общего собрания учредителей ООО «Энергобазис» не может быть принят судом во внимание ввиду следующих обстоятельств:

Как разъяснено в п.4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки. Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении.

Сопоставление же протоколов общих собраний ООО «Энергобазис» от 06 и 09 августа 2019 года не позволяет прийти к выводу, что обоими документами поэтапно снижается цена сделки с заинтересованностью.

Так, по протоколом от 06.08.2019г. регулируется вопрос о передаче прав лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) № 55/18-Ч от 03.03.2018г. от общества к ФИО3, тогда как повесткой дня протокола от 09.08.2019г. является принятие решения о реализации ФИО3 преимущественного права приобретения всех прав и обязанностей предмета договора финансовой аренды.

Кроме того, по условиям п.1, 2 протокола от 09.08.2019г. участники общества постановили продать ФИО3 автомобиль Мазда, СХ-5, 2018 года изготовления, VIN – 

<

***>, определив сумму сделки в 10 000 руб. в том числе НДС, тогда как по условиям протокола от 06.08.2019г. речь идет об оплате новым лизингополучателем права, приобретенного по договору уступки от 06.08.2019г., вытекающего из факта предыдущего внесения лизинговых платежей ООО «Энергобазис» (л.д.13, 165).

В силу п.1 ст.11, п.5 ст.15 Федерального закона от 29.10.1998г. № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. По договору лизинга лизингополучатель обязуется по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

Согласно п.1 ст.19 вышеуказанного Закона, договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Таким образом, ООО «Энергобазис» в принципе не могло рассматривать вопрос о продаже предмета лизинга, поскольку не являлось его собственником. Заменой же стороны в обязательстве с общества-истца на ФИО3 по договору лизинга уже было нивелировано право ООО «Энергобазис» на предмет договора лизинга. В этой связи именно с ФИО3 07.08.2019г. ООО «Практика ЛК» заключило договор купли-продажи (выкупа предмета лизинга) № 55/18-Ч от 07.08.2019г. (л.д.10).

Более того, необходимо отметить, что дополнительным соглашением от 12.08.2019г. к договору уступки прав требований и перевода долга наряду с п.2.7. были также внесены изменения в п.2.3., 2.3.1. и 2.6. (л.д.15), не отображенные в протоколе общего собрания от 09.08.2019г. (л.д.165).

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что подписание истцом вышеуказанного протокола не может свидетельствовать об одобрении ей сделки по изменению цены договора уступки прав требований и перевода долга от 06.08.2019г.

Как разъяснено в п.14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 ГК РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (ч.1 ст.39 ГПК РФ и ч.1 ст.49 АПК РФ).

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации (например, в определениях от 16 июля 2015 года № 1681-О, от 29 сентября 2016 года № 1982-О, от 26 февраля 2021 года № 291-О, от 28 сентября 2021 года № 1756-О и др.), положения статьи 200 ГК РФ, в частности ее пункт 1, а также рассматриваемый в системной связи с ним абзац первый ее пункта 2, наделяют суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела с учетом специфики соответствующих требований.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что течение срока исковой давности по требованиям ФИО2 не могло начаться ранее календарной даты 21.02.2022г., а именно представления оспариваемой сделки в рамках дела № 2-2225/2022.  Доказательств того, что истец располагал или мог располагать указанными сведениями ранее указанного события суду не представлено. Учитывая же, что истец обратился с иском в суд 17.03.2022г. согласно почтовому штемпелю (л.д.3), срок исковой давности ФИО2 пропущен не был.

Кроме того в соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Неприменение исковой давности допустимо в порядке исключения в случае явного злоупотребления, когда судом непосредственно установлено, что в результате недобросовестных действий ответчика стало невозможным или затруднительным своевременное обращение истца в суд за защитой своих прав (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011г. № 17912/09, от 24.05.2012г. № 71802/11, от 24.09.2013г. № 10715/12, от 26.02.2013г. № 12913/12).

В данном случае, как было установлено выше, оспариваемая сделка была заключена между обществом, действующим в лице одного из его участников, с аффилированным лицом, о чем ООО «Энергобазис» ФИО2 не известило, а санкцию на заключение сделки с заинтересованностью не получало. Доказательств иного суду представлено не было.

С учетом изложенных обстоятельств доводы ответчика, а также третьего лица о невозможности ФИО2 обращаться с иском об оспаривании заключенной обществом сделки ввиду пропуска ей срока исковой давности подлежит отклонению судом, а настоящая контроверза должна быть рассмотрена по существу.

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

Как следует из материалов дела, 06.08.2019г. протоколом общего собрания участников ООО «Энергобазис» было принято решение одобрить директору ООО «Энергобазис» (лизингополучатель) ФИО4 заключение с ФИО3 договора уступки прав требований и перевода долга от 06.08.2019г. к договору лизинга № 55/18-Ч от 02.03.2018г., заключенного между обществом и ООО «Практика ЛК» (лизингодатель), являющейся для общества крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью.

Предметом договора уступки прав требований и перевода долга является передача от лизингополучателя ООО «Энергобазис» к новому лизингополучателю ФИО3 всех прав и обязанностей лизингополучателя, вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга) № 55/18-Ч от 02.03.2018г., заключенного между обществом и ООО «Практика ЛК», в том числе право приобрести имущество в собственность на основании отдельного заключаемого договора купли-продажи (выкупа предмета лизинга).

Предметом лизинга является имущество: ТС Мазда, СХ-5, 2018 года изготовления, VIN – 

<

***>, за которое лизингополучатель уплатил лизингодателю 2 040 665 руб., в том числе НДС.

По условиям п.5 принятого решения, в оплату за переход от лизингополучателя новому лизингополучателю прав и обязанностей по договору лизинга новый лизингополучатель обязуется перечислить лизингополучателю сумму в размере 2 040 665 руб., в том числе НДС.

Указанный протокол был подписан участниками общества ФИО4, а также ФИО2 (л.д.13), факт его подписания сторонами под сомнение не ставится.

Во исполнение выше принятого решения, 06.08.2019г. между ООО «Энергобазис» (лизингополучатель) и ФИО3 (новый лизингополучатель) был заключен договор уступки прав требований и переводе долга № б/н, по условиям которого лизингополучатель (ООО «Энергобазис») передает  новому лизингополучателю (ФИО3) все права и обязанности лизингополучателя, вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга) № 55/18-Ч от 02.03.2018г., заключенного между обществом и ООО «Практика ЛК», в том числе право приобрести имущество в собственность на основании отдельного заключаемого договора купли-продажи (выкупа предмета лизинга).

Согласно п.2.7. вышеуказанного договора, в оплату за переход от лизингополучателя новому лизингополучателю прав и обязанностей по договору лизинга новый лизингополучатель обязуется перечислить лизингополучателю сумму в размере 2 040 665 руб., в том числе НДС (л.д.14).

Также 06 августа 2019 года между ООО «Практика ЛК» (лизингодатель) и ООО «Энерггобазис» (лизингополучатель) было заключено дополнительное соглашение к договору финансовой аренды (лизинга) № 55/18-Ч от 02.03.2018г., по условиям которого стороны договорились о переводе обязательств лизингополучателя по состоянию на 06.08.2019г. по договору лизинга на ФИО3

На день подписания настоящего дополнительного соглашения лизингополучатель уплатил лизингодателю сумму в размере 2 040 665 руб., в том числе НДС. Остаток лизинговых платежей составляет 5 704 руб. 

По условиям п.2 соглашения, лизингодатель согласен с передачей всех прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга ФИО3 (новому лизингополучателю) – л.д.12.

В материалах дела также имеются копии платежных поручений ООО «Энергобазис» в пользу ООО «Практика ЛК», свидетельствующие о совершении лизиновых платежей по договору № 55/18-Ч от 27.02.2018г. (л.д.63-79).

07 августа 2019 года  между ООО «Практика ЛК» (лизингодатель) и ФИО3 (лизингополучатель) был заключен договор купли-продажи (выкупа предмета лизинга) № 55/18-Ч, по условиям которого лизингодатель передает, а лизингополучатель принимает в собственность имущество: ТС Мазда, СХ-5, 2018 года изготовления, VIN – 

<

***>.

Выкупная стоимость предмета лизинга составляет 5 705 руб. с учетом НДС, которую лизингополучатель обязан выплатить в полном размере не позднее 5 рабочих дней с даты подписания договора – п.2.1., 2.2. договора (л.д.10).

07 августа 2019 года сторонами был подписан акт закрытия сделки к договору лизинга № 55/18-Ч от 02.03.2018г., настоящим актом стороны подтверждают, что лизингополучатель в соответствии с п.10.1 договора лизинга № 55/18-Ч от 02.03.2018г. принял решение о приобретении предмета лизинга в собственность на основании договора купли-продажи. Предмет лизинга перешел в собственность лизингополучателя по договору купли-продажи (выкупа предмета лизинга) № 55/18-Ч от 07.08.2019г. На дату выкупа предмета лизинга стоимость начисленных лизинговых услуг составляет 2 040 665 руб. (л.д.10).

Также ООО «Практика ЛК» (лизингодатель) и ФИО3 (лизингополучатель) был заключен акт приемки-передачи в собственность имущества: ТС Мазда, СХ-5, 2018 года изготовления, VIN – 

<

***> (л.д.10).

17 августа 2019 года акт приемки-передачи в собственность вышеуказанного автомобиля был подписан между ООО «Энергобазис» (лизингополучатель) и ФИО3 (новый лизингополучатель) – л.д.11.

Таким образом, следует прийти к выводу, что обязательство общества, отображенные в протоколе общего собрания участников ООО «Энергобазис» № б/н от 06.08.2019г. по замене стороны договора лизинга и передаче предмета лизинга были фактически исполнены, транспортное средство передано ФИО3

Вместе с тем, как следует из материалов дела, 12.08.2019г. между ООО «Энергобазис» (лизингополучатель), в лице управляющего – ИП ФИО4, и ФИО3 (новый лизингополучатель) было заключено дополнительное соглашение к договору уступки прав требований и перевода долга от 06.08.2019г., по условиям которого п.2.7. упомянутого договора изложен в новой редакции: «В оплату за переход от лизингополучателя новому лизингополучателю прав и обязанностей по договору лизинга новый лизингополучатель обязуется перечислить лизингополучателю сумму в размере 10 000,00 (десять тысяч рублей 00 копеек), в том числе НДС» (л.д.15).

14 августа 2019 года ФИО3 перечислила по платежному поручению № 855649 в адрес ООО «Энергобазис» денежные средства в размере 10 000 руб. с указание в назначении платежа: «в оплату по договору уступки прав требований и перевода долга от 06.08.19 (по договору лизинга № 55/18-Ч от 02.03.18)» (л.д.107).

В тоже время, на следующей день от ФИО4 поступило заявление с просьбой вернуть ошибочно перечисленные денежные средства (л.д.108). Обратный перевод денежных средств ФИО4 был осуществлен обществом 23.08.2019г., о чем свидетельствует имеющиеся в деле платежное поручение № 545 (л.д.109).  

Предъявив настоящий иск, ФИО2 указывает, что сделка - дополнительное соглашение от 12.08.2019г. к договору уступки прав требований и перевода долга от 06.08.2019г. - была совершена аффилированными лицами в условиях сговора между подписантами, без одобрения истца, а предмет договора реализован по значительно заниженной стоимости. 

В силу п.1, 2 ст.166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.  

Согласно п.2 ст.174 Кодекса, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п.2 ст.174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Следовательно, в силу ч.1 ст.65 АПК РФ, для признания сделки недействительной по п.2 ст.174 ГК РФ заявитель обязан доказать наличие хотя одного из следующих бинарных обстоятельств: 

- совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, при наличии осведомленности контрагента по сделке о наличии явного ущерба другой стороне;

- наличие обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Общее понимание понятия «сговора» сводится к тому, что он представляет собой определенную договоренность; соглашение, достигнутое в результате переговоров. При этом, для целей п.2 ст.174 ГК РФ такой сговор должен быть осложнен признаком противоправности, вытекающим, например, из конфликта личного интереса представителя и интересов представляемого, коммерческого подкупа, активного склонения представителя другой стороной к совершению невыгодной сделки от имени представляемого либо иное активное участие другой стороны в поощрении представителя к совершению такой сделки и т.п.

Вместе с тем, оценивая довод истца о наличии сговора, следует исходить из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений (п.5 ст.10 ГК РФ). В Определении Верховного Суда РФ от 01.09.2015г. № 5-КГ15-92 разъяснено, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Как разъяснено в п.44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018г. №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в п.5 ст.10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. По общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования договора, при котором он сохраняет силу.

Как следует из ст.4 Закона РСФСР от 22.03.1991г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», аффилированные лица – есть физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

Учитывая, что общество «СП Амкодор-Челябинск» имеет организационно-правовую форму общества с ограниченной ответственностью суд полагает возможным применить к рассмотрению настоящей контроверзы положения Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п.1 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно п.3 вышеуказанной статьи, общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.  

В данном случае оспариваемая сделка может быть квалифицирована как сделка с заинтересованностью, поскольку она была заключена между аффилированными лицами. Так, подписантами сделки являются ФИО4 и ФИО3, являющиеся прямыми родственниками по нисходящей линии, а именно отцом и дочерью. В протоколе общего собрания участников ООО «Энергобазис» № б/н от 06.08.2019г. было также указано, что сделка между ООО «Энергобазис» и ФИО4 является сделкой с заинтересованностью (л.д.13).

С учетом изложенного обстоятельства, суд приходит к выводу, что и ООО «Энергобазис» и ФИО3. на дату заключения оспариваемой сделки было очевидно известно о том, что она является сделкой с заинтересованностью. 

Кроме того, суд также полагает возможным согласиться с позицией истца касательно заключения оспариваемой сделки на заведомо невыгодных условиях. 

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента (п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»). 

Аналогичный вывод содержится в п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», где также указано, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании неценовых условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер, а также изменении договора, влекущем появление в договоре такого рода условий (Определение КЭС ВС РФ от 12 мая 2017г. № 305-ЭС17-2441).

В тоже время, необходимо отметить, что применение положений п.2 ст.174 ГК РФ по сути обязывает суд находить приемлемый баланс между принципами laesio enormis (справедливый эквивалентный обмен) и laissez-faire (неприкосновенность воли сторон, отраженной в договоре), поскольку по общему правилу несоразмерность встречных предоставлений не порочит сделку. Констатация же ее недействительности сугубо по основаниям такой несоразмерности, по мнению суда, противоречит основам свободного рынка и предпринимательства.

Как было указано выше, предметом договора уступки прав требований и перевода долга от 06.08.2019г. являлась передача от лизингополучателя ООО «Энергобазис» к новому лизингополучателю ФИО3 всех прав и обязанностей лизингополучателя, вытекающих из договора финансовой аренды (лизинга) № 55/18-Ч от 02.03.2018г., заключенного между обществом и ООО «Практика ЛК». Согласно п.2.7. вышеуказанного договора, в оплату за переход от лизингополучателя новому лизингополучателю прав и обязанностей по договору лизинга новый лизингополучатель обязуется перечислить лизингополучателю сумму в размере 2 040 665 руб., в том числе НДС (л.д.14).

Заключенным же между ответчиками дополнительным соглашением цена договора была снижена в 204 раза, исходя из расчета: 2 040 665,00 / 10 000,00. При этом никаких пояснений относительно экономической и практической целесообразности заключения данной сделки ни ответчиками, ни третьим лицом, ФИО4 представлена не было.

Как следует из материалов дела, ООО «Энергобазис» является коммерческой организацией – хозяйственным обществом. В силу п.1 ст.2 ГК РФ, предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность, должны быть зарегистрированы в этом качестве в установленном законом порядке, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу п.3 ст.423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу п.3 ст.424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Таким образом, договор уступки прав требований и перевода долга от 06.08.2019г. был определенно направлен на получение лизингополучателем (ООО «Энергобазис») имущественной выгоды. В этой связи суд обращает внимание, что заключение дополнительного соглашения, предусматривающего существенное (в сотни раз) снижение стоимости передаваемого права, имело место в отсутствие определенно выраженной воли лизингополучателя и очевидных экономических оснований.

Более того, как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст.65 АПК РФ). 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Суд обращает внимание на не типичность поведения ответчика, ФИО3, как стороны дополнительного соглашение от 12.08.2019г. к договору уступки прав требований и перевода долга от 06.08.2019г.

Так, как было указано выше, 14.08.2019г.  ФИО3 перечислила по платежному поручению № 855649 в адрес ООО «Энергобазис» денежные средства в размере 10 000 руб. с указание в назначении платежа: «в оплату по договору уступки прав требований и перевода долга от 06.08.19 (по договору лизинга № 55/18-Ч от 02.03.18)» (л.д.107), после чего, на следующий день, попросила вернуть их как ошибочно перечисленные (л.д.108). В настоящее время не зависимо от стоимости уступаемого по договору от 06.08.2019г. права (2 040 665,00 руб. или 10 000,00 руб.) новым лизингополучателем (ФИО3), доказательств оплаты по договору представлено не было.

С учетом изложенного довод ответчика, а также третьего лица о предъявлении ФИО2 настоящего иска исходя из сугубо недобросовестного поведения подлежит отклонению судом, поскольку в результате оспариваемой сделки ООО «Энергобазис» были причинены очевидные убытки. Более того, о такой недобросовестности не может также свидетельствовать существующий между участниками спора корпоративный конфликт, поскольку в его рамках исковые производства были инициированы как истцом, так и третьим лицом,  ФИО4 (л.д.157).

Таким образом, требования истца в части признания упомянутого дополнительного соглашения недействительной сделки подлежит удовлетворению судом. 

Как разъяснено в Постановлении Президиума ВАС РФ от 27.05.2008г. № 4267/08 по делу № А40-28822/07-50-268, целью обращения лица в суд может быть подтверждение судом факта существования или отсутствия правоотношений между подписавшими договор сторонами (иск о признании). 

Как неоднократно указывалось Верховным Судом Российской Федерации, суд по общему правилу обязан разрешить вопрос о возврате всего полученного по недействительной сделке одновременно с признанием сделки недействительной (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016г.), Определения Верховного Суда РФ (Судебная коллегия по гражданским делам) от 01.03.2016г. № 5-КГ15-198,  от 13.10.2015г. № 55-КГ15-5, от 11.08.2015г. № 4-КГ15-36, от 19.05.2015г. № 127-КГ15-6).

В постановлении Президиума ВАС РФ от 12.10.2010г. № 5243/10 по делу № А32-7122/2009-54/80 прямо указано, что по смыслу п. 2 ст. 167 ГК РФ суд обязан разрешить вопрос о реституции одновременно с признанием сделки недействительной.   

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2005г. № 23-О отмечено, что последствия недействительности сделки предусмотрены положением данного (п.2 ст.167 ГК РФ) пункта, согласно которому каждая из сторон возвращает все полученное по сделке, т.е. стороны возвращаются в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки; отсутствие в данной норме правила о возмещении одной стороне рыночной стоимости имущества на момент его возвращения при двусторонней реституции другой стороне не может рассматриваться как нарушающее равенство участников данных гражданско-правовых отношений и не обеспечивающее гарантии права частной собственности; вместе с тем названное законоположение не препятствует индексации подлежащих возврату денежных сумм с учетом инфляции, при этом как сам факт инфляции, так и размер возможной индексации могут быть установлены судом, рассматривающим соответствующий гражданско-правовой спор.

Правовое последствие недействительности сделки в виде «restitutio in integrum» предполагает 1) восстановление сторон в первоначальное положение, 2) а также уничтожение наступивших правовых последствий.

В тоже время, поскольку в настоящем случае требование о применении последствий признания дополнительного соглашения от 12.08.2019г. к договору уступки прав требований и перевода долга от 06.08.2019г. недействительной сделкой истцом не заявлено, а исходя из существа обязательств двусторонняя реституция невозможна, последствия недействительности упомянутой сделки ограничивается фактом ее констатации в качестве таковой. При этом судом отмечается, что ООО «Энергобазис» уже реализовано право на взыскание с ФИО3 причитающейся по договору от 06.08.2019г. суммы в рамках дела № 2-2225/2022, находящегося в производстве Центрального районного суда г.Челябинска.

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В силу ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

Согласно подп.2 п.1 ст.333.21. НК РФ, размер государственной пошлины при подаче при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, составляет 6 000 рублей.

При этом, как разъяснено в п.24 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014г. № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», при применении подп.2 п.1 ст.333.21 НК РФ следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности. С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 6 000 рублей.

Следовательно, размер государственной пошлины по требованиям, заявленным ФИО2, составляет 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек. Чеком по операции от 16.03.2022г. истцом государственная пошлина была уплачена в надлежащем размере (л.д.8).

Как разъяснено в п.18 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014г. № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», по смыслу норм статьи 110 АПК РФ вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении.

В случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них.

Таким образом, государственная пошлина в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек относится к процессуальным издержкам истца и ввиду удовлетворения заявленных требований подлежит возмещению за счет соответчиков, ООО «Энергобазис» и ФИО3, в равных долях, а именно по 3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Заявленные исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделкой дополнительное соглашение от 12.08.2019г. к договору уступки прав требований и переводе долга № б/н от 06.08.2019г., заключенное между ФИО3, г.Челябинск, и обществом с ограниченной ответственностью «Энергобазис», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск.

Взыскать с ФИО3, г.Челябинск, в пользу ФИО2, г.Златоуст Челябинской области, расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в размере 3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энергобазис», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, в пользу ФИО2, г.Златоуст Челябинской области, расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в размере 3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. 

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru. 

Судья                                     И.А. Кузнецова