441/2023-127368(1) 

 АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-9821/2023

г. Вологда

02 ноября 2023 года

 

Резолютивная часть решения суда объявлена 02 ноября 2023 года. Полный текст решения суда изготовлен 02 ноября 2023 года. 

Арбитражный суд Вологодской области в составе: судьи Лемешова В.В.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому  заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной  ответственностью «ИнвестЛес», обществу с ограниченной ответственностью  «Ресурс» о признании недействительной сделки по увеличению уставного  капитала общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» за счет  дополнительного вклада общества с ограниченной ответственностью  «ИнвестЛес»,  

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно  предмета спора - ФИО3, ФИО4, Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской  области,  

при участии от истца ФИО5 по доверенности от 04.04.2022, от  ответчиков ФИО6 по доверенностям от 11.05.2023 и от 30.10.2023,  от третьих лиц ФИО6 по доверенностям от 06.07.2021 и  от 20.08.20221,  

у с т а н о в и л:

бывший участник общества с ограниченной ответственностью  «ИнвестЛес» ФИО2 (далее – ФИО2, истец)  обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с  ограниченной ответственностью «ИнвестЛес» (далее – ООО «ИнвестЛес»,  ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс» (далее –  ответчик, ООО «Ресурс») о признании недействительной сделки по увеличению  уставного капитала ООО «Ресурс» за счет дополнительного вклада ООО  «ИнвестЛес» в размере 980 000 руб.  

По мнению истца, указанная сделка является мнимой, так как прикрывает  сделку по безвозмездному перечислению денежных средств в сумме  980 000 руб. от ООО «ИнвестЛес» к ООО «Ресурс» с целью распределения  прибыли от деятельности ООО «ИнвестЛес» между двумя его участниками -  Кузнецовым Георгием Константиновичем, Левичевой Натальей  Владимировной и лишения истца как участника ООО «ИнвестЛес» прибыли от  деятельности ООО «ИнвестЛес».  

В качестве правового обоснования своих доводов истец сослался на  статьи 168, 172 ГК РФ.  

Определением суда от 16 августа 2023 года исковое заявление принято к  производству, назначено предварительное судебное заседание по его  рассмотрению. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены  ФИО3, ФИО4,  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской  области.  

Определением суда от 28 сентября 2023 года суд произвел замену  межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской  области по делу № А13-9821/2023 на её правопреемника Управление  Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее –  уполномоченный орган).  

В настоящее судебное заседание уполномоченный орган, надлежащим  образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, представителей  не направил. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации по имеющейся явке.  

Ответчики и третьи лица, заявленные исковые требования не признали,  как не обоснованные.  

Изучив фактические обстоятельства и материалы дела, заслушав доводы  сторон, суд приходит к выводам о том, что заявленные требования не подлежат  удовлетворению по следующим основаниям.  

В судебном заседании стороны пояснили, что между истцом и  остальными участниками ООО «ИнвестЛес» имеет место корпоративный  конфликт.  

Истец и третьи лица ФИО3, ФИО4 являлись участниками ООО «ИнвестЛес» с размером  доли по 1/3 в уставном капитале общества у каждого.  

ООО «ИнвестЛес» является единственным участником ООО «Ресурс». 

Как видно из материалов дела, решением общего собрания участников  ООО «ИнвестЛес» от 05.12.2022 на котором, присутствовали все участники  общества, принято решение увеличить уставный капитал дочернего  ООО «Ресурс» за счет внесения дополнительного вклада ООО «ИнвестЛес» в  размере 980 000 руб. из нераспределенной прибыли ООО «ИнвестЛес».  

Истец оспаривала решение общего собрания участников  ООО «ИнвестЛес» от 05.12.2022 в судебном порядке по делу А12-8336/2023.  

Решение общего собрания участников ООО «ИнвестЛес» от 05.12.2022 в  судебном порядке недействительным не признано.  

07.12.2022 г. от ООО «ИнвестЛес» в ООО «Ресурс» осуществлена оплата  в уставный капитал 980 000 руб.  

Истец направила в ООО «ИнвестЛес» заявление от 18.08.2023 о выходе  из состава участников общества ООО «ИнвестЛес».  

11.09.2023 доля истца перешла на баланс ООО «ИнвестЛес» как доля  вышедшего участника.  

Суд отклоняет доводы заявителя по следующим основаниям. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений.  

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по  своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном,  объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле  доказательств.  

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь  доказательств в их совокупности.  

При оценке доказательств суд исходит из презумпции добросовестности  поведения сторон и доброкачественности представленных сторонами  доказательств, пока не доказано обратное.  

Суд считает, что истцом не представлено безусловных доказательств  обоснованности своих требований.  

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за  исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным  законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта,  является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие  последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при  этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом  интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка  оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не  связанные с недействительностью сделки.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц,  осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а  также злоупотребление правом в иных формах. Указанная норма закрепляет  принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие  границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа  заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно  осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и  

интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но  причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа  недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При  этом основным признаком наличия злоупотребления правом является  намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред  другому лицу.  

Применение статьи 10 названного кодекса допускается лишь в случаях,  когда материалы дела свидетельствуют о совершении юридическим лицом  действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом.  

Согласно статье 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть  сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе  сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно  имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются  относящиеся к ней правила.  

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации  юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя  гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с  законом, иными правовыми актами и учредительными документами. При этом  лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица  выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им  юридического лица добросовестно и разумно. По смыслу закона  добросовестность и разумность лица, осуществляющего функции  исполнительного органа юридического лица предполагается пока иное не  доказано.  

По смыслу закона, общество с ограниченной ответственностью является,  прежде всего, объединением лиц. Следовательно, в рамках деятельности этого  общества меньшинство не вправе диктовать свою волю большинству по  вопросам хозяйственной деятельности.  

Решение увеличить уставный капитал дочернего ООО «Ресурс» за счет  внесения дополнительного вклада ООО «ИнвестЛес» в размере 980 000 руб. из  нераспределенной прибыли ООО «ИнвестЛес» не оспорено истцом в  установленном законом порядке, следовательно, является обязательным к  исполнению ООО «ИнвестЛес».  

Истец вышел из состава ООО «ИнвестЛес», следовательно, утратил  интерес в его деятельности.  

Право истца на получение прибыли от деятельности ООО «ИнвестЛес»,  по смыслу закона не является безусловным правом.  

Главой 9 устава ООО «ИнвестЛес» предусмотрено, что ООО «ИнвестЛес»  вправе принимать решение о распределении чистой прибыли общества.  

Решение общего собрания участников ООО «ИнвестЛес» от 17.10.2022  о распределении чистой прибыли общества ответчиком исполнено – истцу  перечислено 60 900 руб. (с учетом удержания налога на доходы).  

Перечисление денежных средств в сумме 980 000 руб. от  ООО «ИнвестЛес» к ООО «Ресурс» с целью увеличить уставный капитал  

дочернего общества ООО «Ресурс» не является безвозмездной сделкой, так  как на сумму дополнительного вклада увеличивается стоимость доли ООО  «ИнвестЛес» в уставном капитале ООО «Ресурс».  

Указанная доля является активом, который принимается к оценке при  расчете действительной стоимости доли истца.  

Таким образом, суд считает, что оспариваемая сделка не нарушает прав  истца. Истец не является участником ООО «ИнвестЛес» и не вправе навязывать  обществу свою волю по вопросам хозяйственной деятельности. Заявленные  истцом требования не направлены на защиту каких-либо его нарушенных прав.  

При таких обстоятельствах заявленные требования являются не  обоснованными и не подлежат удовлетворению.  

При отказе в удовлетворении исковых требований расходы истца по  оплате госпошлины относятся на истца.  

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170,176 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

р е ш и л:

отказать ФИО2 в удовлетворении исковых  

требований. 

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный  

апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта. 

Судья В.В. Лемешов