СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                               Дело № А27-14407/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                              Кудряшевой Е.В., 

судей                                                                         Сбитнева А.Ю., 

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мозгалиной И.Н., рассмотрел апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Профинтерстар» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (№ 07АП-5307/22 (9)) на определение от 13.11.2023 Арбитражного суда Кемеровской области (судья – Димина В.С.) по делу № А27-14407/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кузбасстранссервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Профинтерстар» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4 (Новосибирская область, г. Новосибирск, переулок 2-й Рионский, д.9).

Суд

УСТАНОВИЛ:

23.07.2021 Арбитражным судом Кемеровской области возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кузбасстранссервис» (далее – должник, ООО «КТС»).

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 24.01.2022 ООО «Кузбасстранссервис», признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением от 04.10.2023 принято к производству заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки недействительными и применении последствий ее недействительности, заключенной должником с ООО «Профинтерстар», в котором просил:

- признать недействительной сделкой заключенный между ООО «КТС» и ООО «Профинтерстар» договор купли-продажи от 07.09.2020 транспортного средства Тонар 952302, VIN 

<

***>, 2016 г.в., гос.номер АН 259842 (далее – спорный автомобиль);

- применить последствия недействительности сделки – взыскать с ООО «Профинстерстар» в конкурсную массу должника стоимость транспортного средства в размере 1 509 000 рублей.

Определением от 04.10.2023 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением от 13.11.2023 (резолютивная часть от 09.11.2023) Арбитражный суд Кемеровской области удовлетворил заявление конкурсного управляющего ФИО3 в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Профинтерстар» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт и отказать в признании сделки недействительной, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств по делу, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы её заявитель выражает несогласие с оценкой транспортного средства, примененными последствиями в виде возврата в конкурсную массу стоимости автомобиля в размере 1 509 000 рублей. По убеждению заявителя, поскольку добросовестным приобретателем ФИО4 имущество было куплено за 250 000 рублей, то именно указанная стоимость и подлежит взысканию с ООО «Профинтерстар».

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания  на сайте суда  в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как установил суд первой инстанции, между ООО «КТС» (продавец) и ООО «Профинтерстар» (покупатель) 07.09.2020 был заключен купли-продажи № 04/09 Тонар 952302, VIN 

<

***>, 2016 г.в., гос.номер АН 259842 Сторонами стоимость спорного автомобиля определена в размере 10 000 рублей.

После заключения договора транспортное средство было зарегистрировано за ООО «Профинтерстар», что подтверждается имеющимся в деле ответом ГИБДД. Впоследствии спорный автомобиль ООО «Профинтерстар» был продан ФИО4, который согласно полученной из ГИБДД информации до настоящего времени является его собственником.

В связи с тем, что транспортное средство, являющееся предметом оспариваемого договора, выбыло из владения ответчика, конкурсный управляющий просит взыскать с ООО «Профинтерстар» денежные средства в размере его рыночной стоимости.

В обоснование рыночной стоимости конкурсный управляющий представил отчет об оценке.

Согласно отчету № ТС-02/03-2023 от 15.02.2023 рыночная стоимость полуприцепа- самосвала Тонар 952302, VIN 

<

***>, 2016 г.в., гос.номер АН 259842 составляет 1 509 000 рублей.

Полагая, что сделки совершены в период подозрительности с заинтересованным лицом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, то есть имеются условия, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон  о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы  о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или п осле принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, перечисленных в абзацах 3-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) указано, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Дело о банкротстве ООО «КТС» возбуждено 23.07.2021.Оспариваемая сделка совершена 07.09.2020. При этом, у должника на момент совершения оспариваемых сделок имелись признаки неплатежеспособности.

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что мировое соглашение - процедура, применяемая в деле о банкротстве на любой стадии его рассмотрения в целях прекращения производства по делу о банкротстве путем достижения соглашения между должником и кредиторами.

Мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также для третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, с даты его утверждения арбитражным судом и является для этих лиц обязательным (пункт 5 статьи 150 Закона о банкротстве).

В силу положений статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение изменяет условия исполнения должником обязательств, возникших на дату возбуждения дела о банкротстве.

Оспариваемые сделки были совершены после прекращения производства по делу А27-24842/2019 о банкротстве ООО «КТС».

Производство по данному делу было прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, о чем в ЕФРСБ 21.11.2019 было опубликовано соответствующее сообщение.

Мировое соглашение исполнялось должником, то есть после утверждения мирового соглашения в определенный период времени признаки неплатежеспособности у должника отсутствовали. 

Однако с марта 2020 года должник начал нарушать условия мирового соглашения, а с июля 2020 года должник перестал своевременно уплачивать текущие обязательные платежи. Задолженность по мировому соглашению составила 23 751 586,34 рублей. 

В связи с указанными обстоятельствами Федеральная налоговая служба, являвшаяся заявителем по делу № А27- 24842/2019, не заявляя о расторжении мирового соглашения, вновь инициировала возбуждение дела о банкротстве должника (дело № А27-14407/2021).

Оспариваемая сделка совершена должником с заинтересованным лицом, так как согласно имеющимся в деле выпискам из ЕГРЮЛ на дату заключения договоров руководителем и единственным учредителем должника являлся ФИО5, он же являлся руководителем и учредителем ООО «Профинтерстар».

Следовательно, имелась осведомленность о заключении сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о доказанности факта причинения вреда кредиторам должника, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства расчетов ООО «Профинтерстар» по являющимися возмездными оспариваемым договорам.  

Вопреки доводам апелляционной жалобы, судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительной сделки в виде взыскания денежных средств в размере рыночной его стоимости (1 509 000 рублей).

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. 

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как следует из материалов дела, транспортное средство, являющееся предметом оспариваемого договора, ООО «Профинтерстар» отчуждено ФИО4, данная сделка конкурсным управляющий не оспаривалась, доказательства недобросовестности покупателя ФИО4 в рамках настоящего обособленного спора не представлялись, обстоятельства продажи и причины установления цены не исследовались. 

Так, за период с момента приобретения транспортного средства ООО «Профинтерстар» и до его продажи ФИО4, автомобиль мог изменить свою стоимость ввиду повреждений, разбора и иных причин, поэтому стоимость в размере 250 000 рублей, поэтому, вопреки доводам апелляционной жалобы данная сумма не является рыночной стоимостью на момент совершения оспариваемой сделки.

Между тем оспариваемый договор купли-продажи заключен в отсутствие указаний на технические неисправности и повреждения транспортного средства, которое ООО «Профинтерстар» поставлено на учет в ГИБДД, а затем перепродано за меньшую стоимость.

Отчет об оценке ООО «Профинтерстар» не оспорен, не содержит противоречий и неясных суждений, экспертом обоснован примененный им метод оценки, в связи с чем, представленный отчет правомерно принят в качестве надлежащего доказательства по делу (статья 68 АПК РФ). Также не представлено доказательств иной рыночной стоимости спорного транспортного средства по сравнению со стоимостью, определенной в отчете об оценке. 

В этой связи возврат в конкурсную массу спорного транспортного средства невозможен, соответственно, в конкурсную массу с ООО «Профинтерстар» подлежат взысканию денежные средства в размере 1 509 000 рублей, составляющем действительную стоимость отчужденного ответчиком транспортного средства определенную в отчете об оценке № ТС-02/03-2023 от 15.02.2023. 

Учитывая совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего должником.

Кроме того, принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации (абзац 4 пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда, основанные на установленных по делу обстоятельствах и исследованных доказательствах, и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. 

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

определение от 13.11.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-14407/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Профинтерстар» в лице конкурсного управляющего ФИО2 – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Профинтерстар» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

 

Председательствующий                                                                   Е.В. Кудряшева

 

Судьи                                                                                                 В.С. Дубовик

 

                                                                                                            ФИО1