АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А62-3916/2019

г. Калуга

29 июня 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22.06.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 29.06.2023

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего судьи

судей 

 

при участии в заседании

от истца:

ФИО1 

 

от ответчика:

общества с ограниченной ответственностью «СМ»

 

общества с ограниченной ответственностью «Ком-Сервис»

 

общества с ограниченной ответственностью «Аксиома»

 

ФИО2

 

от третьего лица:

арбитражного управляющего ФИО3

 

ФИО4

ФИО5

ФИО6

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

представитель ФИО7 (дов. от 01.03.2023, диплом);

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Смоленской области от 14.09.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по делу № А62-3916/2019,  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец, заявитель жалобы) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с иском о признании недействительной сделки по отчуждению объектов недвижимости и применении последствий недействительности сделок, а именно: нежилых помещений, площадью 160 кв. м (кадастровый номер: 67:27:0020433:288) и 124,1 кв. м (кадастровый номер: 67:27:0020433:289), расположенных по адресу: 

<

...>, 1-й этаж, от ООО «СМ» в пользу ООО «Ком-сервис» и в последующем в пользу ООО «Аксиома», земельного участка с кадастровым номером 67:27:0031001:59, площадью 2751 кв. м, по адресу: 

<

...>, и расположенного на нем здания механических мастерских, площадью более 474,4 кв. м от ООО «СМ» в пользу ООО «Ком-сервис» и в последующем в пользу ООО «Аксиома», применении последствий недействительности указанных сделок, обязав ответчиков осуществить возврат имущества в собственность ООО «СМ» без компенсации перечисленных денежных средств (односторонняя реституция).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 14.09.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные решение и постановление отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель полагает неверными выводы судов об отсутствии у оспариваемых сделок признаков ничтожности по статье 170 ГК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «Аксиома» в судебном заседании возражал против доводов жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «СМ» образовано 28.04.2012, участниками которого являлись ФИО1 и ФИО2 с долями в уставном капитале в размере по 50%, полномочия единоличного исполнительного органа до 30.05.2016 осуществлял ФИО2

В материалы дела представлено заявление ФИО1 о выходе из состава участников ООО «СМ» путем отчуждения обществу его доли в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей от 18.03.2016.

В рамках дела № А62-4373/2016 рассматривался иск ФИО1 о взыскании с ООО «СМ» действительной стоимости доли в размере 25 000 000 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2019 решение суда отменено, по результатам повторной экспертизы взыскано с ООО «СМ» в пользу ФИО1 действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 23 064 500 рублей.

ООО «СМ» являлось собственником следующих объектов: нежилые помещения № 1, общей площадью 160 кв. м и 124,1 кв. м, приобретенных ранее по договору № 3 от 23.07.2013 у ООО «Сильные машины» и земельного участка под механическими мастерскими, площадью 2 751 кв. м и механических мастерских, общей площадью 474,4 кв. м, также приобретенных по договору у ООО «Сильные машины» 23.07.2013.

25.05.2016 между ООО «СМ» (продавец) в лице генерального директора ФИО2 и ООО «Ком-Сервис» (покупатель) в лице генерального директора ФИО8 заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества № 1 и №2, согласно которому продавец передал в собственность покупателя нежилое помещение № 1, общей площадью 160 кв. м, стоимостью 6 313 670 руб.; нежилое помещение № 1, общей площадью 124,1 кв. м стоимостью 3 263 215 рублей.

По актам приема-передачи имущество передано ООО «Аксиома», зарегистрирован переход права собственности.

Платежными поручениями произведена оплата со счета ООО «Ком-Сервиса» на счет ООО «СМ» по указанным сделкам.

28.10.2016 между ООО «Ком-Сервис» в лице генерального директора ФИО8 (продавец) и ООО «Аксиома» (покупатель) в лице генерального директора ФИО9 заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества № 1 и №2, согласно которым продавец передал в собственность покупателя нежилые помещения (предмет вышеуказанных договоров от 25.05.2016).

Платежными поручениями произведена оплата со счета ООО «Аксиома» на счет ООО «Ком-Сервис» в сумме 6 500 000 руб. и 3 450 000 руб. по указанным сделкам соответственно.

07.12.2016 между ООО «СМ» в лице генерального директора ФИО8 (продавцом) и ООО «Аксиома» (покупателем) в лице генерального директора ФИО9 заключен договор № 1 купли-продажи земельного участка под механическими мастерскими, площадью 2 751 кв. м и механические мастерские, общей площадью 474,4 кв. м стоимостью 14 000 000 руб. По акту приема-передачи имущество передано ООО «Аксиома», зарегистрирован переход права собственности.

Платежными поручениями произведена оплата со счета ООО «Аксиома» на счет ООО «СМ» по указанной сделке.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 10.08.2021 ООО «СМ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО10

Определением суда от 03.06.2021 в рамках дела о банкротстве ООО «СМ» отказано в удовлетворении требований ФИО1 о включении в реестр кредиторов задолженности по выплате действительной стоимости доли.

Истец, не получив в рамках исполнительного производства удовлетворения своих имущественных прав, а также с учетом отказа во включении его требований в реестр требований кредиторов, обратился в суд с настоящим иском об оспаривании сделок должника, совершенных, как он полагает, с противоправной целью и в обход закона.

Суд кассационной инстанции полагает обжалуемые судебные акты не подлежащими отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87 и в абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 по делу № 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, и притворных сделок, то есть сделок, совершенных с целью прикрыть другие сделки (статья 170 ГК РФ). Совершая мнимые (притворные) сделки их стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся, поэтому при наличии в деле о банкротстве возражений о мнимости (притворности) договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям закона, суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Оценка доказательств осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ.

Перечень средств доказывания содержится в ч. 2 ст. 64 АПК РФ.

Следует отметить, что положения АПК РФ устанавливают принцип распределения бремени доказывания. 

В силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Как верно отметили суды первой и апелляционной инстанций, денежные средства на приобретение имущества по сделке от 07.12.2016 (земельный участок под механическими мастерскими, площадью 2 751 кв. м и механические мастерские, общей площадью 474,4 кв. м), по сделкам от 28.10.2016 (нежилые помещения общей площадью 124,1 кв. м и площадью 160,0 кв. м, этаж 1 и цокольный) ООО «Аксиома» частично получило от ООО «Сильные машины» по договорам займа, которые исполнялись.

Указанные сделки соответствуют фактической уставной деятельности  ООО «Аксиома».

Регистрация перехода права собственности к ООО «Аксиома» произведена в разумный непродолжительный срок после заключения договоров.

Факт наличия родственных связей между участниками ООО «СМ» и ООО «Аксиома» не свидетельствует о злоупотреблении правами указанными юридическими лицами при совершении оспариваемых сделок в отсутствие иных обстоятельств их ничтожности.

Из представленных в материалы дела финансовых документов не следует вывод о финансировании сделки самим должником - ООО «СМ», денежные средства, полученные в виде займа, возвращены займодателю, о чем в материалы дела представлены платежные поручения, оборотно-сальдовые ведомости.

Учитывая указанное суды обоснованно отметили, что, несмотря на наличие взаимосвязи между ООО «СМ» и ООО «Сильные машины», признаков финансирования сделки ООО «СМ» не имеется.

К тому же из материалов дела следует, что истец являлся и участником общества ООО «Сильные машины» с долей в уставном капитале в размере 50%, из которого он вышел по заявлению от 18.03.2016 путем отчуждения обществу его доли номинальной стоимостью 5 000 руб.

Материалы дела также подтверждают имеющеюся ранее практику перераспределения активов между взаимосвязанными лицами до совершения оспариваемых бывшим участником сделок, что лежало в плоскости их экономических интересов.

Признаков порочности сделок, влекущих возможность признания их ничтожными и возврат имущества в пользу ООО «СМ» без применения последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств, фактически уплаченных ООО «Аксиома» за указанное имущество, судами не установлено.

Суды также обоснованно отметили, что конкурсным управляющим ООО «СМ», при исполнении возложенных на него Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обязанностей, не было принято решение об оспаривании указанных сделок.

Кроме того, судом установлено, что ФИО1 ранее реализовал свое право защиты корпоративных интересов при рассмотрении дела № А62-721/2019, решением по которому от 26.07.2019 признаны недействительными договоры процентного займа, заключенные между ООО «СМ» и ООО «Сильные машины» от 2014 года. Соответственно, в указанной ситуации ООО «СМ» получило право истребования денежных средств от ООО «Сильные машины», полученных по указанным договорам, что относилось к компетенции руководителя общества, а в последующем - конкурсного управляющего.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Кроме того суд отмечает следующее.

На основании части 1 статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах является, в том числе защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Защита гражданских прав, в том числе права собственности, осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ. 

Исходя из предписаний статей 45 (часть 2) и 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, заинтересованное лицо по своему усмотрению выбирает формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом, в том числе посредством обращения за судебной защитой (Постановление от 22 апреля 2013 года № 8-П; определения от 9 февраля 2016 года № 220-О, от 7 июля 2016 года № 1421-О).

В силу статьи 1 ГК РФ основополагающим принципом гражданского законодательства является принцип обеспечения восстановления нарушенных прав.

Согласно части 1 статьи 2 АПК РФ и пункту 1 статьи 1 ГК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. 

Удовлетворение иска с учетом характера нарушения права должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов истца.

В рассматриваемом случае предметом иска является требование о признании недействительными сделок по отчуждению объектов недвижимости и применении последствий их недействительности, однако, с учетом признания ООО «СМ» несостоятельным, отказа ФИО1 во включении его требований в реестр требований кредиторов, истцом не приведено обоснования восстановления его прав при удовлетворении заявленных требований.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Фактически доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судами кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 14.09.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по делу № А62-3916/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

ФИО4

 

ФИО5

 

ФИО6