ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А69-1462/2018

г. Красноярск

19 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена «14» декабря 2022 года. 

Полный текст постановления изготовлен «19» декабря 2022 года.

Судья Третьего арбитражного апелляционного суда Яковенко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Агрохолинг Заря»: ФИО2, представитель по доверенности от 17.09.2020, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Заря» ФИО3 

на определение Арбитражного суда Республики Тыва

от  21 октября 2022 года по делу № А69-1462/2018,  

 

установил:

Решением арбитражного суда от 21.04.2021 в удовлетворении уточненного искового заявления прокурора Республики Тыва о признании сделки - Соглашения о предоставлении субсидии из республиканского бюджета обществу с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Заря», заключенного 01.06.2017 между Министерством сельского хозяйства и продовольствия Республики Тыва и обществом с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Заря» недействительной (ничтожной), применении последствий недействительности ничтожной сделки - Соглашения о предоставлении субсидии из республиканского бюджета обществу с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Заря», отказано.

16.06.2022 от общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Заря» поступило заявление о взыскании с казны Российской Федерации в лице Генеральной Прокуратуры Российской Федерации судебных  расходов на оплату услуг представителя в размере 725 000 руб.

27.06.2022 от общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Заря» поступило заявление о процессуальном правопреемстве по делу № А69-1462/2018  и замене взыскателя ООО «Агрохолдинг Заря» на индивидуального предпринимателя ФИО4 в части требования о взыскании  судебных расходов в размере 725 000 руб.

Определением суда от 20.09.2022 производство по заявлению о процессуальном правопреемстве по делу № А69-1462/2018  и замене взыскателя ООО «Агрохолдинг Заря» на индивидуального предпринимателя ФИО4 в части требования о взыскании судебных расходов в размере 725 000 руб. приостановлено до вступления в силу судебного акта по заявлению ООО «Агрохолдинг Заря» о взыскании с казны Российской Федерации в лице Генеральной Прокуратуры Российской Федерации судебных расходов в размере 725 000 рублей.

Определением от 21.10.2022 производство по заявлению о процессуальном правопреемстве индивидуального предпринимателя ФИО4 возобновлено, заявление о процессуальном правопреемстве индивидуального предпринимателя ФИО4 удовлетворено, по делу № А69-1462/2018 произведено процессуальное правопреемство, общество с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Заря» заменено на индивидуального предпринимателя ФИО4 в части требования о взыскании с казны Российской Федерации в лице Генеральной Прокуратуры Российской Федерации судебных расходов в размере 725 000 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом в части замены кредитора, временный управляющий акционерного общества «Агрохолдинг Заря» ФИО3 обратился с апелляционной жалобой.

От ФИО5 в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому последняя просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14.12.2022.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти» предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционных жалоб от 15.11.2022, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие не явившихся лиц.

В судебном заседании представитель заявителя изложил возражения на апелляционную жалобу, просил суд оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку соответствующих возражений от сторон не поступило, судебный акт подлежит проверке апелляционной инстанцией в обжалуемой части - в части замены кредитора.

Апелляционная жалоба рассматриваются в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Определением от 07.11.2022 временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Заря» ФИО3 привлечён к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в связи с чем, ФИО3, как лицо, участвующее в деле, имеет право на обращение в апелляционный суд с настоящей апелляционной жалобой.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Заря» (правообладатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (правоприобретатель) заключен договор уступки прав требования кредитора должника от 22.06.2022, в соответствии с которым правообладатель уступает, а правоприобретатель принимает право требования ООО «Агрохолдинг «Заря» с Прокуратуры Республики Тыва возникшее в связи с взысканием судебных расходов при рассмотрении в Арбитражном суде Республики Тыва арбитражного дела № А69-1462/2018 в сумме долга в размере 725 000 рублей.

Согласно пункту 2.1 договора, уступка право требования «Правообладателя» к Должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной в качестве погашения задолженности ООО «Агрохолдинг «Заря» перед ИП ФИО4, которая по состоянию на момент заключения настоящего договора цессии составляет 9 489 623,20 руб., что подтверждается соответствующим Актом сверки расчетов между правообладателем и правоприобретателем от 01.01.2022.

Сделка является для сторон возмездной. В качестве оплаты за уступаемое право требования «Правообладателя» к Должнику «Правоприобретатель» обязуется уменьшить задолженность Правообладателя перед Правоприобретателем денежные средства в размере 72 500 руб. (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 3.4. договора с момента подписания договора «правоприобретатель» становится новым кредитором должника по арбитражному делу № А69-1462/2018 на сумму 725 000 руб.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что принятие Арбитражным судом Республики Тыва в рамках гражданского делопроизводства определения о процессуальном правопреемстве и  замене взыскателя ООО «Агрохолдинг Заря» на индивидуального предпринимателя ОюнЧеченХурен-Дашовну в части требования о взыскании судебных расходов в размере 725 000 рублей нарушают права кредиторов должника на соразмерное удовлетворение их требований в процедуре банкротства должника ООО «Агрохолдинг Заря» с совершением преимущественного удовлетворения требований должника, в виде неисполненных обязательств с более ранним сроком исполнения перед иными кредиторами.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указывает, что судом первой инстанции не учтено, что акт сверки расчётов, представленный в материалы дела, не является первичным бухгалтерским учетным документом, и соответственно, не является бесспорным доказательством, подтверждающим размер задолженности одной стороны перед другой.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основания для процессуального правопреемства указаны в статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к одному из которых относится переход субъективных материальных прав и обязанностей в результате уступки требования.

Поскольку процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве, суд должен оценить доказательства, подтверждающие наличие оснований для правопреемства, на предмет их соответствия требованиям закона.

Судом первой инстанции установлено, что актом приема-передачи от 22.06.2022 правообладатель передал ФИО5 документы: решение Арбитражного суда по делу №А69-1462/2018; акт сверки взаиморасчетов между ООО «Агрохолдинг «Заря» и ФИО5Х-Д. от 01.01.2022.

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за 2021 год, составленный между ООО «Агрохолдинг «Заря» и индивидуальным предпринимателем ФИО4, который подтверждает, что у ООО «Агрохолдинг «Заря» имеется задолженность в размере 9 489 622,20 руб.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Изучив договор уступки права требования, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что сторонами договора согласованы все существенные условия договора уступки.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции признаёт договор уступки права требования между обществом с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Заря» и индивидуальным предпринимателем ФИО4 заключённым, а уступку права требования состоявшейся.

При этом вопреки доводам апелляционной жалобы, поскольку по условиям договора уступки оплата производится путём зачёта встречных требований, и сторонами договора фактически предусмотрена уступка будущих требований, то наличия в материалах дела первичной документации в данном конкретном случае не требуется.

Учитывая изложенное, оплата по договору уступки, произведённая путём зачёта, по мнению суда апелляционной инстанции, сама по себе не является основанием для отмены судебного акта, которым произведена замена кредитора.

Вместе с тем, в силу разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», судам следует иметь в виду, что Закон о банкротстве также предусматривает возможность оспаривания сделок, совершенных в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления, по специальным основаниям (в частности, абзац второй пункта 1 статьи 66, пункт 5 статьи 82 и абзац седьмой пункта 4 статьи 83 Закона о банкротстве).

По указанным специальным основаниям сделки могут быть оспорены в ходе соответствующих процедур по правилам главы III.1 Закона о банкротстве в деле о банкротстве.

Совершенные в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления сделки также могут быть впоследствии оспорены по указанным специальным основаниям по правилам главы III.1 Закона о банкротстве в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

Таким образом, в случае, если, по мнению арбитражного управляющего, такая сделка нарушает имущественные права конкурсных кредиторов, то она может быть оспорена указанными лицами по правилам главы III.1 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве.

В настоящее время судебного акта о признании данной сделки недействительной не имеется, поэтому доводы временного управляющего не могут быть приняты во внимание.

Поскольку доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, то признаются апелляционным судом несостоятельными, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.     При таких обстоятельствах оснований для отмены Арбитражного суда Республики Тыва от 21 октября 2022 года по делу № А69-1462/2018 не имеется.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена. 

  Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Тыва от 21 октября 2022 года по делу № А69-1462/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

 

Судья

И.В. Яковенко