ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-6344/2021

25 января 2023 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Ковбасюка А.Н., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Корунд-Системы» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.09.2022 по делу № А43-6344/2021, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Металл Груп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Корунд-Системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерному обществу «Дзержинское Оргстекло» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о возврате арендованного имущества и признании недействительным договора аренды,

и по встречному иску акционерного общества «Корунд-Системы»к обществу с ограниченной ответственностью «Металл Груп» и акционерному обществу «Дзержинское оргстекло» о признании недействительным договора купли-продажи,

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – Волжско-Окского управления Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору, общества с ограниченной ответственность «Корунд Актив», ФИО2,

при участии в судебном заседании представителей:

от АО «Корунд-Системы» – ФИО3 по доверенности от 03.03.2021 № 28 сроком действия три года, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

от ООО «Металл Груп» - ФИО4 по доверенности от 27.06.2022 сроком действия два года, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Металл Груп» (далее – ООО «Металл Груп») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «Корунд-Системы» (далее – АО «Корунд-Системы») об обязании передать 68 единиц имущества, перечень которого приведен в уточненном исковом заявлении, в освобожденном от любых продуктов, веществ.

В ходе рассмотрения дела истец пояснил, что не заявляет требование в части нежилого здания Корпус № 92, площадь 238,6 кв.м, кадастровый номер 52:21:0000000:2462 в связи с его отчуждением третьему лицу ФИО2, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принял данное уточнение.

В соответствии со статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к совместному рассмотрению с первоначальным принято встречное исковое заявление АО «Корунд-Системы» к ООО «Металл Груп» и акционерному обществу «Дзержинское оргстекло» (далее – АО «ДОС») о признании недействительным договора купли-продажи имущества Лот № 1 (РАД-160237) в части позиций № 68, 72, 77, 78, 79, 80, 81, 176, 178, 179, 180, 189, 197, 198, 199, 200, 201, 202, 203, 204, 2105, 206, 207, 208, 209, 210, 296, 298, 299, 303, 304, 306, 314, 315, 330, 331, 368, 369, 370, 371, 372, 373, 374, 375, 376, 398, 399, 400, 401, 402, 403, 404, 415, 416, 417, 533, 535, 536, 537, 538, 539, 555, 556 (п/п в приложении № 1к договору купли-продажи ЛОТ № 1).

На основании статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящее дело объединено с делом № А43-4045/2022 по иску ООО «Металл Груп» к АО «ДОС» и АО «Корунд-Системы» о признании недействительным договора аренды № КС-224-17 недвижимого и движимого имущества АО «ДОС» от 11.07.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Волжско-Окского управление Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору, общество с ограниченной ответственность «Корунд Актив», ФИО2.

Решением от 23.09.2022 Арбитражный суд Нижегородской области обязал АО «Корунд-Системы» возвратить ООО «Металл Груп» 67 позиций спорного имущества; требование ООО «Металл Груп» о признании недействительным договора аренды отклонил; в удовлетворении встречного иска АО «Корунд-Системы» отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением, АО «Корунд-Системы» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт.

По существу возражения заявителя сводятся к утверждению о том, что переданное АО «Корунд-Системы» в аренду имущество представляет собой неделимый имущественный комплекс, который в настоящий момент находится в собственности как ООО «Металл Груп», так и АО «Корунд-Системы», в связи с чем неправомерным является отказ от исполнения обязательств по договору аренды, который ООО «Металл Груп» с долевым собственником не согласовало. По утверждению заявителя жалобы, требуемое к возврату оборудование (67 позиций) входило непосредственно в состав неделимой вещи – комплекса по производству ММА в составе единой Производственной площадки АО «ДОС», что подтверждается сведениями, характеризующими опасный производственный объект «Площадка АО «Корунд-Системы»» от 13.12.2017. Также заявитель ссылается на неправомерный отказ суда в удовлетворении ходатайства АО «Корунд-Системы» о проведении судебной технической экспертизы.

Представитель АО «Корунд-Системы» в судебном заседании поддержал вышеприведенные доводы, более подробно изложенные в жалобе, настаивал на отмене принятого по делу судебного акта в части удовлетворения требования ООО «Металл Груп» об обязании возвратить имущество, а также в части отказа в удовлетворении встречного иска АО «Корунд-Системы»; заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии предостережения Волжско-Окского управления Ростехнадзора от 02.11.2022 № 311-5508 о недопустимости нарушения обязательных требований, а также ходатайство о проведении по делу судебной технической экспертизы.

Представитель ООО «Металл Груп» в судебном заседании выразил несогласие с позицией ответчика, полагая доводы заявителя несостоятельными, просил решение суда первой инстанции в обжалуемой части оставить без изменения, возражал против удовлетворения ходатайств о приобщении к делу дополнительных документов и назначении экспертизы.

От Волжско-Окского управления Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору, в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Рассмотрев ходатайства АО «Корунд-Системы» о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств и о назначении экспертизы, Первый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 82, 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в удовлетворении ходатайств отказал ввиду отсутствия процессуальных оснований (протокол судебного заседания от 18.01.2023).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, стороны в суде апелляционной инстанции не заявили возражений относительно проверки только части судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу требований части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в обжалуемой части.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.07.2017 между АО «ДОС» (арендодатель) и АО «Корунд-Системы» (арендатор) заключен договор аренды № КС-224-17, в соответствии с которым арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование производственные здания, оборудование и иное имущество, перечень которого определен в приложении № 1 к договору, а арендатор обязался вносить арендную плату и возвратить имущество в установленном настоящим договором порядке.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что договор действует до 31.12.2017. В случае если ни одна из сторон за 10 календарных дней до указанного срока не заявит о расторжении договора, договор считается возобновленным на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за 10 рабочих дней. Договор считается расторгнутым по истечении 10 дней со дня получения уведомления об отказе (расторжении) договора. В этом случае арендатор обязуется в указанный выше срок завершить свою производственную деятельность, освободив производственные помещения и вернуть имущество арендодателю по акту приема-передачи.

Дополнительным соглашением от 15.08.2018 стороны определили, что с 31.12.2017 договор считается продленным на неопределенный срок.

Наряду с этим, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-38285/2019 от 05.11.2020 установлено, что определением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.02.2015 по делу № А43-31669/2014 в отношении АО «ДОС» введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.11.2015 по делу № А43-31669/2014 АО «ДОС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

В соответствии с Протоколом о признании открытых торгов в электронной форме по продаже имущества должника АО «ДОС» по Лоту № 1 (код лота РАД-160237) несостоявшимися в связи с допуском к участию в торгах только одного участника, в соответствии с пунктом 17 статьи 130 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 № 127-ФЗ конкурсным управляющим принято решение о заключении договора купли-продажи с единственным участником торгов – ООО «Металл Груп» по цене предложения - 47 940 714 руб. 74 коп.

По результатам торгов 08.04.2019 между АО «ДОС» (продавец) и ООО «Металл Груп» (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества Лот № 1 (РАД-160237), согласно которому продавец передает в собственность, а покупатель оплачивает имущество, указанное в Приложении № 1 к указанному договору (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора имущество, указанное в договоре, принадлежит продавцу на праве собственности, покупатель осведомлен, что часть имущества, указанного в пункте 1.1 настоящего договора, являлась предметом залога и/или сдана в аренду.

Перечень имущества АО «ДОС», реализованного на электронных торгах в форме аукциона, в общем количестве 587 наименований поименован в Приложении № 1 к договору.

ООО «Металл Груп» платежными поручениями № 30 от 05.04.2019, № 50 от 24.05.2019, № 53 от 10.06.2019, № 54 от 17.06.2019, № 61 от 18.06.2019, № 67 от 01.07.2019, № 69 от 02.07.2019, № 70 от 03.07.2019, № 71 от 11.07.2019 оплатило цену договора.

Впоследствии ООО «Металл Груп» направило в адрес АО «Корунд Системы» предложение № 33/20 от 13.10.2020 о возврате имущества в его адрес.

Письмами от 14.04.2022 № 23/22, от 11.04.2022 № 21/22 ООО «Металл Груп» повторно уведомляло АО «Корунд-Системы» о прекращении договора аренды и необходимости возврата имущества.

Поскольку в добровольном порядке имущество не возвращено ООО «Металл Груп», последнее обратилось в суд с настоящим иском об обязании АО «Корунд-Системы» возвратить арендованное имущество.

АО «Корунд-Системы» в свою очередь предъявило в суд встречный иск о признании недействительным договора купли-продажи имущества Лот № 1 (РАД-160237) в части спорных позиций имущества.

При разрешении возникшего между сторонами спора суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок.

В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок (пункт 2 ст. 610 ГК РФ).

Договор аренды имущества № КС-224-17 от 11.07.2017 заключен на неопределенный срок (с учетом дополнительного соглашения от 15.08.2018).

По договору купли-продажи от 08.04.2019 часть объектов найма, переданных в пользование АО «Корунд-Системы» по вышеназванному договору аренды, отчуждена ООО «Металл Груп».

В силу пункта 1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Таким образом, с момента приобретения права собственности на спорное имущество ООО «Металл Груп» несет права и обязанности арендодателя по договору аренды № КС-224-17 от 11.07.2017.

Поскольку письмами от 13.10.2020, от 14.04.2022 и от 11.04.2022 ООО «Металл Груп» выразило свою волю на отказ от исполнения обязательств по заключенному на неопределенный срок договору аренды, суд первой инстанции пришел к верному выводу о прекращении действия договора аренды № КС-224-17 от 11.07.2017 в отношении спорных позиций имущества.

Согласно статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В соответствии с дополнительным соглашением от 30.07.2018 арендатор обязуется возвратить имущество очищенное, освобожденное от любых продуктов, веществ.

Поскольку АО «Корунд-Системы» уклонилось от возврата спорного имущества в добровольном порядке, суд первой инстанции на законных основаниях удовлетворил соответствующее исковое требование ООО «Металл Груп».

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то обстоятельство, что в рамках договора аренды ему был передан неделимый комплекс, является несостоятельной и противоречит как буквальному содержанию договора аренды № КС-224-17 от 11.07.2017, так и последующему поведению сторон. В частности судом установлено, что в ходе рассмотрения спора часть позиций арендованного имущества была возвращена ответчиком истцу по актам приема-передачи от 17.03.2022, от 27.04.2022. 

 Доводы, приведенные в обоснование встречного иска АО «Корунд-Системы» о признании недействительным договора купли-продажи имущества в части спорных объектов, судом первой инстанции рассмотрены и обоснованно отклонены с учетом следующего.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 5 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Судом установлено, что АО «Корунд-Системы» было привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле № А43-38285/2019 по иску ООО «Металл Груп» к АО «ДОС» об обязании передать имущество и документацию, и по встречному иску АО «ДОС» к ООО «Металл Груп» об обязании принять имущество. При этом в ходе рассмотрения указанного спора АО «Корунд-Системы» не заявляло возражений относительно отчуждения спорного имущества, которое являлось предметом договора купли-продажи имущества Лот № 1 (РАД-160237).

Более того, судом установлено, что протоколом собрания кредиторов АО «ДОС» от 20-24.09.2018 было утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «ДОС» № 12. На листе 2 в пункте 3 Положения указан состав имущества выставляемого на торги и его начальная цена, всего поименовано 587 позиций имущества, составляющего 1 Лот (том 8, л.д.49-82). При этом предложение об условиях продажи подготовлено конкурсным кредитором ООО «Корунд», которое входит в группу лиц с АО «Корунд-Системы» и ООО «Корунд Актив» (письмо ООО «УК Корунд Плюс» от 25.01.2021). Само АО «Корунд-Системы» являлось кредитором АО «ДОС» и включалось в реестр кредиторов, что подтверждается определениями от 29.03.2016 по делу № А43-31669/2014. Доказательств того, что АО «Корунд-Системы» оспаривало решение о порядке и условиях отчуждения имущества в дело не представлено.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким, в частности, является поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Таким образом, при разрешении встречного иска АО «Корунд-Системы» судом был правомерно применен принцип эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в связи с чем на законных основаниях отказано в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи имущества Лот № 1 (РАД-160237) в части спорного имущества.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, судебный акт в оспариваемой части соответствует нормам права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Аргументы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, коллегия судей изучила и признала юридически несостоятельными, ибо все они сводятся к иным, нежели у суда, трактованию норм действующего законодательства и оценке фактических обстоятельств спора. Однако наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорному вопросу не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

В остальной части законность и обоснованность судебного акта при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не проверялись.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.09.2022 по делу № А43-6344/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Корунд-Системы» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

Д.Г. Малькова

 

Судьи

Е.Н. Наумова 

А.Н. Ковбасюк