ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-3794/2021

г. Саратов

05 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 апреля 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Антоновой О.И., Волковой Т.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «ФИО4» на решение Арбитражного суда Астраханской области от 22 ноября 2021 года по делу № А06-3794/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «ФИО4» 

к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «АстраСтрой» 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг», ФИО2, 

о взыскании задолженности по договору купли-продажи, неустойки, 

в судебное заседание явились:

- от общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «ФИО4» представитель ФИО3, действующий на основании доверенности от 15.12.2021, выданной сроком до 31.12.2022,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области обратилось общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «ФИО4» (далее – ООО ТД «ФИО4», истец) к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «АстраСтрой» (далее – ООО ПКФ «АстраСтрой», ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору купли-продажи № 09/01 от 23.09.2020 в сумме 3 250 000 руб., неустойки в сумме 637 000 руб. за период с 08.10.2020 по 21.04.2021 и до момента фактической оплаты задолженности.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг», ФИО2.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.11.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель жалобы выражает несогласие с оценкой суда первой инстанции представленных в дело доказательств.

Ответчик письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ не представил.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 23.09.2020 между ООО ТД «ФИО4» (Продавец) и ООО ПКФ «АстраСтрой» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи № 09/01 товара: полуприцепа фургон рефрижераторный SCHMITZ, марка/модель: SCHMITZ SKO 24/L-13/4 FP60 COOL, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год выпуска 2014, паспорт транспортного средства: серия 77УК 141221. 

Стоимость товара определена сторонами в сумме 3 250 000 руб. и подлежала оплате не позднее 10 рабочих дней со дня подписания сторонами договора, то есть не позднее 07.10.2020 (пункты 3.1 и 3.2 Договора). 

По акту приемапередачи от 25.09.2020 вышеуказанный товар передан покупателю.

Считая свои права нарушенными, ссылаясь на то, что ответчик свои обязательства по оплате товара не исполнил, задолженность составляет 3 250 000 руб., истец обраатился в суд с настоящим иском.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что 25.09.2020 между ООО «ТД ФИО4» и ООО ПКФ «Астрастрой» заключено соглашение о зачете взаимных требований по договору купли-продажи № 09/01 от 23.09.2020, где ООО «ТД ФИО4» является кредитором, а ООО ПКФ «Астрастрой» - дебитором; размер погашаемого требования по данному договору составляет 3 250 000,00 (три миллиона двести пятьдесят тысяч рублей 00 копеек), и требований по договорам займа, где ООО «ТД ФИО4» является дебитором, а ООО «ТД ФИО4» -  кредитором, а именно:

по договору № 7 от 25.10.2018, размер погашаемого требования 2 883 381,66 (два миллиона восемьсот восемьдесят три тысячи триста восемьдесят один рубль шестьдесят шесть копеек) руб., в том числе сумма основного долга - 2 500 000,00 руб., проценты за период с 25.10.2018 по 25.09.2020 – 383 381,66 руб.;

по договору займа № 10 от 26.08.2019, размер погашаемого требования 254 268,45 (двести пятьдесят четыре тысячи двести шестьдесят восемь рублей сорок пять копеек) руб., в том числе сумма основного долга – 200 000,00 руб.; проценты за период с 26.08.2019 по 25.09.2020 – 54 268,45 руб.;

по договору займа № 15 от 11.11.2019, размер погашаемого требования по данному договору составляет 112 349,89 (сто двенадцать тысяч триста сорок девять рублей восемьдесят девять копеек) руб., в том числе сумма основного долга - 0,00 руб.; проценты за период с 11.11.2019 по 25.09.2020 – 112 349,89 руб. 

Оспаривая представленный ответчиком документ, истец представил иной акт зачета от 25.09.2020 на следующих условиях (т. 1 л.д. 88).

ООО «ТД «ФИО4» в лице Генерального директора ФИО5, действующей на основании Устава, с одной стороны и ООО ПКФ «АСТРАСТРОЙ» в лице Генерального директора ФИО2, действующего на основании Устава, с другой стороны, пришли к соглашению о зачете взаимных требований по нижеуказанным договорам: 

a) по договору уступки прав и обязанностей № 09/02 от 25.09.2020: ООО «ТД «ФИО4» является кредитором, ООО ПКФ «АСТРАСТРОЙ» является дебитором. Размер погашаемого требования по данному договору составляет 6 077 483,00 (шесть миллионов семьдесят семь тысяч четыреста восемьдесят три рубля ноль копеек) рублей, в том числе НДС 20%. 

b) по договору займа № 7 от 25.10.2018: ООО «ТД «ФИО4» является дебитором, ООО ПКФ «АСТРАСТРОЙ» является кредитором, размер погашаемого требования по данному договору составляет 2 883 381,66 (два миллиона восемьсот восемьдесят три тысячи триста восемьдесят один рубль шестьдесят шесть копеек) рублей, в том числе сумма основного долга - 2 500 000,00 руб.; проценты 383 381,66 руб.;

c) по договору займа № 10 от 26.08.2019: ООО «ТД «ФИО4» является дебитором, ООО ПКФ «АСТРАСТРОЙ» является кредитором, размер погашаемого требования по данному договору составляет 254 268,45 (двести тысяч рублей ноль копеек) рублей, в том числе сумма основного долга - 200 000,00 руб.; проценты 54 268,45 руб.; 

d) по договору займа № 15 от 11.11.2019: ООО «ТД «ФИО4» является дебитором, ООО ПКФ «АСТРАСТРОЙ» является кредитором; размер погашаемого требования по данному договору составляет 2 939 832,89 (два миллиона девятьсот тридцать девять тысяч восемьсот тридцать два рубля восемьдесят девять копеек) рублей, в том числе сумма основного долга – 2 939 832,89 руб.; проценты 149 832,89 руб. 

Стороны признали подлинность вышеуказанных документов. 

Подлинники обозревались судом. 

Кроме того, сторонами представлены договоры уступки прав требования.

В подтверждение своих доводов истец представил договор уступки прав и обязанностей № 09/02 от 25.09.2020, заключенный между ООО «ТД «ФИО4» (Цедент) и ООО ПКФ «АСТРАСТРОЙ» (Цессионарий), согласно которому Цедент уступил, а Цессионарий принял в полном объеме права и обязанности Цедента, являющегося Лизингополучателем по договору лизинга № 406АСТ-ФШМ/02/2019 от 02.09.2019 (далее – договор лизинга) (т. 1 л.д. 86-87).

Согласно пункту 3.1 договора стоимость переуступленного права составляет 6 077 483 руб.

Данный договор с ООО «РЕСО-Лизинг» не согласовывался. 

Ответчик, возражая, представил иное соглашение об уступке права требования № 406 АСТ-ФШМ/10/2020 от 06.10.2020, заключенное между ООО ТД «ФИО4» (Цедент) и ФИО2 (Цессионарий) (т. 1 л.д. 117-118).

Как следует из текста данного соглашения, 02.09.2019 между Цедентом и ООО «РЕСО-Лизинг» (Лизингодатель) был заключен Договор лизинга №406АСТ-ФШМ/02/2019, согласно которому ООО «РЕСО-Лизинг» передало в лизинг ООО ТД «ФИО4» автомобиль BMW Х5 xDrive30d VIN (Зав.№): WBACV61070LK30520 (далее – Имущество). 

1.1. В связи с исполнением Цедентом его обязательств по Договору лизинга у Цедента к Лизингодателю возникло право требования выкупа Имущества себе в собственность по выкупной цене в размере 134 234,00 рубля. 

На дату заключения настоящего Соглашения выкупная цена Цедентом не оплачена. 

1.2. На дату заключения настоящего Соглашения данное право требования Цедента к Лизингодателю не реализовано Цедентом ни полностью, ни в части. 

2. По настоящему Соглашению Цедент, руководствуясь пунктом 1 статьи 382, статьей 384, пунктом 1статьи 388, пунктом 1 статьи 389 ГК РФ, уступает (передает) Цессионарию, а Цессионарий принимает право выкупа у Лизингодателя себе в собственность по выкупной цене, в размере 134 234,00 рубля Имущество.

2.1 Права требования Цедента к Лизингодателю, возникшие по указанным в настоящем Соглашении основаниям, переходят к Цессионарию с момента подписания Акта приема-передачи прав требования и Имущества. 

В подтверждение исполнения названного договора уступки от 06.10.2020, согласованного с ООО «РЕСО-Лизинг», представлен акт приема-передачи от 06.10.2020 (т. 1 л.д. 118, оборотная сторона), а также договор купли-продажи указанного транспортного средства № 406АСТ-ФШМ/10/2020 от 06.10.2020, заключенный между ФИО2 и ООО «Ресо-Лизинг» (т. 1 л.д. 119-120). 

Давая оценку названным договорам, суд первой инстанции указал, что в договоре уступки права требования от 25.09.2020, заключенном между сторонами, и в соглашении об уступке права требования от 06.10.2020, заключенном между истцом и третьи лицом ФИО2, фигурируют права ООО «ТД ФИО4» как лизингополучателя по договору лизинга № 406АСТ-ФШМ/02/2019 на автомобиль BMW X5 xDrive30d VIN (Зав.№): WBACV61070LK30520.

Третье лицо ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель) пояснило суду, что 02.09.2019 между ООО «РЕСО-Лизинг» (Лизингодатель) и ООО «ТД ФИО4» (Лизингополучатель) был заключен Договор лизинга № 406АСТ-ФШМ/02/2019 (далее - Договор лизинга), на основании которого Лизингодатель приобрел и передал во временное владение и пользование Лизингополучателю следующее BMW X5 xDrive30d VIN (Зав.№): WBACV61070LK30520. 

15.11.2019 Лизингодатель исполнил свою обязанность по передаче предмета лизинга Лизингополучателю. В свою очередь Лизингополучатель взял на себя обязательство осуществлять оплату лизинговых платежей на условиях, предусмотренных пунктом 5.1 Приложения № 4 к Договору лизинга. 

Согласно пункту 2 Договора лизинга имущество передается Лизингополучателю на срок до 31.12.2020.

06.10.2020 между ООО «ТД ФИО4» и ФИО2 было заключено соглашение об уступке права требования, согласно которому ООО «ФИО4» передало право требования выкупа имущества по договору лизинга № 406АСТ-ФШМ/02/2019 BMW X5 xDrive30d VIN (Зав.№): WBACV61070LK30520 ФИО2 

06.10.2020 между ФИО2 и ООО «РЕСО-Лизинг» был заключен договор купли-продажи № 406АСТ-ФШМ/10/2020, в соответствии с которым к ФИО2 перешло прав собственности на BMW X5 xDrive30d VIN (Зав.№): WBACV61070LK30520 (т. 2 л.д. 22-23).

Судом первой инстанции также учтено, что ООО «ТД ФИО4» 01.10.2020 направило в адрес лизингодателя письмо о согласовании переуступки права выкупа предмета лизинга по договору лизинга № 406АСТ-ФШМ/02/2019 ФИО2 (т.1 л.д. 115).

По сведениям ГИБДД, ООО «ТД ФИО4» как владелец автомобиля BMW X5 xDrive30d VIN (Зав.№): WBACV61070LK30520 значилось до 29.10.2020 (т. 2 л.д. 8-11,15-16). 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, дав оценку представленным в дело доказательствам в их совокупности, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 43, 45 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. 

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. 

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, акты взаимозачета носят сверочный характер и констатируют объем исполненного каждой стороной в рамках одного обязательства при эквивалентности встречных предоставлений. 

Суду независимо от наименования договора следует установить его действительное содержание, исходя как из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, так и из существа сделки с учетом действительной общей воли сторон, цели договора и фактически сложившихся отношений сторон. 

Суд первой инстанции указал, что сложившиеся между истцом и третьими лицами правоотношения вытекают из договора финансовой аренды (лизинга), правовое регулирование которого предусмотрено в общих положениях об аренде (параграф 1 главы 34 ГК РФ), в параграфе 6 главы 34 ГК РФ, а также Федеральном законе от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)»; правоотношения по договору цессии регламентированы § 1 главы 24 ГК РФ (Переход прав кредитора к другому лицу).

На основании пункта 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

Такое право не противоречит и нормам параграфа 6 главы 34 ГК РФ. 

Согласно разъяснениям Министерства финансов России, приведенным в Письме от 15.10.2005 № 03-03-02/114, в результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды. И, следовательно, перенаем обязательно должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке права требования и переводе долга.

Передача прав и обязанностей (перенаем) по договору финансовой аренды совершается с согласия лизингодателя и оформляется в соответствующей письменной форме (пункт 1 статьи 389, пункты 1, 2 статьи 391 ГК РФ). 

Статьями 407, 408 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

В частности, обязательство прекращается надлежащим исполнением, которое может быть выражено и посредством проведения зачета встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. При этом для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6, согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (активное требование), наступил срок исполнения. 

Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (пассивное требование).

Взаимосвязь положений статей 9, 65 АПК РФ, закрепляющих принцип состязательности судопроизводства в арбитражном суде и принцип равноправия сторон, предусматривает, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и дав им надлежащую правовую оценку, исходя из их буквального содержания и соответствия требованиям нормативных актов, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для признания зачета взаимных требований по договору уступки прав и обязанностей № 09/02 от 25.09.2020, заявленного истцом, состоявшимся.

При этом суд указал, что истец возражения ответчика не опроверг, доказательства, свидетельствующие об отсутствии правовых оснований для признания зачета взаимных требований от 25.09.2020, заявленных ответчиком, состоявшимися либо того, что зачет не повлек правового эффекта и фактически не состоялся, суду не представлены. 

В связи с изложенным суд первой инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционная коллегия соглашается с указанными выводами как не противоречащими требованиям закона и соответствующими установленным по делу обстоятельствам, оснований для их переоценки не находит.

Фактически доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны позиции апеллянта в суде первой инстанции и не опровергают выводов, сделанных в обжалуемом решении, по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

В целом доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с ней, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 22 ноября 2021 года по делу № А06-3794/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

ПредседательствующийЛ. ФИО6  

 

СудьиО.И. Антонова

 

Т. В. Волкова