СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-6925/2023-ГК

г. Пермь

17 июля 2023 года

Дело № А60-63044/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Балдина Р.А., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ответчика: ФИО2, удостоверение адвоката, доверенность от 21.11.2022, 

от истца: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Брод»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 04 мая 2023 года по делу № А60-63044/2022

по иску ФИО3 

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Брод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об обязании предоставить документы, 

установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Брод» (далее – ответчик, ООО «Агрофирма «Брод») с требованием предоставить не позднее 5 дней со дня вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1.  протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества за период с 22.04.2013 по 11.10.2022, за исключением протоколов от 12.02.2013, 27.04.2018, 04.09.2020, 26.03.2021, 22.04.2022;

2.  сведения об аффилированных лицах общества на дату 11.10.2022;

3.  приказы и распоряжения руководителя общества за период с 01.01.2022 по 11.10.2022;

4.  главную книгу (шахматный баланс) за 2017, 2018 годы в разрезе субсчетов, с разбивкой по каждому месяцу;

5.  оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в том числе по счетам 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91 за 2017, 2018 годы;

6.  документы первичного бухгалтерского учета за период с 01.01.2017 по 11.10.2022;

7.  авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты за период с 01.01.2017 по 11.10.2022;

8.  годовая бухгалтерская отчетность (форма № 1, 2) за 2017, 2018 годы;

9.  годовые отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за 2017, 2018 годы;

10.  список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на дату 11.10.2022;

11.  список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на дату 11.10.2022;

12.  материалы инвентаризации имущества и обязательств, проводившейся перед составлением годовой отчетности за 2016, 2017, 2018 годы, последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

13.  штатные расписания за 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 годы;

14.  трудовые договоры, личные карточки работников, приказы по личному составу, иные имеющиеся кадровые документы по личному составу за 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 годы;

15.  документы в части гражданско-правовых сделок, заключенных с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 22.04.2013 по 11.10.2022, в том числе, документы о передаче в аренду (субаренду) объектов, находящихся в собственности (аренде) общества;

16.  полный перечень имущества общества, в том числе имущественных прав на 11.10.2022;

17.  документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности общества на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права общества на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

18.  информацию о принятии решений о выплате дивидендов за период с 01.01.2018 по 11.10.2022 и за текущий период с предоставлением подтверждающих документов.

В случае неисполнения решения суда взыскать с ответчика в пользу истца судебную неустойку в размере 3 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки (с учетом уточнения исковых требований, принятого судо в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением суда от 04.05.2023 (резолютивная часть от 27.04.2023) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. 

В обоснование жалобы апеллянт ссылается на отсутствие доказательств надлежащего досудебного обращения истца с требованием к обществу о предоставлении документов. Апеллянт указывает, что судом не учтены доводы ответчика о частичной передаче истребованных документов, а также об отсутствии у общества протоколов собраний участников общества за 2014, 2015, 2016, 2017 и 2019 годы, отсутствии у общества аффилированных лиц, сальдо и оборотов по счетам 01, 02, 04, 08, 10, 41, 44, 50, 63, 66, 67, 71, кассовой книги и авансовых отчетов, имущества. Кроме того, заявитель полагает, что передача истцу личных карточек сотрудников противоречит положениям закона, информация о сотрудниках имеется в переданных истцу приказах.

Одновременно с апелляционной жалобой ответчиком заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно письмо ФНС от 12.05.2023, письмо Росреестра от 05.05.2023, акт о утрате документов от 15.05.2023, письмо-предложение ФИО3 о восстановлении документов с описью и квитанцией.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство ответчика в порядке ст. 159 АПК РФ, не усмотрел оснований к его удовлетворению на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку заявителем не обоснована невозможность представления указанных документов в суд первой инстанции, принимая во внимание, что рассмотрение настоящего дела длилось с ноября 2022 года, при этом запросы направлены ответчиком только в мае 2023 года.

Истцом представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в ней доводы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в судебное заседание не направил, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил следующее. 

Как следует из материалов дела, ООО ««Агрофирма «Брод» создано 22.04.2013. 

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц учредителями (участниками) общества являются ФИО3 (50% уставного капитала общества) и общество с ограниченной ответственностью «Красногорское» (50% уставного капитала общества). Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (директором) является ФИО4.

ФИО3 12.10.2022 в адрес ООО «Агрофирма «Брод» направлено требование о предоставлении документов, что подтверждается почтовой квитанцией от 12.10.2022 (РПО № 80110277668769) с описью вложения.

Запрашиваемые документы не были переданы обществом в полном объеме, что послужило ФИО3 основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ), исходил из того, что истребуемые документы являются документами, содержащими информацию о деятельности общества во всех отраслях, в связи с чем, требования истца, являющегося участником общества, заявлены обоснованно. Судом учтено, что в материалах дела отсутствуют доказательства передачи документов общества в полном объеме, а также доказательства отсутствия у общества запрошенных документов. Суд первой инстанции также пришел к выводу, что судебная неустойка в заявленном размере является справедливой и соразмерной.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для изменения судебного акта в пределах заявленных доводов.

В силу абз. 3 ч. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), абз. 3 ч. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ участнику общества в ограниченной ответственностью принадлежит безусловное право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из абзаца третьего п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Праву истца получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность ответчика на предоставление возможности ознакомления с такой информацией, в том числе путем предоставления заверенных копий документов, образующихся в деятельности общества.

Согласно ч. 2 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, неисчерпывающий перечень которых приведен в подпунктах 1 - 13 ч. 2 ст. 50 Закона об обществах.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, направление истцом требования о предоставлении документов и информации о деятельности ООО «Агрофирма «Брод» в адрес ответчика подтверждено представленными в материалы почтовой квитанцией от 12.10.2022 с описью вложения. 

Согласно отслеживаю РПО № 80110277668769 сайта Почты России почтовое отправление 14.10.2022 прибыло в место вручения и 14.11.2022 возвращено отправителю.

Указанное отправление направлено ответчику по адресу, указанному в ЕГРЮЛ в качестве адреса юридического лица.

Государственная регистрация по адресу местонахождения юридического лица влечет за собой определенные обязанности, в том числе и обязанность по обеспечению получению корреспонденции. Фактическое отсутствие юридического лица по адресу государственной регистрации, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, не снимает с него обязанности по получению корреспонденции по данному адресу.

При этом юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные Единого государственного реестра юридических лиц об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в Единый государственный реестр юридических лиц в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица").

Таким образом, судом первой инстанции верно установлен факт обращения ФИО3 к обществу с требованием о предоставлении документов, которое было оставлено ответчиком без удовлетворения.

Порядок предоставления документов о деятельности общества установлен ч. 3 ст. 50 Закона № 14-ФЗ и предполагает, если иное не установлено уставом общества или иным внутренним документом, обязанность корпоративного лица в течение в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, а также по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

По смыслу закона право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества. 

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в обществе, а также иных правомочий, предусмотренных законом и вытекающих из статуса его участника.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ обращение лица в суд должно преследовать цель защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (п. 2 информационного письма № 144).

Сама по себе относимость документов к прошлым периодам не свидетельствует об отсутствии заинтересованности истца в их получении. Конкретных фактов, бесспорно свидетельствующих о том, что какие-либо из запрошенных истцом документов, очевидно, не представляют ценности с точки зрения их анализа, ответчиком не приведено.

Вопреки доводам апеллянта  суд исходит из того,  что истец имеет право требовать представление документов, которые представляют ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа. Допустимые доказательства, свидетельствующие о наличии в действиях ФИО3 обратившегося к обществу с требованием о предоставлении документов согласно удовлетворенного судом перечня, злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) материалы дела не содержат. Право выбора способа защиты не свидетельствует о злоупотреблении правом.

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

Обстоятельства, исключающие право истца на получение документов, перечень которых предусмотрен ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ответчиком суду не доказаны.

Суд первой инстанции, определяя перечень документов, подлежащих предоставлению, учел то обстоятельство, что на основании акта от 22.02.2023 обществом передана истцу часть документов, указанных в требовании. Вместе с тем, вопреки возражениям апеллянта, полученные документы исключены истцом из перечня запрашиваемых документов. Из представленного акта от 22.02.2023 следует, что документы были переданы ответчиком не в полном объеме.

Ссылка апеллянта на отсутствие части документов в обществе отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

В п. 8 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 разъяснено о том, что судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Таким образом, бремя доказывания отсутствия в обществе документов, которые испрашивает для целей ознакомления участник, возложено на общество.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие отсутствие каких-либо документов, из числа истребованных истцом в уточненном составе, кроме того причины такого отсутствия, невозможность восстановления и передачи каких-либо документов истцу ответчиком должным образом не обоснованы и документально не подтверждены (ст. 65 АПК РФ).

Довод заявителя жалобы о том, что требования истца о предоставлении документов частично дублируют уже удовлетворенные обществом требования, отклоняются апелляционным судом, поскольку указанные доводы носят общий характер, заявителем не приведен подробный перечень документов, который уже был истребован истцом и ему предоставлен ответчиком. При этом акт от 22.02.2023 подтверждает лишь частичную передачу документов за иные периоды.

Занятая ответчиком позиция о неисполнимости судебного акта не влияет на его законность, поскольку вопрос фактического исполнения подлежит разрешению исключительно в рамках исполнительного производства. Все вопросы исполнения решения, в том числе по объему передаваемых документов, по возможности их фактического представления в силу тех или иных объективных причин (в частности по причине их физического отсутствия, утраты по уважительным причинам, в силу необходимости их восстановления и пр.) могут быть разрешены между сторонами самостоятельно на стадии исполнения судебного акта.

Мотивы определения размера неустойки судом первой инстанции приведены, оснований не согласиться с ними у апелляционного суда не имеется.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Возражения ответчика, изложенные им в апелляционной жалобе, судебной коллегией не принимаются, поскольку не подтверждены документально и не опровергают правильности выводов суда первой инстанции.

Иные доводы, которые могли бы расцениваться как юридически значимые, опровергающие выводы суда первой инстанции и влияющие на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе ответчиком не приведены.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от  04 мая 2023 года по делу № А60-63044/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

Председательствующий                                                 И.О. Муталлиева

 

Судьи                                                                              Р.А. Балдин

 

                                                                                        И.С. Пепеляева