АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А12-27367/2018

город Волгоград

09 ноября 2018 года

Резолютивная часть решения оглашена 07 ноября 2018 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пантелеевой  В.В.,

 при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Артюховой В.В.,  Дашковой О.В.,

 при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО1 доверенность №87 от 08.08.2018 г.,

от ответчика – представитель ФИО2 доверенность от 27.09.2018 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области (400066, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к открытому акционерному обществу "Альянс полиграфических предприятий "ЮГПОЛИГРАФИЗДАТ" (400005, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании совершить действия,

У С Т А Н О В И Л:

Истец обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском (уточненном в порядке ст.49 АПК РФ) к ответчику об обязании ОАО «Альянс «Югполиграфиздат» в течение семи рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить акционеру ОАО «Альянс «Югполиграфиздат» - комитету по управлению государственным имуществом Волгоградской области копии следующих документов:

-протоколы общих собраний акционеров за 2015, 2016 годы;

-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества за 2015, 2016 годы;

-протоколы заседаний совета директоров общества за 2015, 2016 годы;

Также истец просит, в случае неисполнения решения суда по настоящему делу в установленный срок взыскать с ОАО «Альянс «Югполиграфиздат» в пользу комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области неустойку в размере 5000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта по настоящему делу с момента истечения семи рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда.

Представитель ответчика в ходе судебного заседания не представил доказательств передачи истцу истребуемых документов, в части взыскания неустойки просит в иске отказать, свои возражения изложил в письменном отзыве.

Суд, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив фактические обстоятельства, приходит к следующему.

Согласно ст.91 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

13) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

2. По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

3. По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи. Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

4. В требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

5. По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам:

1) протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

2) документы бухгалтерского учета.

В судебном заседании установлено, что Волгоградская область в лице Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области является акционером ОАО «Альянс «Югполиграфиздат» и владеет 256055 обыкновенных именных акций общества, что составляет 25% от уставного капитала общества. Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из реестра акционеров ОАО «Альянс «Югполиграфиздат» от 03.10.2018 г.

Письмом от 04.06.2018 № 21-03/11101 истец обратился к ответчику с просьбой в течение семи рабочих дней со дня получения данного запроса предоставить документы общества, указанные в пунктах 1-3 и 5 статьи 91 Закона об акционерных обществах, сообщить адрес, по которому будут представлены указанные документы, а также определить ответственное лицо от общества для взаимодействия.

Таким образом, при обращении в общество комитет конкретизировал интересующие его документы, правом на ознакомление с которыми он обладает в силу закона.

Данное письмо получено ответчиком 04.06.2018 (вх. № 314), что подтверждается отметкой о получении письма.

Однако протоколы общих собраний акционеров за 2015, 2016 годы; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества за 2015, 2016 годы; протоколы заседаний совета директоров общества за 2015, 2016 годы до настоящего времени истцу ответчиком не предоставлены.

Разумные сроки предоставления документов прошли, право акционера ОАО «Альянс «Югполиграфиздат» - Волгоградской области в лице Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области продолжает обществом нарушаться.

В судебном заседании судом не установлено обстоятельств, которые могут являться основанием для непредоставления документов, указанных истцом в уточненных требованиях, ответчиком данные обстоятельства также не представлены суду.

Требования истца не противоречат закону и не нарушают интересов третьих лиц, акционеров общества, а также самого общества, в связи с чем подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В целях гарантии своевременного исполнения ответчиком судебного акта по настоящему делу, истец просит  установить судебную неустойку в размере 5000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта по настоящему делу с момента истечения семи рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда.

Вместе с тем, с учетом принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения  стороны, суд считает возможным, в случае неисполнения решения суда по настоящему делу в установленный срок взыскать с ОАО «Альянс «Югполиграфиздат» в пользу комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области неустойку в размере 1000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта по настоящему делу с момента истечения семи рабочих дней со дня вступления в законную силу.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу ст.110 АПК РФ возлагаются на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Обязать открытое акционерное общество "Альянс полиграфических предприятий "ЮГПОЛИГРАФИЗДАТ" в течение семи рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить акционеру ОАО «Альянс «Югполиграфиздат» - комитету по управлению государственным имуществом Волгоградской области копии следующих документов:

-протоколы общих собраний акционеров за 2015, 2016 годы;

-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества за 2015, 2016 годы;

-протоколы заседаний совета директоров общества за 2015,2016 годы.

В случае неисполнения решения суда по настоящему делу в установленный срок взыскать с ОАО «Альянс «Югполиграфиздат» в пользу комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области неустойку в размере 1000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта по настоящему делу с момента истечения семи рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда, в остальной части отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "Альянс полиграфических предприятий "ЮГПОЛИГРАФИЗДАТ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья:В.В. Пантелеева