АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-14423/2019

г. Владивосток

24 марта 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 24 марта 2020 года.

          Арбитражный суд Приморского края  в составе судьи  А.А. Хижинского, при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном разбирательстве дело по иску ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «ФОРТ» ФИО2 к ФИО3

об истребовании документов,

третье лицо: ООО «Форт»,

при участии: стороны не явились, извещены,

установил:

Ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «ФОРТ» ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 об обязании представить документы согласно перечню.

В ходе рассмотрения спора, истец уточнил требования, просит обязать ответчика представить следующие документы:

1. Протоколы и решения собраний органов управления общества с ограниченной ответственностью «ФОРТ»;

2. Документы первичного бухгалтерского учета за последний год, бухгалтерскую отчетность общества с ограниченной ответственностью «ФОРТ»;

3. Список дебиторов (кредиторов) с указанием размера дебиторской (кредиторской) задолженности по каждому контрагенту на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы, общества с ограниченной ответственностью «ФОРТ»;

4. Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам, общества с ограниченной ответственностью «ФОРТ»;

5. Сведения и документы общества с ограниченной ответственностью «ФОРТ», свидетельствующие об исполнении или неисполнении обязательств перед контрагентами; 

6. Сведения о наличии судебных споров, решений судов, решений государственных органов в отношении общества с ограниченной ответственностью «ФОРТ» и его руководителей;

7. Полный перечень имущества общества с ограниченной ответственностью «ФОРТ», в том числе имущественных прав на текущую дату;

8. Сведения о наличии обременении имущества общества с ограниченной ответственностью «ФОРТ».

Данные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), как не противоречащие закону и не нарушающие права и интересы других лиц.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ФОРТ».

Стороны, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, ходатайств о причинах неявки не представили. Суд, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в отсутствие сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Неисполнение ответчиком обязанности по передачи документов общества ликвидатору явилось причиной обращения истца в суд с настоящим иском.

Как следует из материалов дела, ООО «ФОРТ» зарегистрировано регистрирующим органом 19.07.2016.

11.04.2018 единственным участником ООО «ФОРТ» принято решение о ликвидации Общества. Ликвидатором Общества назначен ФИО2, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

На основании изложенного, полномочия ФИО3, как генерального директора общества, прекращены.

С целью реализации своих полномочий ликвидатор ООО «ФОРТ» направил бывшему генеральному директору ООО «ФОРТ» ФИО3 требование о предоставлении документов, касающихся деятельности общества, составляющих предмет рассматриваемого спора.

Вместе с тем, ответчик обязанность не исполнил, документы ликвидатору общества не представил.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 3 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона об ООО).

В пункте 11.1 Устава ООО «ФОРТ» (в редакции, утвержденной решением от 20.03.2017) указано, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества – директором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 указанной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

Пунктом 13.3 Устава установлено, что Общество обязано хранить следующие документы:

-   договор об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

-   протоколы собрания учредителей Общества и/или решения в случае с одним учредителем Общества, содержащие решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

-   документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

-   документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

-   внутренние документы Общества;

-   положения о филиалах и представительствах Общества;

-   документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

-   протоколы Общих собраний участников Общества (решения единственного участника Общества), заседаний Совета директоров Общества и ревизионной комиссии Общества;

-   списки аффилированных лиц Общества;

-   заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

-   иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания участников Общества и единоличного исполнительного органа Общества.

Общество хранит указанные в пункте 13.3 настоящего Устава документы по месту нахождения единоличного исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, установленных правовыми актами РФ (пункт 13.4 Устава).

Организация хранения документов Общества обеспечивается единоличным исполнительным органом Общества (пункт 13.5 Устава).

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

Соответственно, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Таким образом, ответчик – ФИО3 исполняя обязанности директора общества до 11.04.2018 и  действуя разумно и добросовестно, был обязан вести учет и хранить документы финансово - хозяйственной деятельности и в разумные сроки после прекращения полномочий передать ликвидатору ООО «ФОРТ» документы общества.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ установил отсутствие доказательств, свидетельствующих о передаче ФИО3 ликвидатору общества ФИО2 документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности ООО «ФОРТ».

Исходя из совокупности перечисленных, установленных по делу обстоятельств и доказанности заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином, суд удовлетворяет заявленные требования. Сумма расходов на уплату государственной пошлины подлежит отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

ФИО4 Фридриховича, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца города Хабаровска, в срок не позднее десяти дней с момента вступления в законную силу настоящего решения представить ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «ФОРТ» ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженцу города Хабаровска оригиналы следующих документов общества с ограниченной ответственностью «ФОРТ» (ОГРН 

<

***>):

1. Протоколы и решения собраний органов управления общества с ограниченной ответственностью «ФОРТ»;

2. Документы первичного бухгалтерского учета за последний год, бухгалтерскую отчетность общества с ограниченной ответственностью «ФОРТ»;

3. Список дебиторов (кредиторов) с указанием размера дебиторской (кредиторской) задолженности по каждому контрагенту на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы, общества с ограниченной ответственностью «ФОРТ»;

4. Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам, общества с ограниченной ответственностью «ФОРТ»;

5. Сведения и документы общества с ограниченной ответственностью «ФОРТ», свидетельствующие об исполнении или неисполнении обязательств перед контрагентами; 

6. Сведения о наличии судебных споров, решений судов, решений государственных органов в отношении общества с ограниченной ответственностью «ФОРТ» и его руководителей;

7. Полный перечень имущества общества с ограниченной ответственностью «ФОРТ», в том числе имущественных прав на текущую дату;

8. Сведения о наличии обременении имущества общества с ограниченной ответственностью «ФОРТ».

Взыскать с ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца города Хабаровска, в пользу ликвидатора ООО «ФОРТ» ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца 

<

...> (шесть тысяч) рублей расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                                    Хижинский А.А.