ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-53283/2022

14 декабря 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     08 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 декабря 2022 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Пивцаев Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретерам судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от истца: представитель ФИО2, по доверенности от 05.07.2021;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 19.07.2022;

от 3-х лиц: 1) представитель ФИО2, по доверенности от 05.06.2019;

2), 3) не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-32580/2022)  ФИО7 ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2022 по делу № А56-53283/2022(судья  Душечкина А.И.), принятое 

по иску ФИО7 ФИО4

к  ФИО5

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря»; 

2) нотариус нотариального округа г. Санкт-Петербурга ФИО6;

3) инспекция Федеральной налоговой службы России по Выборгскому району Ленинградской области

о признании недействительным договора купли-продажи доли в установленном капитале общества,

установил:

ФИО7 ФИО4 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в установленном капитале общества с ограниченной ответственностью «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря» от  22.04.2022, заключенным между ФИО7 ФИО4 и ФИО5 и применении последствий недействительности сделки, а также о признании  недействительным договора купли-продажи доли в установленном капитале общества с ограниченной ответственностью «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря» от  18.05.2022, заключенным между ФИО7 ФИО4 и ФИО5 и  применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря» (ИНН 

<

***>, далее – третье лицо №1, ООО ТПХК «Заря»), нотариус нотариального округа г. Санкт-Петербурга ФИО6 (далее – третье лицо №2), инспекция Федеральной налоговой службы России по Выборгскому району Ленинградской области (далее – третье лицо №3).

В процессе рассмотрения дела от ФИО7 ФИО4 поступило ходатайство об обеспечении иска, согласно которому истец просит:

- Наложить запрет для Ответчика или иных лиц осуществлять регистрационные действия с ООО «ТПХК «Заря».

- Запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии но Ленинградской области осуществлять действия по регистрации сделок по распоряжению, отчуждению либо обременению объектов недвижимости, принадлежащих ООО «ТПХК» Заря» на праве собственности.

- Принять меры по обеспечению иска в виде наложения запрета на внесение изменений в сведения, содержащие в Едином государственном реестре юридических лиц.

- Запретить Ответчику или иным лицам, кроме Истца совершать банковские операции с расчетным счетом № 

<

***>, открытым в Филиале «Центральный» БАНКА ВТБ (ПАО), принадлежащем ООО «ТПХК «Заря».

Определением суда от 01.06.2022 заявление Самедова Худаяр оглы Магсуд о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично.

ФИО5 или иным лицам запрещено осуществлять регистрационные действия с ООО «ТПХК «Заря».

Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области запрещено осуществлять действия по регистрации сделок по распоряжению, отчуждению либо обременению объектов недвижимости, принадлежащих ООО «ТПХК» Заря» на праве собственности.  

Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области запрещено вносить изменения в сведения, содержащие в Едином государственном реестре юридических лиц. 

В удовлетворении остальной части  заявления отказано.

От ФИО5 поступило ходатайство о частичной отмене обеспечительных мер, согласно которому ответчик просит отменить принятые меры  в части запрета ФИО5 или иным лицам осуществлять регистрационные действия  по смене генерального директора                  ООО «ТПХК «Заря», запрета  Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области вносить изменения в сведения, содержащие в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении смены генерального директора ООО «ТПХК «Заря». 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2022 по делу № А56-53283/2022 ходатайство ФИО5 о частичной отмене обеспечительных мер удовлетворено.

Отменены меры по обеспечению иска, принятые определением суда от 01.06.2022, в части запрета ФИО5 или иных лиц осуществлять регистрационные действия  по смене генерального директора ООО «ТПХК «Заря», запрета  Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области вносить изменения в сведения, содержащие в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении смены генерального директора ООО «ТПХК «Заря».

Не согласившись с принятым определением, ФИО7 ФИО4 подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, истребовать материалы дела №А56-53283/2022.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель полагает, что ответчиком не представлено доказательств для отмены обеспечительных мер и не приведены основания, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

По мнению истца, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что  принятые меры в части запрета ответчику или иным лицам осуществлять регистрационные действия по смене генерального директора ООО «ТПХК «Заря» не направлены на обеспечение исполнения решения суда и не связаны непосредственно с предметом спора, а также нарушают баланс интересов сторон, необоснованно ставя истца в преимущественное положение.

Податель жалобы полагает, что смена генерального директора в настоящий момент причинит значительный ущерб истцу, как учредителю 50% ООО «ТПХК «Заря», а также ООО «ТПХК «Заря». В настоящий момент полномочия исполнительного органа в полном объеме исполняет истец.

06.12.2022 в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым ФИО5 просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании 08.12.2022 представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить, представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Третьи лица №2, №3, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения проверены в апелляционном порядке.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены определения.

Частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу частей 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с частью 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Суд вправе отменить обеспечение иска, если считает, что основания, послужившие поводом к обеспечению иска, отпали, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительных мер. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела. При этом положения статьи 97 АПК РФ об отмене обеспечительных мер подлежат применению в совокупности с положениями статьи 90 АПК РФ, устанавливающей основания для принятия обеспечительных мер в арбитражном процессе.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее Постановление N 55), ответчик, иные лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления (разумности и обоснованности требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц).

Арбитражный суд, рассматривающий ходатайство заинтересованного лица об отмене обеспечительных мер, обязан повторно проверить наличие оснований для принятия обеспечительных мер и оценить отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер".

В обоснование заявления о частичной отмене принятых обеспечительных мер ФИО5 указал на то, что данные меры не связаны непосредственно с предметом спора и нарушают баланс прав и законных интересов сторон.

Как следует из материалов дела, предметом рассматриваемого в рамках настоящего дела иска является требование о признании  недействительным договора купли-продажи доли в установленном капитале ООО «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря» от 18.05.2022, заключенным между ФИО7 ФИО4 и ФИО5 и  применении последствий недействительности сделки.

Иск направлен на возврат истцу доли 50%, зарегистрированной в ЕГРЮЛ за ответчиком на основании договора от 22.04.2022, и на сохранение за истцом второй доли 50%, отчужденной истцом по договору от 18.05.2022, но не зарегистрированной в ЕГРЮЛ за ответчиком на момент принятия обеспечительных мер.

Принятые судом меры по обеспечению иска непосредственно связаны с предметом спора - о признании  недействительным договора купли-продажи доли в установленном капитале ООО «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря» от 18.05.2022, заключенным между ФИО7 ФИО4 и ФИО5 и  применении последствий недействительности сделки.

При этом принятие заявленных мер судом было направлено на закрепление существующего имущественного состояния сторон (обеспечения status quo) и обеспечение фактической реализации целей обеспечительных мер - предотвращение возможного ущерба истцу и сохранение существующего состояния сторон спора.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, частично отменяя принятые определением суда от 01.06.2022 обеспечительное меры, суд первой инстанции верно указал, что для обеспечения исполнения решения суда достаточно запрета ИФНС совершать регистрационные действия в отношении долей ООО «ТПХК «Заря». Такие меры связаны с предметом спора и обеспечивают баланс интересов сторон.

Так в силу пункта 12 статьи 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона

Суд апелляционной инстанции полагает, что полный запрет на осуществление регистрационных действий в отношении ООО «ТПХК «Заря» будет препятствовать внесению в ЕГРЮЛ достоверной записи о новом генеральном директоре Общества и ведению нормальной хозяйственной деятельности Общества.

Кроме того, как следует из материалов дела, 18.05.2022 истец и ответчик на общем собрании участников ООО «ТПХК «Заря» единогласно приняли решение о прекращении полномочий ФИО7 как генерального директора общества с 18.05.2022 и о возложении полномочий генерального директора общества с 18.05.2022 на ФИО8

Решение принято в простой письменной форме, как это предусмотрено п. 10.19 устава.

Истец не оспорил решение общего собрания участников общества от 18.05.2022 (статья 181.4 ГК РФ). Вступивший в силу судебный акт о признании этого данного решения недействительным, отсутствует.

Принимая во внимание вышеизложенное, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их взаимосвязи и совокупности, в данном конкретном случае суд правомерно признал возможным частично отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу №А56-53283/2022, исходя из целей обеспечения справедливого баланса между имущественными интересами сторон.

Отклоняя довод подателя жалобы относительно того, что настоящее дело объединено с делом №А56-87230/2022, в рамках которого заявлено требование об оспаривании решения об избрании директора, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

Определение суда об объединении дел в одно производство принято cудом 27.10.2022, в то время как обжалуемое определение о частичной отмене принятых обеспечительных мер датировано 23.08.2022, соответственно, вынесено ранее, чем принято судом определение об объединении дел.

Таким образом, на момент принятия судом оспариваемого определения предметом исковых требований являлось только требования, касающиеся купли-продажи доли, о признании недействительными договоров купли-продажи доли в установленном капитале общества. Требование об оспаривании решения об отстранении директора Общества предметом настоящего иска не являлось.

Таким образом, оснований для оставления части обеспечительных мер в силе у суда первой инстанции не имелось.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.08.2022 по делу №  А56-53283/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.И. Пивцаев