АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело  № А19-23480/2023

г. Иркутск

13 марта 2024 года

Резолютивная часть решения суда объявлена 27 февраля 2024 года. Решение в полном объеме изготовлено 13 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Тах Д.Х.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Линейцевым Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 (ИНН 

<

***>) в лице финансового управляющего ФИО2 (ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Локомотив» (664025, Иркутская область, Иркутск город, ФИО3 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

об оспаривании решения внеочередного собрания участников,

третьи лица: общества с ограниченной ответственностью «Исток» (191119, 

<

...> дом 56_58/29, литер А, помещение 1Н, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

ФИО4 (г. Санкт-Петербург),

акционерное общество «Банк Русский Стандарт» (105187, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (115114, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

ФИО5 (г. Иркутск),

при участии представителя истца по доверенности от 27.10.2023 ФИО6 (предъявлены паспорт, диплом), представителя общества с ограниченной ответственностью «Исток» ФИО7 по доверенности от 19.06.2023 (предъявлены паспорт, диплом), от акционерного общества «Банк Русский Стандарт» по доверенности № 52 от 10.02.2024 ФИО8 (предъявлены паспорт, диплом), представителя третьего лица ФИО4 по доверенностям №78АВ3074762 от 10.01.2023, №78АВ1132174 от 05.11.2021 ФИО9 (предъявлены паспорт, диплом),

установил:

иск заявлен о признании недействительным (ничтожным) решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного Протоколом №4 внеочередного общего собрания участников общества от 04.09.2023 по четвертому вопросу повестки дня.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Исток», ФИО4, АО «Банк Русский Стандарт», ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие», ФИО5.

Истец в судебном заседании иск поддержал в полном объеме.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о дате и времени судебного разбирательства, в судебное заседание своего представителя не направил, в ранее представленном отзыве на иск и письменных пояснениях указал на отсутствие оснований для удовлетворения иска.

Третьи лица ООО «Исток», ФИО4 в судебном заседании поддержали правовую позицию ответчика, в материалы дела представили отзывы на исковое заявление.

Третье лицо АО «Банк Русский Стандарт» в судебном заседании поддержало сторону истца, ранее представило отзыв на исковое заявление.

Третье лицо – Банк «Финансовая Корпорация Открытие» - отзыв на иск не представило, явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

В ответ на запрос суда Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области 19.12.2023 представлена копия регистрационного дела общества «Локомотив».

Поскольку неявка ответчика и третьего лица (Банка «Финансовая Корпорация Открытие») в судебное заседание, уведомленных надлежащим образом, не является препятствием для рассмотрения дела, дело в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Исследовав представленные доказательства, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Локомотив» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 26 февраля 2015 года, основным видом деятельности общества является «Аренда и лизинг строительных машин и оборудования» (код ОКВЭД 77.32).

Начиная с 26.02.2015 и до настоящего времени участниками общества «Локомотив» являются три лица: 

ФИО1 – доля участия 20%, 

ФИО4 – доля участия 20% и 

ООО «Исток» – доля участия 60%.

Решением Арбитражного суда Московской области от 01.04.2021 по делу                   № А41-72181/19 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО2.

09.08.2021 генеральный директор ООО «Локомотив» ФИО10 подал заявление об увольнении по собственному желанию и был уволен в связи с расторжением трудового договора по инициативе работника. Перед своим увольнением ФИО10 выдал ряд доверенностей ФИО5, согласно которым ФИО5 фактически был наделен всеми полномочиями генерального директора общества.

Налоговым органом 16.11.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись № 2213800787517 о недостоверности сведений о генеральном директоре общества ФИО10 на основании представленного данным лицом заявления.

В соответствии с пунктом 8.2.16 устава общества «Локомотив» генеральный директор общества может быть избран только в результате принятия единогласного решения всеми участниками общества.

На протяжении периода с 01.10.2021 по 04.09.2023 было проведено семь собраний участников, однако единогласия в решении об избрании генеральным директором общества определенной кандидатуры стороны не достигли.

Так, внеочередным общим собранием участников общества 04.09.2023 в составе участников ФИО1, ФИО4 и ООО «Исток» (в лице их представителей) приняты решения по повестке дня, в том числе по вопросу №4 «О прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО10 и об избрании ФИО5 генеральным директором Общества» было принято решение: «Прекратить полномочия генерального директора общества ФИО10, возложить исполнение обязанностей генерального директора Общества на ФИО5 сроком на один год с 10.09.2023 года или до момента избрания на должность генерального директора Общества иного лица, в зависимости от того, что произойдет раньше».

При этом согласно представленной в материалы дела копии Протокола №4 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Локомотив» от 04.09.2023 (далее – Протокол №4 от 04.09.2023) голоса участников по четвертому вопросу были распределены следующим образом: «ЗА» - 80% голосов (ООО «Исток», ФИО4), «ПРОТИВ» - 20% голосов (ФИО1).

Корректность приведенных подсчетов результатов голосования участников ООО «Локомотив» на внеочередном общем собрании участников общества от 04.09.2023, отраженных в Протоколе №4 от 04.09.2023, участвующими в деле лицами под сомнение не ставится.

Как указано в самом Протоколе, при принятии решения по четвертому вопросу повестки дня участники общества руководствовались правовой позицией, изложенной в пункте 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019.

Истец, ссылаясь на то, что данное решение является недействительным (ничтожным), указал на положения статьи 181.5 ГК РФ, статей 32, 33, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), пункт 8.2.16 устава ООО «Локомотив», согласно которому соответствующее решение принимается всеми участниками общества исключительно единогласно, в связи с чем оспариваемое решение является ничтожным, как принятое без учета голоса ФИО1, голосовавшего против его принятия, и, соответственно, принятым без необходимого кворума. Истец считает неприменимым п.14 Обзора ВС РФ от 25.12.2019, так как он не уклонялся от участия в общих собраниях участников общества, предлагал собственных кандидатов на должность генерального директора общества.

Третье лицо АО «Банк Русский Стандарт», поддерживая позицию истца, дополнительно указало, что ФИО5, само общество, участники ООО «Локомотив» ФИО4 и ООО «Исток», действуют недобросовестно, о чем свидетельствует ряд ранее совершенных ими действий и инициированных судебных споров, а назначение ФИО5 на должность осуществлено с целью вывода активов из общества в ущерб кредиторам ФИО1

Возражая против исковых требований, ответчик отметил, что положения пункта 14 Обзора распространяются не только на случаи систематического уклонения участника от участия в собрании, но и на другие случаи препятствования принятию участниками значимого для общества решения. 

По мнению ответчика, истец действовал недобросовестно, поскольку при формальной явке на общие собрания участников общества в течение двух лет препятствовал принятию решения об избрании генерального директора, обладая при этом всей полнотой информации о неблагоприятных последствиях своих действий для общества, которые неизбежно наступали после окончания срока действия доверенностей, выданных предыдущим генеральным директором ФИО5 Создавая видимость активного участия в общих собраниях, истец фактически не принимал никаких самостоятельных решений, действовал исключительно по указанию кредиторов ФИО1, не занимал собственной позиции относительно выдвигаемых кандидатов, по инициативе кредиторов предлагал кандидатуры и условия, которые заведомо не могли быть приняты другими участниками общества.

ООО «Исток» и ФИО4 поддержали позицию ответчика. В своих отзывах на исковое заявление и в судебном заседании указали, что истец с АО «Банк Русский Стандарт» отказывались рассматривать кандидатуры, предложенные ООО «Исток» и ФИО4, до выполнения последними ряда условий, накладывающих значительные ограничения и крупные финансовые санкции на участников общества. При этом ООО «Исток» указало, что истец предлагал в качестве кандидатур на должность генерального директора ликвидаторов компаний, сотрудников АО «Банк Русский Стандарт» - специалистов по взысканию проблемных задолженностей, а не профессиональных руководителей, имеющих опыт в сфере транспортного бизнеса. ООО «Исток» и ФИО4 считают, что участники общества исчерпали все способы, чтобы найти компромисс с истцом и кредиторами ФИО1, в связи с чем принятие оспариваемого решения на основании пункта 14 Обзора стало крайней мерой во избежание парализации деятельности общества и его дальнейшей ликвидации.

В свою очередь, возражая против кандидатуры избранного оспариваемым решением генерального директора общества «Локомотив» ФИО5, истец и  третье лицо указали на отсутствие должной квалификации и опыта, а также на отсутствие имущества и денежных средств в случае взыскания с него убытков или привлечения к субсидиарной ответственности, в опровержение чего ответчиком, обществом «Исток» и ФИО4 указано на фактическое управление обществом «Локомотив» ФИО5 на основании выданных предыдущим директором общества ФИО10 на протяжении двух лет, отсутствия доказательств вывода имущества данным лицом.

ФИО5 в отзыве на исковое заявление также указал, что на протяжении длительного периода времени фактически руководил ООО «Локомотив» на основании выданных ему доверенностей, никогда не предпринимал никаких действий, направленных на причинение вреда обществу или его участникам. Также ФИО5 указал, что к нему никогда предъявлялось никаких требований и исков со стороны участников общества. Указал, что он не намерен совершать никаких сделок, распоряжаться денежными средствами и имуществом ООО «Локомотив» до разрешения настоящего спора.

 

Исследовав и оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав доводы и возражения сторон, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (часть 4 статьи 1 ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом.

В силу положений части 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с частью 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Частью 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 этой же статьи).

Статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

принято при отсутствии необходимого кворума;

принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

противоречит основам правопорядка или нравственности.

Решение собрания, принятое с нарушениями, предусмотренными статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет недействительность (ничтожность) такого решения вне зависимости от факта нарушения или отсутствия нарушений таким решением законных прав и интересов заявителя.

Согласно положениям статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

С учетом статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации высшим органом корпорации является общее собрание ее участников. Компетенция этого органа и порядок принятия им решений определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом и уставом корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно статье 32 Закона об ООО высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества.

На основании пункта 3 статьи 181.2 ГК РФ, пункта 6 статьи 37 Закона об ООО решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

В пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с положениями подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО вопрос об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий отнесен к компетенции общего собрания участников общества. При этом кворум для принятия решения участниками общества в отношении образования исполнительного органа в соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона об ООО определен как большинство голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Таким образом, законодатель допустил, что общество с ограниченной ответственностью в уставе может предусмотреть более высокий процент голосов для принятия решений по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников. При этом увеличение количества голосов, которые требуются для принятия решения, может осуществляться в том числе путем указания на необходимость единогласия всех участников обществ (данный вывод подтвержден Постановлением Президиума ВАС РФ от 23.10.2012 №6530/12 по делу №А51-8502/2010; Постановлением Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 №12653/11 по делу №А36-3192/2010).

По воле всех участников общества «Локомотив» в пункте 8.2.16 устава был установлен более строгий порядок принятия решения, чем это предусмотрено пунктом 8 статьи 37 Закона об ООО, а именно: участники ответчика приняли решение, что генеральный директор ООО «Локомотив» может быть избран только в результате принятия единогласного решения.

Из материалов дела следует, что на внеочередном общем собрании участников ООО «Локомотив» 04.09.2023 присутствовали участники, имеющие в совокупности 100% долей общества (100% голосов от общего числа участников).

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (п.8.2.5 Устава)

К компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе, вопросы образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (пп.3 п.8.2.5 Устава).

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 3, 6, 10, 11, 13 пункта 8.2.5 Устава, принимаются всеми участниками общества единогласно (п.8.2.16 Устава).

Как указано выше, участники общества к единому мнению относительно кандидатуры единоличного исполнительного органа общества «Локомотив» не пришли. Решение было принято со ссылкой на пункт 14 Обзора, против принятого решения голосовал финансовый управляющий участника общества ФИО1, в отношении которого введена процедура реализации имущества, ФИО2

В соответствии с п. 6 ст. 213.25 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при банкротстве участника общества с даты введения процедуры реализации имущества гражданина финансовый управляющий обладает корпоративными управленческими правами, а также возможностью голосования на собраниях участников и принятия иных решений. При этом финансовому управляющему также предоставлено право оспаривания решения общего собрания.

В этой связи судом отклонен довод представителя ФИО4, согласно которому финансовый управляющий корпоративными правами участия не обладает, а тот факт, что редакция Устава общества утверждалась участниками общества без предположений о возможном банкротстве кого-либо из участников и исходя из полного доверия и согласия друг с другом правового значения для разрешения настоящего спора не имеет.

Согласно пункту 14 Обзора от 25.12.2019 суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Из буквального толкования данного разъяснения Верховного Суда РФ следует, что наличествовать должны оба обстоятельства одновременно: и уклонение истца без уважительных причин от участия в собрании, и препятствование истцом принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, при этом отсутствие такого решения должно существенно затруднить деятельность общества.

Суд отмечает, что оба обстоятельства соединены объединяющим союзом «и», а не разъединены разделяющим «или».

Разъяснения Верховного Суда РФ, изложенные в пункте 14 Обзора от 25.12.2019, применимы исключительно к ситуациям, когда собрание участников общества не имеет возможности принять решения по вопросам, требующим единогласия в связи с отсутствием на собрании всех участников, и в случае, если такое отсутствие является преднамеренным и умышленным поведением одного из участников, направленным на создание препятствий как для проведения собраний, гак и, соответственно, для принятия конкретных решений, то именно такое ненадлежащие поведение участника общества может быть преодолено с использованием указанного разъяснения высшего судебного органа.

 

Ссылка ответчика на судебную практику, в частности, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-157704/2020 не принимается судом во внимание, поскольку изложенная в судебном акте правовая позиция основана на иных фактических обстоятельствах, не тождественных обстоятельствам данного спора. Так, Девятым арбитражным апелляционным судом установлено, что на момент принятия оспариваемого решения истец не являлся доверительным управляющим имуществом умершего участника общества, тогда как в настоящем деле ФИО1, от имени которого в силу закона действует и осуществляет корпоративные права финансовый управляющий ФИО2, является участником общества с момента его создания. Кроме того, в рамках дела № А40-157704/2020 апелляционным судом установлено злоупотребление правом со стороны истца, отсутствие его заинтересованности в хозяйственной деятельности общества, а также тот факт, что истец не предпринимал действия к избранию директора.

Однако ни аналогичных делу № А40-157704/2020 обстоятельств, ни обстоятельств, подлежащих установлению в силу пункта 14 Обзора от 25.12.2019, в рассматриваемом судебном споре не усматривается.

 

Как при принятии обжалуемого решения, так и на предыдущих собраниях участников ООО «Локомотив» истец не только присутствовал и принимал участие в голосовании по вопросам, поставленным на повестку дня, но и сам выступал инициатором некоторых из собраний, предлагал дополнительные вопросы для их разрешения на собрании, в том числе предлагал собственных кандидатов на должность генерального директора общества «Локомотив». Данный факт подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами и не опровергается оппонентами истца.

Учитывая, что истец принимал участие в собрании участников, то, следовательно, в принципе не может возникнуть второго обстоятельства - негативного последствия в виде препятствия принятию обществом значимых решений. Все участники ООО «Локомотив» присутствовали на собрании 04.09.2023, все реализовали свое право голоса по вопросам  повестки дня. Истец от голосования не отказывался, собрание участников досрочно не покидал, что также подтверждается Протоколом №4 внеочередного общего собрания участников ООО «Локомотив» от 04.09.2023 и не отрицается участниками спора. Кроме того, истцом также была предложена своя кандидатура генерального директора, которая, гипотетически, также могла быть избрана со ссылкой на пункт 14 Обзора от 25.12.2019, однако избрана была кандидатура иных участников общества в обход установленного повышенного критерия одобрения принятия решения уставом общества «Локомотив».

Голосование участника на общих собраниях является реализацией его права на участие в управлении делами общества на основе свободного волеизъявления. По своей сути, позиции ответчика и третьих лиц сводятся к несогласию с мнением истца по вопросу предложенных кандидатур. Впрочем, как неоднократно суд указывал выше, участники общества на момент рассмотрения спора не сошлись на единой кандидатуре директора.

Вместе с тем по итогам судебного заседания 27.02.2024, суд пришел к выводу о возможности согласования сторонами кандидатуры генерального директора, что подтверждается аудиозаписью судебного заседания.

Для разрешения настоящего спора не имеют правового значения и не подлежат судебной оценке заявленные на оспариваемом собрании кандидатуры генеральных директоров, вопросы о том, являются ли они достойными кандидатами и имеют ли достаточную квалификацию для занятия должности, равно как и не подлежат оценке доводы истца со ссылками на иные споры о предпринимаемых ответчиками действиях по выводу активов общества.

В предмет доказывания по настоящему делу входят следующие обстоятельства: наличие у истца статуса участника общества; принятие решения с существенным нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава общества к порядку созыва и проведения собрания; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против решения. А с учетом ссылки в принятом решении на пункт 14 Обзора от 25.12.2019, для легитимации принятого решения должны быть установлены уклонение истца без уважительных причин от участия в собрании, и препятствование истцом принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, при этом отсутствие такого решения должно существенно затруднить деятельность общества.

Несогласие одного из участников с представленной иным участником кандидатурой на должность генерального директора общества, представление собственной кандидатуры не является основанием для признания таких действий недобросовестными и препятствующими деятельности общества.

В любом случае, отстаивание своей точки зрения путем голосования против принятия предлагаемого решения по спорному вопросу не свидетельствует о создании препятствий в осуществлении нормальной деятельности общества.

В ходе судебного разбирательства не установлена недобросовестность действий ФИО1 в лице его представителя финансового управляющего ФИО2 при исключительно добросовестном поведении иных участников общества (ООО «Исток» и ФИО4), поскольку как ФИО1 в лице законного представителя ФИО2 голосовал против кандидатур, предложенных обществом «Исток» и ФИО4, так и остальные участники общества голосовали против кандидатуры, предложенной ФИО1

Суд полагает, что ссылка в протоколе на пункт 14 Обзора является преодолением положений устава, направленным на придание законности решения от 4 сентября 2023, в рамках наличия острого корпоративного конфликта в обществе, а доводы о длительности неизбрания директора общества, в связи с чем деятельность общества существенно затруднена, и возможна вообще ликвидация общества, направлены на оказание давления на суд с целью легитимации оспариваемого истцом решения.

Перекладывание на суд бремени по легитимации решения общего собрания участников по избранию на должность генерального директора недопустимо.

Избрание единоличного исполнительного органа общества является исключительной прерогативой общего собрания участников общества. Судебные органы не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений и подменять собой органы управления обществом.

Если в обществе сложился корпоративный конфликт, вытекающий из вопросов управления обществом, суд не может вмешиваться в вопросы внутреннего управления коммерческой корпорацией, а дает исключительно правовую оценку поведения участников корпоративных отношений.

На участника общества не возлагается обязанность голосовать на общем собрании участников общества определенным образом; оснований полагать, что истец уклоняется от участия в собраниях участников общества, не установлено; суд не вправе обязать участников общества голосовать определенным образом.

Кроме того, суд отмечает, что наличие корпоративного конфликта может быть разрешено только самими участниками общества, которые не лишены возможности провести альтернативные процедуры по разрешению имеющегося спора по осуществлению корпоративных прав, в том числе провести примирительные процедуры, что будет способствовать целям и задачам, для которых создавалось общество, поскольку ситуация острого конфликта может привести к негативным последствиям для самой деятельности общества.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Исходя из предмета доказывания по настоящему спору, с учетом установленных судом обстоятельств и изложенных выше выводов, суд пришел к выводу о том, что иск является обоснованным и подлежащим удовлетворению, а принятое на внеочередном общем собрании участников общества «Локомотив», оформленное протоколом № 4 от 04.09.2023, по четвертому вопросу повестки дня – недействительным (ничтожным), поскольку принято с существенным нарушением требований Закона об ООО и Устава общества к порядку созыва и проведения собрания: в силу статьи 181.5 ГК РФ, статьи 37 Закона об ООО, пункта 8.2.16 Устава, а именно:  принято при отсутствии необходимого кворума. При этом по изложенным выше в настоящем судебном акте основаниям отклонены доводы иных участников общества со ссылкой на пункт 14 Обзора Верховного Суда РФ от 25.12.2019.

Суд констатирует обоснованность иска.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика и подлежат возмещению истцу.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражных судов в сети «Интернет» по адресу: https://kad.arbitr.ru/.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Локомотив» (ИНН 

<

***>), оформленное протоколом № 4 от 04.09.2023, по четвертому вопросу повестки дня, а именно, в части прекращения полномочий генерального директора Общества ФИО10 и возложения исполнение обязанностей генерального директора Общества на ФИО5 сроком на один год с 10.09.2023 года или до момента избрания на должность генерального директора Общества иного лица, в зависимости от того, что произойдет раньше.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Локомотив» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

 

Судья                                                                                                Д.Х. Тах