АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

                                                   

РЕШЕНИЕ

Дело №А76-4770/2017

16 октября 2017 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 16 октября 2017 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Миасский машиностроительный завод», ОГРН 

<

***>, г. Миасс, к акционерному обществу «Златоустовский машиностроительный завод», ОГРН 

<

***>, г. Златоуст, о взыскании 16 032 857 руб. 80 коп., при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО2, паспорт, доверенность от 06.02.2017.

УСТАНОВИЛ:

общество «Миасский машиностроительный завод», г. Миасс, ОГРН 

<

***> (далее – истец), обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Челябинской области к открытому акционерному обществу «Златоустовский машиностроительный завод», г. Златоуст, ОГРН 

<

***> (далее – ответчик), о взыскании задолженности по договору №1118187311572010101000282/1410/18/223 от 22.08.2014 в размере 25 926 593 руб. 89 коп., задолженности по договору №111818711572010101000282/1607/18/72 от 01.03.2016 а размере 1 554 282 руб. 41 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по договору №1118187311572010101000282/1410/18/223 от 22.08.2014 по состоянию на 22.02.2017 в размере 840 596 руб. 89 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по договору №111818711572010101000282/1607/18/72 от 01.03.2016 по состоянию на 22.02.2017 в размере 35 309 руб. 05 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.03.2017 исковое заявление принято к производству (т.1 л. д. 1 - 2).

03.05.2017 истец обратился с письменным ходатайством об уточнении размера заявленных требований, просил взыскать с ответчика задолженность по договору №1118187311572010101000282/1410/18/223 от 22.08.2014 в размере 25 761 741 руб. 87 коп., задолженность по договору №111818711572010101000282/1607/18/72 от 01.03.2016 а размере 1 554 282 руб. 41 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами по договору №1118187311572010101000282/1410/18/223 от 22.08.2014 по состоянию на 22.02.2017 в размере 836 889 руб. 81 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по договору №111818711572010101000282/1607/18/72 от 01.03.2016 по состоянию на 22.02.2017 в размере 35 309 руб. 05 коп. (т.2 л. д. 39 - 40).

Уточнение истцом размера заявленных требований принято судом протокольным определением от 29.05.2017 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т.2 л. д. 50-51).

         В судебном заседании 04.07.2017 истец обратился с письменным ходатайством об уменьшении размера заявленных требований в части взыскания с ответчика задолженности по договору №1118187311572010101000282/1410/18/223 от 22.08.2014 до 13 626 133 руб. 28 коп. (т.2 л. д. 60).

         Уменьшение истцом размера заявленных требований принято судом протокольным определением от 04.07.2017 на основании статьи 49 АПК РФ (т. 2 л. д. 62).

         В судебном заседании 05.10.2017 истец обратился с письменным ходатайством об уточнении размера заявленных требований, просил взыскать с ответчика задолженность по договору №1118187311572010101000282/1410/18/223 от 22.08.2014 в размере 13 626 133 руб. 28 коп., задолженность по договору №111818711572010101000282/1607/18/72 от 01.03.2016 а размере 1 554 282 руб. 41 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами по договору №1118187311572010101000282/1410/18/223 от 22.08.2014 по состоянию на 22.02.2017 в размере 818 893 руб. 29 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по договору №111818711572010101000282/1607/18/72 от 01.03.2016 по состоянию на 22.02.2017 в размере 33 548 руб. 72 коп. (т.2 л. д. 153).

Уточнение истцом размера заявленных требований принято судом протокольным определением от 05.10.2017 на основании статьи 49 АПК РФ.

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации 05.10.2017 в судебном заседании объявлялся перерыв до 09.10.2017 до 14 час. 10 мин.

Информация в форме публичного объявления о перерыве и продолжении судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации  от 19.09.2006 №113).

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в порядке ч.2 ст. 123 АПК РФ, представил в материалы дела письменные мотивированные отзывы на исковое заявление в соответствии с требованиями статьи 131 АПК РФ, в которых в удовлетворении заявленных требований просил отказать (т.1 л. д. 117 - 122, т. 2 л. д. 45 - 46, 55 - 56, 72 - 73).

Неявка в судебное заседание сторон, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (ч. 3 ст. 156 АПК РФ).

Дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Заслушав представителя истца, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 22.08.2014 между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор на выполнение опытно-конструкторской работы по изготовлению ДСЕ по теме «001» №1410/18/223 (далее – договор от 22.08.2014), согласно которому исполнитель обязуется изготовить, поставить и сдать заказчику, а последний обязуется принять и оплатить опытно-конструкторские работы (ОКР) по изготовлению узлов КИА АФУ и НАФУ по теме 001 БИ и СЛИ комплектующих системы измерений – бортовая (СИ-Б) в обеспечение БИ ИД №001/022-358-2014 с приемкой 1077 ВП МО РФ (п.1.1 договора от 22.08.2014) (т.1 л. д. 7-14).

Согласно п. 1.2 договора от 22.08.2014 основание для заключения договора является заявка АО «Златмаш» исх. №210/267-820 от 24.10.2014.

В соответствии с п. 3.4 договора от 22.08.2014 заказчик обязан принять и оплатить результаты ОКР в соответствии с настоящим договором.

Пунктом 4.3 договора от 22.08.2014 предусмотрено, что датой выполнения обязательств исполнителя по договору является дата получения заказчиком материальной части по накладной на поставку материальной части по ведомости поставки.

Датой выполнения обязательств заказчика считается дата перечисления на счет исполнителя денежных средств в полном объеме за изготовленную материальную часть (п.3.3 договора от 22.08.2014).

Согласно п.5.1 договора от 22.08.2014 исполнитель в техдневный срок с даты изготовления материальной части по ведомости поставки уведомляет заказчика о готовности ее к отгрузке и направляет счет на оплату. Заказчик в течение десяти банковских дней оплачивает по счету исполнителя материальную часть.

В соответствии с п.6.1 договора от 22.08.2014 фиксированная цена по изготовлению материальной части по договору в целом в соответствии с протоколом №75/25 согласования цены (приложение №2) установлена в сумме 90 447 390 руб. 45 коп.

Пунктом 6.8 договора от 22.08.2014 предусмотрено, что оплата заказчиком выполненной ОКР, за вычетом ранее выданного аванса (авансов) производится в течение десяти банковских дней с даты поступления денежных средств на расчетный счет заказчика в рамках государственного контракта №Н/2/5/11-11-ДГОЗ от 21.07.2011, до даты отгрузки изготовленной материальной части.

Во исполнение условий договора от 22.08.2014 истец изготовил и поставил для ответчика материальную часть на сумму 25 926 593 руб. 89 коп., что подтверждается товарными накладными: №547 от 13.10.2016, №793 от 21.11.2016, №801 от 29.11.2016 (т.1 л. д. 38-40).

Во исполнение п. 4.3 договора истец направлял в адрес ответчика уведомления о готовности материальной части к отгрузке: №18/1663 от 21.11.2016, №18/1234 от 16.08.2016, №18/1682 от 28.11.016, №18/1669 от 30.11.2016 (т. 1 л. 

<

...>).

Для оплаты выполненных работ и поставленной продукции истец выставил ответчику счета на оплату: №3679 от 22.11.2016 на сумму 1 481 175 руб. 63 коп., №3681 от 23.11.2016 на сумму 24 271 217 руб. 18 коп., №3695 от 30.11.2016 на сумму 174 201 руб. 08 коп. (л.д.34-35, 37).

Согласно расчету истца, на момент подачи искового заявления, задолженность ответчика по оплате составляет 25 926 593 руб. 89 коп.

01.03.2016 между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор на выполнение опытно-конструкторской работы по изготовлению ДСЕ по теме «001» №1118187311572010101000282/1607/18/72 (далее – договор от 01.03.2016), согласно которому исполнитель обязуется изготовить, поставить и сдать заказчику, а последний обязуется принять и оплатить опытно-конструкторские работы (ОКР) по изготовлению узлов КИА АФУ и НАФУ по теме 001 БИ и СЛИ комплектующих системы измерений – бортовая (СИ-Б) в обеспечение БИ ИД №001/022-358-2014 с приемкой 1077 ВП МО РФ (п.1.1 договора от 01.03.2016) (т.1 л. д. 41 - 49).

Согласно п. 1.2 договора от 01.03.2016 основание для заключения договора является заявка АО «Златмаш» исх. №210/1307 от 11.03.2016.

В соответствии с п. 3.4 договора от 01.03.2016 заказчик обязан принять и оплатить результаты ОКР в соответствии с настоящим договором.

Пунктом 4.3 договора от 01.03.2016 предусмотрено, что датой выполнения обязательств исполнителя по договору является дата получения заказчиком материальной части по накладной на поставку материальной части по ведомости поставки.

Датой выполнения обязательств заказчика считается дата перечисления на счет исполнителя денежных средств в полном объеме за изготовленную материальную часть (п.3.3 договора от 01.03.2016).

Согласно п.5.1 договора от 01.03.2016 исполнитель в техдневный срок с даты изготовления материальной части по ведомости поставки уведомляет заказчика о готовности ее к отгрузке и направляет счет на оплату. Заказчик в течение десяти банковских дней оплачивает по счету исполнителя материальную часть.

В соответствии с п.6.1 договора от 01.03.2016 фиксированная цена по изготовлению материальной части по договору в целом в соответствии с протоколом №75/26 с от 18.03.2016 согласования цены (приложение №2) установлена в сумме 23 897 168 руб. 39 коп.

Пунктом 6.8 договора от 01.03.2016 предусмотрено, что оплата заказчиком выполненной ОКР, за вычетом ранее выданного аванса (авансов) производится в течение десяти банковских дней с даты поступления денежных средств на расчетный счет заказчика в рамках государственного контракта №1118187311572010101000282/Н/2/5/11-11-ДГОЗ от 21.07., до даты отгрузки изготовленной материальной части.

Во исполнение условий договора от 01.03.2016 истец изготовил и поставил для ответчика материальную часть на сумму 1 554 282 руб. 41 коп., что подтверждается товарной накладной №792 от 21.11.2016 (т.1 л. д. 62).

Во исполнение п. 4.3 договора истец направлял в адрес ответчика уведомления о готовности материальной части к отгрузке: №18/1663 от 21.11.2016, №18/1683 от 28.11.2016 (т. 1 л. д. 59).

Для оплаты выполненных работ и поставленной продукции истец выставил ответчику счет на оплату №3678 от 22.11.2016 на сумму 1 554 282 руб. 41 коп. (т.1 л. д. 60).

Согласно расчету истца, на момент подачи искового заявления, задолженность ответчика по оплате составляет 1 554 282 руб. 41 коп.

Как следует из уточненного искового заявления, задолженность ответчика по оплате выполненных работ, в общей сумме составляет 15 180 415 руб. 69 коп.

Истец представил в материалы дела акт сверки взаимных расчетов, согласно которому задолженность ответчика по товарной накладной №792 от 21.11.2016 составляет 1 554 282 руб. 41 коп. (т.2 л. д. 155). Акт подписан сторонами без замечаний.

Истец представил в материалы дела акт сверки взаимных расчетов, согласно которому задолженность ответчика по товарной накладной №547 от 13.10.2016 составляет 12 135 608 руб. 59 коп., №793 от 21.11.2016 составляет 1 333 671 руб. 56 коп., №801 от 29.11.2016 составляет 156 853 руб. 13 коп. (т.2 л. д. 156).

Неисполнение ответчиком обязанности по оплате выполненных работ в полном объеме, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (ст. 431 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, условия договора, на основании ст. 71 АПК РФ суд приходит к выводу о том, что предметом спорного договора является изготовление и поставка индивидуально-определенной вещи, следовательно, он содержит элементы правовых конструкций договоров подряда и поставки.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт изготовление и поставки для ответчика материальной части на общую сумму 27 480 876 руб. 30 коп. подтверждается представленными  материалы дела товарными накладными: №547 от 13.10.2016, №793 от 21.11.2016, №801 от 29.11.2016, №792 от 21.11.2016  (т.1 л. д. 38 – 40, 62).

Не доверять указанным доказательствам у суда оснований не имеется.

Судом установлено, что истец фактически изготовил и поставил для ответчика материальную часть.

Из материалов дела следует, что обязанность по оплате работ ответчиком в полном объеме не исполнена. Доказательств обратного суду не представлено. 

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Анализируя предмет исковых требований в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ арбитражный суд исходит из того, что бремя доказывания факта выполнения работ возлагается на истца, в то время как доказывание факта оплаты работ - на ответчика.

Возражения ответчика относительно отсутствия возникновения финансовых обязательств основано на условиях п. 6.8. договоров, в силу которых оплата заказчиком выполненной ОКР, за вычетом ранее выданного аванса (авансов) производится в течение десяти банковских дней с даты поступления денежных средств на расчетный счет заказчика в рамках государственных контрактов, судом отклоняются, поскольку условие об оплате поставленного товара по договору при условии поступления денежных средств от головного исполнителя, противоречит требованиям статьи 190 ГК РФ, в данном случае срок окончательного расчета поставлен в зависимость от действий третьего лица, то есть не обладает признаком неизбежности. При этом обязанность надлежащего исполнения обязательств вытекает из закона и не может быть поставлена в зависимость от действий контрагентов или иных третьих лиц.

В соответствии со статьей 190 ГК РФ срок может определяться также указанием на событие, которое неизбежно должно наступить.

Условия договора о сроке оплаты не должны противоречить требованиям статьи 190 ГК РФ, то есть срок, установленный сделкой, не может определяться указанием на событие, не отвечающее признакам неизбежности наступления.

Согласно позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №11659/10 от 18.01.2011, не соответствует требованиям статьи 190 ГК РФ установление срока оплаты в зависимости от события, наступление которого не является неизбежным и зависит от воли заказчика.

Поступление денежных средств от генерального заказчика не является событием, которое должно неизбежно наступить, в связи с чем указанный довод ответчика подлежит судом отклонению.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (п. 1 ст. 711 ГК РФ).

На основании вышеизложенного, учитывая наличие доказательств, свидетельствующих о задолженности ответчика и отсутствие доказательств погашения задолженности, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Таким образом, задолженность за выполненные работы в сумме 15 180 415 руб. 69 коп. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Поскольку ответчиком обязательство по оплате выполненных работ в установленные сроки в полном объеме не исполнено, истцом заявлены требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.10.2016 по 22.02.2017 в размере 852 442 руб. 01 коп.

Лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность, установленную законом или договором (ст. 401 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами следствии их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате, либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные ст. 395 ГК РФ являются мерой гражданско-правовой ответственности.

Арифметически расчет истца является верным (т.2 л. д. 154).

Расчет процентов ответчиком документально не оспорен, контррасчет не представлен (ст. 9, 65 АПК РФ).

В порядке ст. 401 ГК РФ ответчик доказательства отсутствия вины в неисполнении обязательств не представил. Оснований для освобождения ответчика от ответственности по п. 1 ст. 401 ГК РФ суд не находит.

Следовательно, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.10.2016 по 22.02.2017 в размере 852 442 руб. 01 коп.

Исследовав представленные сторонами, доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются обоснованными, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 103 164 руб. 00 коп.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 164 783 руб. 91 коп., что подтверждается платежным поручением №1242 от 22.02.2017 (т.1 л. д. 6).

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, расходы по уплате государственной пошлины в размере 103 164 руб. 00 коп. относятся на ответчика, и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Следовательно, государственная пошлина в размере 61 619 руб. 91 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования акционерного общества «Миасский машиностроительный завод» удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Златоустовский машиностроительный завод», ОГРН 

<

***>, г. Златоуст, в пользу акционерного общества «Миасский машиностроительный завод», ОГРН 

<

***>, г. Миасс, основной долг в размере 15 180 415 руб. 69 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 852 442 руб. 01 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 103 164 руб. 00 коп.

Возвратить акционерному обществу «Миасский машиностроительный завод», ОГРН 

<

***>, г. Миасс, из федерального бюджета государственную пошлину в размере 61 619 руб. 91 коп., уплаченную по платежному поручению №1242 от 22.02.2017.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в  Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                                                                 Е.А. Мосягина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru