АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2884/2024

22 июля 2024 года

г. Хабаровск

          Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 года.

          Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2024 года.

          Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Захаренко Е.Н.

судей Дроздовой В.Г., Кондратьевой Я.В. 

в отсутствие представителей сторон, 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Комкон»

на решение от 13.12.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024

по делу № А24-2698/2023 Арбитражного суда Камчатского края

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к акционерному обществу «Комкон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 1 463 834 руб. 38 коп.

и встречному иску акционерного общества «Комкон»

к индивидуальному предпринимателю Обединой Анастасии Ивановне

о признании договора недействительным

У С Т А Н О В И Л :

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Камчатского края с иском к акционерному обществу «Комкон» (далее – АО «Комкон», общество) о взыскании 1 434 901 руб. 02 коп., включающих 1 033 334 руб. долга за услуги, оказанные в период с апреля 2022 года по февраль 2023 года, и 401 567 руб. 02 коп. неустойки за период с 12.05.2022 по 13.11.2023 (в редакции заявления от 30.10.2023). 

Иск нормативно обоснован положениями статей 309, 330, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору об оказании услуг от 21.04.2022 № ОАИ-К/12.

АО «Комкон», ссылаясь на положения статей 10, 166, 170, 174 ГК РФ, статей 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ), предъявило встречный иск о признании договора об оказании услуг от 21.04.2022 № ОАИ-К/12 недействительным.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции от ИП ФИО1 поступило ходатайство об увеличении размера исковых требований в части неустойки до 430 500 руб. 38 коп., начисленной за период с 12.05.2022 по 11.12.2023, а всего с учетом долга (1 033 334 руб.) - до 1 463 834 руб. 38 коп. (с учетом устных уточнений в судебном заседании). Также первоначальным истцом уточнены требования в части неустойки путем указания на ее взыскание по день фактической оплаты долга. 

Протокольным определением от 11.12.2023 суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) принял увеличение размера исковых требований по первоначальному иску.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 13.12.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024, в удовлетворении встречного иска АО «Комкон» отказано; первоначальный иск удовлетворен в части. С АО «Комкон» в пользу предпринимателя взысканы долг в размере 1 033 334 руб., неустойка в размере 420 700 руб. 39 коп., решено производить взыскание неустойки в размере 0,1% в день от суммы долга за каждый день просрочки, начиная с 12.12.2023, по день фактической оплаты долга, в остальной части иска  отказано. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО «Комкон» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и отказать в удовлетворении иска предпринимателя.

В обоснование кассационной жалобы, заявитель приводит доводы о том, что договор об оказании услуг от 21.04.2022 заключен не в интересах АО «Комкон» и в условиях злоупотребления правом. Целью заключения сделки являлось извлечение необоснованных имущественных выгод и решение личных проблем О-ных, вызванных корпоративным конфликтом. Считает, что договор является мнимой сделкой, поскольку предприниматель ФИО1, как минимум с сентября 2022 года по сентябрь 2023 года находилась в изоляции (под стражей, а затем под домашним арестом) в рамках возбужденного уголовного дела и не могла заниматься предпринимательской деятельностью. В настоящее время в отношении предпринимателя действует мера пресечения в виде запрета совершения определенных действий. Истец не являлась независимым контрагентом общества, поскольку заключение договора о правовом обслуживании было обусловлено тем, что она фактически руководила названным обществом вместе со своим супругом ФИО2 в период, когда общество находилось под контролем ФИО3 - полностью зависимого от ФИО2 Суды проигнорировали доводы АО «Комкон» о том, что в основу заключения договора с предпринимателем ФИО1 положены противоправные действия О-ных, поскольку именно их действия по хищению имущества АО «Комкон» стали катализатором корпоративного конфликта и, как следствие, появления многочисленных споров. Суд не учел, что лицо, непосредственное причинившее имущественный вред АО «Комкон», требует денег с общества по сделке, которая заключена фигурантами уголовного дела в ущерб интересам общества. Принимая во внимание, что ФИО1 полностью известно обо всех обстоятельствах – аффилированность сторон сделки, заключение договора в условиях конфликта, отстаивание личных интересов через подачу исков от имени АО «Комкон», оказание давления на потерпевшего через подачу первоначального иска, можно установить наличие злоупотреблений правом и применении в отношении требований предпринимателя ФИО1 принципа эстоппель, что должно было стать самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска. Судом необоснованно отклонено ходатайство АО «Комкон» об оставлении иска без рассмотрения, равно как и доводы о мнимости заключенного договора об оказании услуг от 21.04.2022.

ИП ФИО1 отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Дальневосточного округа, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Дальневосточного округа в порядке статей 284, 286 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 21.04.2022 между АО «Комкон» (заказчик) и предпринимателем ФИО1 (исполнитель) заключен договор об оказании услуг от 21.04.2022 № ОАИК/12 (далее – договор), по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказать услуги в порядке и на условиях, установленных договором, а заказчик - обязался оплатить эти услуги.

Перечень оказываемых услуг отражен в приложении № 1, и согласно пункту 1.2 договора перечень ежемесячно оказываемых услуг определялся заказчиком по мере необходимости и подтверждается актами оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1.3 договора за оказание услуг заказчик уплачивает исполнителю вознаграждение в размере, порядке и сроки, установленные договором, исходя из стоимости, указанной в приложении № 1.

Согласно приложению № 1 исполнитель обязался оказывать финансово-экономическое, юридическое сопровождение общества и секретарско-референтское обслуживание (подробный перечень приведен в приложении), общая стоимость этих услуг составляет 100 000 руб. Оплата услуг производится заказчиком ежемесячно до 10 числа следующего месяца в размере, установленном актом об оказании услуг за отчетный месяц. Стоимость определяется, исходя из фактического объема оказанных услуг и может корректироваться (пункт 3.1).

Заказчик в силу пункта 2.2.3 обязан своевременно подписывать акты об оказании услуг в течение 2 рабочих дней с даты получения. Акт об оказании услуг является одновременно отчетом о ходе оказания услуг по договору. Подписание акта об оказании услуг свидетельствует о принятии заказчиком отчета о ходе оказания услуг.

В случае уклонения или необоснованного отказа от подписания акта он считается подписанным заказчиком в последний день указанного двухдневного срока.

За нарушение заказчиком срока оплаты услуг исполнителя пунктом 5.3 договора установлена ответственность в виде неустойки в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

С даты заключения договора (21.04.2022) по февраль 2023 предприниматель оказала обществу услуги на сумму 1 033 334 руб., о чем сторонами составлены и подписаны без замечаний и возражений акты от 30.04.2022 № 12 на сумму            33 334 руб., от 31.05.2022 № 26 на сумму 100 000 руб., от 30.06.2022 № 40 на сумму        100 000 руб., от 31.07.2022 № 53 на сумму 100 000 руб., от 31.08.2022 № 66 на сумму 100 000 руб., от 30.09.2022 № 79 на сумму 100 000 руб., от 31.10.2022 № 83 на сумму 100 000 руб., от 30.11.2022 № 96 на сумму 100 000 руб., от 31.12.2022 № 109 на сумму 100 000 руб., от 31.01.2023 № 3 на сумму 100 000 руб., а также составлен акт от 28.02.2023 № 16 на сумму 100 000 руб., на котором имеется печать общества без подписи уполномоченного лица.

Ссылаясь на неоплату обществом принятого по договору исполнения, предприниматель 05.05.2023 направила претензию.

Поскольку претензия оставлена без ответа и удовлетворения, предприниматель обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании долга по договору и неустойки за нарушение сроков оплаты. 

В свою очередь, ссылаясь на признаки недействительности сделки как по оспоримости, так и по ничтожности, положенного в основание первоначального иска, общество обратилось с встречным иском о признании договора недействительным. 

В качестве правовых оснований для признания договора недействительным общество ссылается на его мнимость, заключении при злоупотреблении правом с целью причинения ущерба АО «Комкон», а также на наличие у оспариваемого договора признаков сделки с заинтересованностью, заключенной с нарушением порядка одобрения подобного рода сделок.

Суд первой инстанции, разрешая спор по встречному иску, руководствовался статьями 10, 170, 174, 179, 181, 195, 196, 197, 198, 199, 200 ГК РФ, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) и не нашел оснований для его удовлетворения. 

Частично удовлетворяя первоначальный иск, суд руководствовался статьями 329, 330, 331, 404, 779, 781 ГК РФ, в условиях подтверждения актом сверки от 02.02.2023 наличия данной задолженности, подписанном от имени общества ФИО4, который являлся его генеральным директором, признал правомерным требование предпринимателя ФИО1 в заявленном размере, неустойки в сумме 420 700 руб. 39 коп. (с учетом ее перерасчета судом), с ее дальнейшим начислением по день фактического погашения долга. 

Выводы суда первой инстанции поддержаны апелляционным судом.

Рассмотрев ходатайство общества об оставлении первоначального иска без рассмотрения в связи с действующими в отношении ФИО1 мерой пресечения и невозможностью заниматься предпринимательской деятельностью, суд отказал в его удовлетворении, поскольку факт принадлежности подписи на поступившем в суд исковом заявлении непосредственно предпринимателя подтвержден ею лично, исковые требования первоначальным истцом, явившимся в судебное заседание, полностью поддержаны, способ подачи в суд документов объяснен возможностью их передачи через адвоката, а вопрос оценки поведения предпринимателя на предмет его соответствия требованиям уголовно-процессуального законодательства не входит в круг обстоятельств, подлежащих установлению в рамках рассматриваемого спора. 

Суд округа не усматривает в примененном правовом подходе суда нарушений норм процессуального права, в связи с чем аналогичные доводы кассатора не принимаются во внимание. 

Требования по первоначальному иску основаны на условиях договора об оказании услуг от 21.04.2022 № ОАИ-К/12, действительность которого оспаривается во встречном иске, в этой связи суд справедливо пришел к выводу о необходимости рассмотрения в первую очередь требований АО «Комкон», поскольку оценка оспариваемого договора на предмет его действительности предопределяет правовую квалификацию отношений сторон и результат рассмотрения требований первоначального иска.

При разрешении встречного иска предпринимателем заявлено о применении срока исковой давности.

Суды обеих инстанций, проанализировав основания для признания сделки недействительной, обоснованно признали годичный срок исковой давности по признанию сделки недействительной через оспоримость (пункт 2 статьи 174 ГК РФ, часть 1 статьи 81 Закон № 208-ФЗ), отказав в удовлетворении иска по данным основаниям (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 Постановления № 25, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Детально проанализировав взаимоотношения участников рассматриваемых правоотношений по заключению и исполнению оспариваемого договора, суды не выявили признаков мнимости сделки, либо признаков ее заключения с целью причинить ущерб обществу или в условиях злоупотребления правом, позволяющих квалифицировать сделку как ничтожную, отказав во встречном иске по существу.

Как установили суды, на дату заключения оспариваемого договора руководителем общества являлся ФИО5, его единственным акционером – ФИО6, а корпоративный конфликт между прежними акционерами АО «Комкон» с участием бывшего руководителя общества (супруга предпринимателя) начался в 2020 году, то есть задолго до заключения данного договора, что следует из обстоятельств дел № А24-6040/2020, № А24-5930/2020, № А24-5846/2020, № А24-5950/2020.

Судами принято во внимание исключение из правил, предусмотренное абзацем третьим пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», согласно которому срок исковой давности может исчисляться тремя годами, только если доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

На основании оценки имеющихся в материалах дела доказательств судом не установлено сговора предпринимателя с генеральным директором АО «Комкон» ФИО5, который являлся единоличным исполнительным органом общества. Пояснения ФИО5, согласно которым на должность руководителя общества он приглашен именно предпринимателем ФИО1, обоснованно отклонены, как не свидетельствующие о наличии сговора.

Многочисленные судебные акты и протоколы допросов, на которые приводены ссылки во встречном иске и в дополнении к нему, как  установили суды обеих инстанций,  содержат лишь оценку взаимосвязанных действий бывшего руководителя общества ФИО2 (супруг ИП ФИО1) и бывшего акционера общества ФИО3 (в том числе с третьими лицами, не являющимися участниками спорных правоотношений), а также оценку взаимоотношений ИП ФИО1 со своим супругом в рамках гражданских правоотношений и хозяйственных операций, относящихся к другому юридическому лицу (ООО РПЗ «Сокра»). Вместе с тем, ни в одном из этих судебных актов и иных документов не содержится выводов о роли ФИО5 во всех указанных взаимоотношениях как одного из участников корпоративного конфликта, равно как и о наличии сговора ФИО5 с кем-либо из перечисленных лиц. Также не представлены доказательства, что прежнее руководство скрывало документы общества, включая оспариваемый договор, либо обращалось к бывшему директору с требованием о передаче документов о деятельности юридического лица, а он уклонялся от этой обязанности, а также то, что общество в связи с этим вынуждено реализовать своё право на обращение с соответствующим требованием в суд.

Проверив обоснованность доводов общества о наличии признаков заинтересованности при заключении договора (одной стороной сделки являлась ИП ФИО1  а другой стороной общество, которое подконтрольно супругу ИП ФИО1 - ФИО2), суды не признали ФИО2, отвечающим признаками контролирующего лица. Подконтрольность ФИО6 ФИО2 во взаимоотношениях по управлению АО «Комкон» судебными актами, на которые имеются ссылки во встречном иске, не установлена. 

Ссылаясь на обстоятельства по делу № А24-5930/2020, суды определили согласованность действий указанных лиц при совершении конкретных сделок (договоры займа и соглашение об отступном), не усмотрев, что одно лицо давало другому лицу указания, связанные с руководством деятельностью АО «Комкон», в том числе с заключением договора на юридическое и иное сопровождение деятельности юридического лица именно с предпринимателем ФИО1 

Проанализировав общедоступные сведения, содержащиеся в Картотеке арбитражных дел на сайте https://kad.arbitr.ru/, суды установили фактическое оказание услуг ИП ФИО1, обществу задолго до возникновения корпоративного конфликта в период, когда единственным акционером общества являлся ФИО7 (определения от 10.09.2018 по делу № А24-4270/2011, от 11.10.2019 по делу № А24-6968/2019, от 22.10.2019 по делу № А24-6969/2019, определения от 25.11.2019, от 15.01.2020 и решение от 17.02.2020 по делу № А24-7753/2019, определение от 28.07.2020 по делу № А24-1227/2020), однако каких-либо вопросов относительно легитимности оказанных правовых услуг, в том числе в связи с ее семейными связями, ранее не возникло. 

Доводы кассатора со ссылками на показания свидетелей в рамках уголовного дела о том, каким образом строились отношения подчиненности в группе компаний «41 Регион», на взаимоотношения ООО «РПЗ «Сокра» и ООО «Белкамторг», получившие оценку в рамках дела № А24-1205/2022, обоснованно отклонены судами, как не содержащие выводов о подконтрольности АО «Комкон» гражданину ФИО2

Обществом не представлены доказательства, что вследствие заключения оспариваемого договора с предпринимателем ФИО1, которая в течение длительного времени, задолго до корпоративного конфликта, оказывала аналогичные услуги АО «Комкон», обществу причинены убытки, в частности: что у общества имелись штатные сотрудники, которые выполняли функции, охватываемые оспариваемым договором, или эти функции выполняли привлеченные лица по гражданско-правовым договорам, или что условия оспариваемого договора убыточны для общества, поскольку стоимость услуг завышена в сравнении со стоимостью аналогичных услуг и пр. 

Таким образом, АО «Комкон» не доказано, что оказанные предпринимателем услуги противоречили его интересам, и общество не нуждалось в финансово-экономическом и юридическом сопровождении, секретарско-референтском обслуживании. 

Позиция о действии предпринимателя от имени общества, но не в его интересах также оценена судами.

Как обоснованно обратил внимание суд первой инстанции, дела № А24-1815/2021, № А24-1816/2021 возбуждены по иску общества о взыскании долга и неустойки по договору, причем с ООО «РПЗ «Сокра», участником которого являлся ФИО2, а интересы АО «Комкон» представлял работник ИП ФИО1 - ФИО4; в рамках дел № А24-4529/2021, № А24-4817/2021, № А24-5567/2021, № А24-6273/2021, № А24-718/2022 общество оспаривало заключенные им сделки как причиняющие имущественный ущерб АО «Комкон»; в деле № А24-6006/2021 общество взыскивало причиненные ему убытки; в рамках дела № А24-4962/2021 спор инициирован вследствие принятия по делу № А24-6040/2020 первоначального решения и, как следствие, попыткой нового руководства общества истребовать документы о деятельности юридического лица у бывшего директора; в делах № А24-5236/2021, № А24-3645/2022, № А24-4762/2022 общество оспаривало действия судебного пристава, в том числе связанные с наложением ареста на счета и имущество юридического лица.

При анализе итоговых судебных актов, принятых по указанным делам, суды установили, что они инициированы в защиту правового интереса общества. Оснований не согласиться с указанными выводами у суда округа не имеется.

Довод кассатора о том, что предприниматель в этот же период оказывала правовые услуги иным лицам, в том числе имеющим претензии к АО «Комкон», не свидетельствует о том, что при совершении услуг непосредственно АО «Комкон» она имела своей целью причинить ущерб лицу, являющемуся заказчиком, поскольку действующее гражданское законодательство не содержит запрета на одновременное представление услуг различным контрагентам, даже если эти контрагенты между собой являются процессуальными оппонентами.

Судом установлено, что ИП ФИО1, заключив оспариваемый договор, приступила к его выполнению и по поручению заказчика составляла процессуальные и иные документы, представляла интересы АО «Комкон» во взаимоотношениях с судебными и иными органами и организациями, а также во взаимоотношениях с работниками общества.

Вопреки доводам общества, нахождение ИП ФИО1 в период с сентября 2022 года по сентябрь 2023 года в изоляции, в связи с чем она не имела возможности оказывать услуги в рамках заключенного договора, в материалы дела представлены жалобы, обращения, письма от имени общества в различные органы и организации, подготовленные кадровые документы по вопросам внутренней деятельности общества, собранные по поручению заказчика докладные записки работников общества, подготовленные проекты учредительных документов, документы о ведении учета входящей корреспонденции, при этом судебными актами и протоколами по судебным делам, информация о которых имеется в общем доступе на сайте https://kad.arbitr.ru/, подтверждается факт осуществления представительства интересов АО «Комкон» как непосредственно самой ИП ФИО1, так и привлеченными ею специалистами (работниками ИП ФИО1) ФИО4 и ФИО8

В условиях корпоративного конфликта в качестве представителей АО «Комкон» допускались все лица, представлявшие доверенности, выданные сменявшимися руководителями общества, в том числе перечисленные выше представители. Доказательств тому, что в спорный период (с 21.04.2022 по февраль 2023 года) представительство общества осуществлялось ФИО4 и ФИО8 не как работниками предпринимателя, а в связи с привлечением их к оказанию правовых услуг иными лицами, действовавшими от имени АО «Комкон», в материалы дела не представлено.

Доводы кассатора о том, что в связи с действовавшими в отношении ИП ФИО1 ограничительными мерами, принятыми в рамках уголовного дела, она не могла оказывать услуги обществу, правомерно отклонены судами, поскольку правовые услуги оказывались по договору в этот период ее работниками, что допускается пунктом 2.1.3 оспариваемого договора.

Содержание представленных документов и характер совершенных в интересах общества процессуальных действий свидетельствует о том, что инициатива по оказанию услуг исходила от заказчика (АО «Комкон»), который выдавал доверенности, указания относительно документов и совершения требуемых действий. 

Кроме того, факт оказания предпринимателем услуг обществу по правовому сопровождению также следует из пояснений ФИО5, заключившего договор от имени АО «Комкон», данных в ходе его допроса в качестве свидетеля в рамках уголовного дела, что следует из представленного обществом протокола.

Как справедливо отмечено судами нижестоящих инстанций, несогласие нынешнего руководства АО «Комкон» и его нового единственного акционера с легитимностью полномочий ФИО6 как акционера общества, который в спорный период во взаимоотношениях с третьими лицами действовал от имени АО «Комкон», будучи уверенным в законности своих полномочий, не отменяет сам факт того, что в период корпоративного конфликта общество не прекращало деятельность, являлось полноправным участником гражданского оборота, а значит, нуждалось в финансово-экономическим, юридическом, кадровом и прочем обслуживании, для чего и привлекло ИП ФИО1, которая, как отмечалось ранее, оказывала обществу соответствующие услуги задолго до начала корпоративного конфликта.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями статей 10, 168, 170 ГК РФ основаниями для признания оспариваемой сделки недействительной (ничтожной), устанавливается судами первой и апелляционной инстанций путем оценки имеющихся в деле доказательств и доводов сторон.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку суды не установили у оспариваемой сделки признаков недействительности (ничтожности), включая мнимость, в удовлетворении встречного иска отказано правомерно.

Суд округа не признает убедительными доводы кассатора о том, что лицо, непосредственное причинившее имущественный вред АО «Комкон», требует денег с общества по сделке, которая заключена фигурантами уголовного дела в ущерб интересам общества. Между предоставленными предпринимателем услугами по договору от 21.04.2022 № ОАИ-К/12 и обстоятельствами возбужденного уголовного дела в отношении ФИО1 в ходе разрешения настоящего спора не выявлено взаимосвязи. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 2 статьи 779 ГК РФ правила настоящей главы применяются к договорам оказания услуг связи, медицинских, ветеринарных, аудиторских, консультационных, информационных услуг, услуг по обучению, туристическому обслуживанию и иных, за исключением услуг, оказываемых по договорам, предусмотренным главами 37, 38, 40, 41, 44, 45, 46, 47, 49, 51, 53 настоящего Кодекса.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 782 ГК РФ предусмотрено, что заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, которая по своей правовой природе является мерой имущественной ответственности (статья 329 ГК РФ).

Согласно статье 330 ГК РФ неустойка (штраф, пени) - определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения обязательства.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).

Установив факт оказания предпринимателем в спорный период услуг в интересах общества, суды правомерно удовлетворили первоначальный иск в части задолженности по договору в размере 1 033 334 руб., неустойки за период с 12.05.2022 по 11.12.2023 в размере 420 700 руб. 39 коп. (откорректировав расчет), с возможностью дальнейшего начисления неустойки по день фактического погашения долга. 

В целом доводы заявителя жалобы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, и фактически направлены на переоценку выводов судов, в связи с этим судом кассационной инстанции отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части данного постановления.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ). 

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не установлены в решении или постановлении либо отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.12.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по делу А24-2698/2023 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           Е.Н. Захаренко                   

Судьи                                                                                    В.Г. Дроздова         

 

                                                                                               Я.В. Кондратьева