АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-18402/2020

г. Ярославль

20 сентября 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена  25 августа 2021 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Еремычевой И.И. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Вуд-Пойнт"

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Кологривский лес» ФИО2 на сумму 2 023 676 руб. 37 коп.,

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Кологривский лес» ФИО3 на сумму 2 023 676 руб. 37 коп.,

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Кологривский лес» ФИО4 на сумму 2 023 676 руб. 37 коп.,

о взыскании ФИО2, ФИО3 и ФИО4 солидарно в порядке субсидиарной ответственности в пользу ООО «Вуд-Пойнт» денежных средств в размере 2 023 676 руб. 37 коп.,

при участии:

от ответчиков ФИО3, ФИО5 – ФИО6 представителя по доверенности от 11.01.2021,

от ответчика ФИО4 - ФИО6 представителя по доверенности от 12.02.2021,

от ООО «Кологривский лес» - ФИО6 представителя по доверенности от 11.01.2021,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Вуд-Пойнт" обратилось в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Кологривский лес» ФИО2, ФИО3, ФИО4 на сумму 2 023 676 руб. 37 коп., о взыскании ФИО2, ФИО3 и ФИО4 солидарно в порядке субсидиарной ответственности в пользу ООО «Вуд-Пойнт» денежных средств в размере 2 023 676 руб. 37 коп.

ООО «Вуд-Пойнт» заявлено ходатайство об изменении требований в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Кологривский лес» ФИО2 на сумму 2 023 676 руб. 37 коп., ФИО3 на сумму 2 023 676 руб. 37 коп., взыскать с  ФИО2, ФИО3 солидарно в порядке субсидиарной ответственности в пользу ООО «Вуд-Пойнт» денежных средств в размере 2 023 676 руб. 37 коп.

В обоснование заявленных требований заявитель указывает следующее.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 12.03.2018 по делу №А31-11812/2017 с общества с ограниченной ответственностью «Кологривский лес» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вуд-Пойнт» взыскано 1 881 226 руб. 52 коп. неосновательного обогащения, 109 343 руб. 07 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.02.2017 по 02.10.2017, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму долга, начиная с 03.10.2017 по день фактической уплаты ООО «Кологривский лес» суммы долга, расходы по оплате государственной пошлины 32 906 руб. 00 коп., судебные издержки на почтовые расходы по направлению претензии (РПО внутреннее № 11721612085341 от 27.06.2017) в размере 200 руб. 78 коп. Решение суда вступило в законную силу 13.04.2018. 

На принудительное исполнение судебного акта 03.05.2018 выдан исполнительный лист серии ФС № 012416078. 

Поскольку задолженность ООО «Кологривский лес» перед ООО «Вуд-Пойнт» не была погашена, ООО «Вуд-Пойнт» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Кологривский лес», заявление принято судом к производству, присвоен номер дела №А82-12830/2019 Б/615.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 11.03.2020 по делу № А82-12830/2019 в отношении ООО "Кологривский лес" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 152300, 

<

...>) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО7 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, 127220, г Москва, а/я 36) - член Союза СРО "ГАУ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 420111, 

<

...>).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 23.06.2020 производство по делу № А82-12830/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кологривский лес» было прекращено.

Заявитель полагает, что банкротство ООО «Кологривский лес» наступило вследствие неправомерных действий контролирующих должника лиц ФИО2, ФИО3, выразившихся в неисполнении ответчиком обязанности по подаче в суд заявления о признании ООО «Кологривский лес» банкротом, а также неисполнении обязанности по передаче  арбитражному управляющему документации должника.

Заявитель указывает, что руководителем ООО «Кологривский лес» с 16.09.2011 по настоящее время, в том числе в момент заключения спорного и неисполненного  контракта на реализацию товаров №07/11/16 от 07.11.2016, а также в момент образования задолженности по нему, являлась ФИО2. Кроме того, ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «Кологривский лес» с 12.12.2014.

Участником общества с ограниченной ответственностью «Кологривский лес» с 26.04.2017 по настоящее время является ФИО3.

Заявитель указывает, что признаки неплатежеспособности должника возникли с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Костромской области по делу №А31-11812/2017.

По мнению заявителя, ФИО2, являясь руководителем ООО «Кологривский лес» и участником общества, не позднее 12.04.2018 была обязана подать заявление в арбитражный суд о банкротстве ООО «Кологривский лес», то есть  в течение одного месяца с момента невозможности исполнения обязательств перед кредитором ООО «Вуд-Пойнт».

Также реализовать обязанность по подаче заявления о банкротстве ООО «Кологривский лес» могла также участник юридического лица ФИО3, которая была обязана инициировать собрание участников для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника также не позднее 12.04.2018.

Заявитель считает, что ФИО2 и ФИО3, являясь руководителем и участником юридического лица, знали о финансовом состоянии должника на момент образования задолженности, взысканной решением Арбитражного суда Костромской области по делу №А31-11812/2017.

Помимо указанного, в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. 

Указанную обязанность по передаче документов ФИО2 также не исполнила. Данные обстоятельства находят отражение в выводах временного управляющего, сделанных по результатам проведения анализа финансового состояния ООО «Кологривский лес». Временный управляющий полагает, что сделать полноценное заключение не представляется возможным по причине отсутствия отчетности, а также какой-либо иной документации должника.

По мнению заявителя, размер субсидиарной ответственности ФИО2 и ФИО3  составляет 2 023 676,37 руб. – сумма задолженности, взысканной с ООО «Кологривский лес» в пользу ООО «Вуд-Пойнт» на основании решения Арбитражного суда Костромской области по делу №А31-11812/2017.

Представитель ответчиков возражал по заявленным требованиям, представил для приобщения к материалам дела письменный отзыв, дополнения к нему.

В обоснование возражений ответчиками указано, что после заключения между ООО «Вуд-Пойнт» и ООО «Кологривский лес» контракта на реализацию товаров №07/11/16 от 07.11.2016 все действия по выполнению ООО «Кологривский лес» обязательств по вышеуказанному контракту согласовывались с директором ООО «Вуд-Пойнт», что подтверждается материалами электронной переписки. В период исполнения контракта ООО «Вуд-Пойнт» изначально выступало как посредник между ООО «Кологривский лес» и европейскими экспортерами, в последствие достигнута договоренность, что ООО «Кологривский лес» будет напрямую работать с партнерами в Литве. В процессе хозяйственной деятельности сторонами было согласовано, что ООО «Кологривский лес» будет производить нестандартную продукцию из осины и ели с целью перепродажи за границу. С этой целью ООО «Кологривский лес» было перепрофилировано производство, перенастроено и закуплено новое оборудование, сырье, необходимое для производства. Уточненные требования сортности и качества продукции для ООО «Кологривский лес» оказались кабальными и крайне невыгодными.

С 16.02.2017 после первых поставок, начались разбирательства по качеству товара и его оплаты, которые длились три месяца. В течение этого времени выплата зарплаты сотрудникам и нестандартная испорченная уже продукция на складе привели к нерентабельности производства. Оплата за поставленную продукцию от европейских партнеров так и не поступила.

19.04.2017 в производственном здании ООО «Кологривский лес» по адресу: Костромская обл., г. Кологрив, Бывшая база ЖКХ, произошел пожар. 

В результате несчастного случая выгорело напольное оборудование, электропроводка здания, 2 сушильных камеры, площадь кровли здания. Причиной пожара послужило возгорание осиновой пыли от деревообработки в выхлопной трубе котла отопления. 

Дальнейшая эксплуатация здания без капитального ремонта была невозможна. Все оборудование после замыкания и пожара, вся блоки двигателей, электроника пришли в негодность, и стало просто металлоломом. Сушить лесоматериал стало негде, пилить не на чем. Готовая продукция была испорчена от тушения пожара. В результате пожар в здании, привел к огромным финансовым потерям ООО «Кологривский лес»  и производство было окончательно закрыто.

Оборудование было реализовано, чтобы расплатиться с долгами, зарплатами работников, налогами и прочими контрагентами. Оставшиеся вырученные денежные средства решили потратить на развитие и возможный расчет по контракту с ООО «Вуд Пойнт».

Учредителями было принято решение переезда компании в Ярославскую область в г. Тутаев и перепрофилирование деятельности. Директором было принято решение производить наполнитель для туалетов домашних животных. С целью осуществления деятельности приобретен станок - гранулятор, разработана технология производства и зарегистрирована торговая марка. 

ООО «Вуд-Пойнт»  предлагалось участвовать в новом проекте, но согласие они не дали. ООО «Вуд-Пойнт» также предлагалось вступить в состав учредителей ООО «Кологривский лес» или реализовывать наполнители, которые могли бы пользоваться спросом и за границей, была проведена санитарная экспертиза продукции, но они отказались.

Компания еще работала некоторое время после неудачного контракта, но выкарабкаться из убыточного производства по контракту так и получилось.

По налогам и сборам, заработной плате задолженность отсутствует.

Никаких сделок в ущерб деятельности ООО «Кологривский лес» либо ООО «Вуд-Пойнт» не имелось.

21.12.2016 учредитель ФИО4 через нотариуса написала заявление о выходе из состава учредителей и ей был выплачен размер доли в сумме 30 000,00 рублей.

По мнению ответчиков доказательств, что учредители каким-либо образом влияли на директора ООО «Кологивский лес», давали ей указания, либо причинили убытки ООО «Кологивский лес», истцом не представлено. В материалах дела также отсутствуют доказательства недобросовестности поведения ответчиков, в том числе, что при наличии достаточных денежных средств ответчики уклонялись от погашения задолженности, скрывали имущество, выводили активы. Материалами дела не подтверждается причинно-следственная связь между какими-либо действиями контролирующих должника лиц и банкротством должника.

Кроме того, само по себе наличие кредиторской задолженности и судебных актов о ее взыскании не является безусловным основанием для вывода о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в периоды, указанные заявителем в иске.

Истцом не доказано наличие у директора ООО «Кологривский лес» предусмотренной пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве обязанности обратиться с заявлением должника в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

По мнению ответчика ФИО3 не может быть привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам должника по заявленным им основаниям, поскольку не принимала решений, не влияла не действия директора.

Также ответчик полагает, что заявителем в материалы дела не представлено доказательств того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедуры банкротства.

Представителем ООО "Вуд-Пойнт" ФИО8 заявлено ходатайство в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об отказе от заявления в части требований к ФИО4.

В силу пункта 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принят отказ ООО "Вуд-Пойнт" от заявления в части требований к ФИО4.

Согласно пункту 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

С учетом этого производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Вуд-Пойнт" по требованию к ФИО4 подлежит прекращению применительно к пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчиков в судебном заседании поддержал ранее изложенные возражения. Представитель ответчиков пояснил, что руководитель должника не получала запросов от арбитражного управляющего о предоставлении документов.

Рассмотрев материалы дела, суд руководствуется следующим.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пунктам 1, 5 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.12 Закона о банкротстве, поданное после завершения конкурсного производства, прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом, рассматривается арбитражным судом, ранее рассматривавшим дело о банкротстве и прекратившим производство по нему (вернувшим заявление о признании должника банкротом), по правилам искового производства.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Ярославской области от 23.06.2020 прекращено производство по делу № А82-12830/2019 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Кологривский лес» в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 настоящего Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.

В силу пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве, неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

При нарушении указанной обязанности несколькими лицами эти лица отвечают солидарно.

Согласно пункту 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве размер ответственности в соответствии с настоящим пунктом равен размеру обязательств должника (в том числе по обязательным платежам), возникших после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 - 4 статьи 9 настоящего Федерального закона, и до возбуждения дела о банкротстве должника (возврата заявления уполномоченного органа о признания должника банкротом).

Бремя доказывания отсутствия причинной связи между невозможностью удовлетворения требований кредитора и нарушением обязанности, предусмотренной пунктом 1 настоящей статьи, лежит на привлекаемом к ответственности лице (лицах).

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.12 Закона о банкротстве в размер ответственности в соответствии с настоящей статьей не включаются обязательства, до возникновения которых конкурсный кредитор знал или должен был знать о том, что имели место основания для возникновения обязанности, предусмотренной статьей 9 настоящего Федерального закона, за исключением требований об уплате обязательных платежей и требований, возникших из договоров, заключение которых являлось обязательным для контрагента должника.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если:

- удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; 

- органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; 

- органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; 

- обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника; 

- должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества; 

- имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством.

Согласно пункту 2 статьи 9 Закона о банкротстве заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Привлечение руководителя должника к субсидиарной ответственности на основании пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве возможно при наличии совокупности следующих условий:

- неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд;

- возникновение одного из обстоятельств, перечисленных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве; 

- неподача руководителем должника заявления о банкротстве должника в течение месяца с даты возникновения соответствующего обстоятельства; 

- возникновение обязательств должника, по которым указанные лица привлекаются к субсидиарной ответственности, после истечения срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.

Соответственно, для применения субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьей 61.12 Закона о банкротстве, заявитель обязан обосновать, по какому именно обстоятельству, предусмотренному пунктом 1 статьи 9 Федерального закона, должник (руководитель должника) должен был обратиться в суд, когда именно он обязан был обратиться с заявлением, а также какие именно обязательства возникли после истечения срока, предусмотренного пунктами 2-4 статьи 9 настоящего закона, и до возбуждения дела о банкротстве должника (возврата заявления уполномоченного органа о признания должника банкротом).

То есть, объёмом ответственности контролирующего должника лица является суммарный размер обязательств должника, возникших после истечения определенных пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве сроков для обращения в арбитражный суд с соответствующим заявлением и до даты возбуждения дела о банкротстве должника.

Сама по себе неспособность юридического лица удовлетворить требования кредитора в течение трёх месяцев не влечет субсидиарной ответственности руководителя должника.

В пунктах 1 и 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве предусмотрено, что если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств, в том числе если:

причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;

документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;

документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены.

В соответствии с пунктом 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту также – ГК РФ), если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. 

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», которой пунктом 22 установлено: при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителя (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые 4 имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть 2 пункт 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. Для привлечения органов управления юридического лица к субсидиарной ответственности необходим следующий юридический состав: вина (противоправность действий/бездействий); действия/бездействие, которые довели (способствовали) доведению до банкротства; причинно-следственная связь между действиями (бездействием), виной и наступившими негативными последствиями, выражающимися в неспособности должника удовлетворить требования кредиторов.

Для привлечения руководителя должника к гражданско-правовой ответственности, которой является субсидиарная ответственность, заявитель должен доказать совокупность обстоятельств, являющихся основанием для ее наступления: противоправный характер поведения лица о привлечении к ответственности которого заявлено, наличие вины, наличие вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением и причиненным вредом.

В силу пункта 56 Постановления № 53 по общему правилу, на арбитражном управляющем, кредиторах, в интересах которых заявлено требование о привлечении к ответственности, лежит бремя доказывания оснований возложения ответственности на контролирующее должника лицо (статья 65 АПК РФ).

В соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

В силу части 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.

Как разъяснено в абзацах 3, 4 пункта 24 Постановления № 53, заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.

Для целей удовлетворения заявления о привлечении бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности необходимо доказать, что отсутствие документации должника либо отсутствие в ней полной и достоверной информации существенно затруднило проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

В материалы дела о банкротстве ООО «Кологривский лес» от временного управляющего поступило ходатайство №3145 от 22.06.2020 о прекращении производства по делу №А82-18402/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кологривский лес» ввиду недостаточности имущества должника.

В своем ходатайстве временный управляющий указал, что процедуре банкротства наблюдение проведены следующие мероприятия: сформированы и отправлены запросы в госорганы, руководителю должника, в кредитные организации, в которых у должника имеются расчетные счета, сформирован реестр требований кредиторов, подготовлены отчет временного управляющего, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника, заключение о наличии или об отсутствии признаков преднамеренного / фиктивного банкротства.

В процедуре наблюдения временным управляющим запрашиваются копии документации должника  исключительно в целях осуществления обязанностей временного управляющего (проведение анализа финансовой деятельности).

Основные мероприятия процедуры наблюдения временным управляющим были проведены. В материалах дела отсутствуют сведения о наличии препятствий для проведения мероприятий процедуры наблюдения.

Доказательства того, что отсутствие документации должника либо отсутствие в ней полной и достоверной информации существенно затруднило проведение процедуры наблюдения, не представлены.

Обязанность передать оригиналы документации и имущество должника арбитражному управляющему возникает у руководителя должника с момента введения в отношении процедуры конкурсного производства.

В данном случае, дело о банкротстве ООО «Кологривский лес» было прекращено в процедуре наблюдения, то есть указанная обязанность (ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не возникла.

Исходя из анализа представленных в материалы дела документов, фактических обстоятельств дела, суд пришел к выводу, что основной причиной прекращения деятельности ООО «Кологривский лес» и объективной причиной банкротства стал пожар, произошедший 19.04.2017 на территории базы РСУ по адресу: Костромская обл., Кологривский район, промзона. Также снижению финансовых показателей способствовала нерентабельность производимой продукции. 

Материалами дела подтверждается, что деятельность ООО «Кологривский лес» по исполнению контракта на реализацию товаров №07/11/16 от 07.11.2016 согласовывалась с ООО "Вуд-Пойнт", указанные обстоятельства подтверждаются представленными материалами электронной переписки. Информация о проблемах при производстве согласованной сторонами контракта продукции, об отсутствии рентабельности и спроса на внутреннем рынке доводилась директором ООО «Кологривский лес» ООО «Вуд-Пойнт».

Указанные обстоятельства свидетельствуют об объективных причинах невозможности исполнения контракта, что исключает наличие признаков недобросовестности и уклонения от исполнения обязанностей в поведении руководителя.

Убыточность деятельности относится к предпринимательскому риску, оснований полагать, что директор должника действовала злонамеренно в целях причинения вреда обществу и кредитору, суд не усматривает.

Истцом не приведено доказательств, свидетельствующих, что ФИО2 уклонялась от погашения задолженности перед ООО "Вуд-Пойнт" при наличии возможности, вводила истца в заблуждение, скрывала имущество общества или отчуждала активы, своими действиями (бездействием) способствовала усугублению финансового положения организации, в связи с чем, суд приходит к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями руководителя ФИО2, ее вины в том, что обязательства перед кредитором остались не исполнены.

Относительно довода о необращении директора и участника общества с заявлением о признании ООО «Кологривский лес» несостоятельным (банкротом)» суд исходит из следующего.

Согласно пункту 12 постановления Пленума N 53 согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве презюмируется наличие причинно-следственной связи между неподачей руководителем должника, ликвидационной комиссией заявления о банкротстве и невозможностью удовлетворения требований кредиторов, обязательства перед которыми возникли в период просрочки подачи заявления о банкротстве.

Между тем, отсутствие у должника каких либо обязательств, возникших после предусмотренной пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве даты, исключает привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности за не обращение с заявлением о признании должника банкротом.

Суд соглашается с позицией заявителя, что обязанность по обращению с заявлением о признании должника банкротом возникла не позднее 12.04.2018, так как фактически должник прекратил исполнение обязательства, имелись признаки неплатежеспособности.

Вместе с тем, единственным известным суду обязательством должника является задолженность перед ООО «Вуд-Пойнт», в рамках дела о банкротстве в реестр требований кредиторов было включено только ООО «Вуд-Пойнт».

Указанная задолженность  не может быть включена в объем ответственности по основанию, указанному в ст. 61.12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», так как возникла ранее периода просрочки подачи заявления (ранее 12.04.2018). 

Наличие иных обязательств перед кредиторами материалами дела не подтверждено. 

Поскольку за период после истечения соответствующего срока у должника не возникло новых обязательств перед кредиторами, оснований для привлечения ФИО2 и ФИО3 к субсидиарной ответственности не имеется.

При указанных обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении заявления о привлечении ФИО2 и ФИО3 к субсидиарной ответственности.

В соответствии с положениями статьями 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 10, 61.11, 61.14, 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 49, 110, 150, 151, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью "Вуд-Пойнт" от требований к ФИО4. 

Производство по заявлению в указанной части прекратить.

В удовлетворении остальной части заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Еремычева И.И.