ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-10143/2023

г. Красноярск

05 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен          05 ноября 2024 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Парфентьевой О.Ю.,

судей: Бутиной И.Н., Пластининой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

в отсутствии лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 июня 2024 года по делу № А33-10143/2023,

установил:

акционерное общество «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» (далее – АО «КЛМ Ко») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «Азиатская лесная компания» (далее – АО «Азиатская лесная компания») и акционерному обществу «Сиблесгрупп» (далее – АО «Сиблесгрупп») о признании договора уступки права требования от 04.04.2022 между АО «Азиатская лесная компания» и АО «Сиблесгрупп» незаключенным.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 21.06.2024 в иске отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, АО «КЛМ Ко» обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе АО «КЛМ Ко» указал следующее:

- судом не учтено, что АО «Сиблесгрупп» признало обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;

- суд  не правильно   распределил  бремя  доказывания, возложив  на истца  доказывания  обстоятельств,  признанных  стороной;

- вывод суда о достаточности указания в договоре цессии судебного акта для согласованности предмета спора, противоречит пункту 13 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120;

- судом не дана надлежащая оценка доводам о причинах исполнения должником договора цессии.

Отзывы на жалобу не представлены.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 апелляционная жалоба оставлена без движения, поскольку была подана с нарушением требований статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, до 04.09.2024.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 05.09.2024 апелляционная жалоба принята к производству, поскольку заявителем были устранены обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, судебное заседание назначено на 22.10.2024.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  и разъяснениями,  изложенными в пунктах 14, 15, 16, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» путем  размещения определения суда о принятии апелляционной жалобы к производству суда, выполненного в форме электронного документа, на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»,  явку своих  представителей  не  обеспечили.

На основании изложенного, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих  в деле.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 10.10.2024 в материалы дела от заявителя жалобы, поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, с целью предоставления истцу возможности обеспечить явку его представителя, который  не может  явиться  в  настоящее судебное  заседание  ввиду  намерения  представителя  истца  участвовать в  предстоящем судебном  заседании по иному спору  в Арбитражном суде   города Москвы (судебное  заседание назначено в 15:00  на  21.10.2024).

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил заявленное ходатайство об отложении судебного разбирательства отклонить, поскольку не обоснована необходимость обязательного личного участия представителя ответчика, не указаны причины, свидетельствующие о невозможности рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие представителя истца, учитывая, что суд апелляционной инстанции явку представителя истца в судебное заседание обязательной не признавал. При этом каких-либо обстоятельств, по которым представитель общества мог дать пояснения, или доказательств, которые также могли бы быть представлены его представителем исключительно в судебном заседании при личном присутствии, в ходатайстве об отложении судебного заседания не указано.

Истец является юридическим лицом, участие представителя общества в ином  судебном  заседании  является  организационными вопросами  истца,  и  не являются препятствием для направления в судебное заседание иного представителя, в том числе   руководителя. Указанные истцом обстоятельства не являются уважительными причинами, являющимися  основанием  для  отложения  судебного  разбирательства.

При  этом суд  апелляционной  инстанции  учитывает, что   истцом  также не   представлены доказательства, подтверждающие невозможность участвовать в рассмотрении дела, в том числе с использованием сети Интернет (сервис «Онлайн-заседание» Картотеки арбитражных дел).

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Красноярского края от 26.11.2015 возбуждено дело о банкротстве акционерного общества «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» (дело № А33-23579/2015).

Определением от 27.10.2016 заявление общества с ограниченной ответственностью «СибРечТранс» о признании банкротом должника – АО «КЛМ Ко» признано обоснованным, в отношении последнего введена процедура наблюдения.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.12.2016 определение Арбитражного суда Красноярского края от 27.10.2016 по делу № А33-23579/2015 о введении в отношении АО «КЛМ Ко» процедуры наблюдения отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Определением от 04.12.2018 признаны обоснованными заявления ООО «Профиль-Капитал», ООО «Международный финансовый центр Капитал» о признании банкротом должника – АО «КЛМ Ко» - в отношении последнего введена процедура наблюдения.

28.12.2018 в Арбитражный суд Красноярского края поступило требование ООО «Профиль-Капитал» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 1 557 031 257 рублей 87 копеек, из них сумма основного долга и процентов в виде платы за пользование заемными средствами - 1 055 956 539 рублей 13 копеек, штрафные санкции - 501 074 718 рублей 74 копейки (обособленный спор № А33-23579-21/2015).

Определением от 04.09.2019 первоначальный кредитор ООО «Профиль-Капитал» заменен на его правопреемника – АО «Азиатская лесная компания» по требованию о включении в третью очередь реестра требований кредиторов АО «КЛМ Ко» суммы долга в размере 1 557 031 257 рублей 87 копеек.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 03.10.2019 (резолютивная часть определения от 26.09.2019) требование АО «Азиатская лесная компания» включено в третью очередь реестра требований кредиторов АО «КЛМ Ко» в размере 1 557 031 257 рублей 87 копеек, из них 1 003 972 136 рублей 11 копеек основного долга, 553 059 121 рубль 76 копеек неустойки.

29.12.2019 производство по делу о банкротстве АО «КЛМ Ко» прекращено в связи с заключением мирового соглашения.

01.11.2022 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление АО «Сиблесгрупп» о процессуальном правопреемстве, согласно которому АО «Сиблесгрупп» просит произвести замену кредитора – АО «Азиатская лесная компания» на АО «Сиблесгрупп» в части требования по уплате неустойки в размере 189 551 932 рублей 12 копеек.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 07.04.2023 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена АО «Азиатская лесная компания» по обособленному спору № А33-23579-21/2015 на его правопреемника – АО «Сиблесгрупп» в третьей очереди реестра требований кредиторов АО «КЛМ Ко» по требованию в размере 189 551 932 рублей 12 копеек неустойки.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 определение Арбитражного суда Красноярского края от 07.04.2023 по делу № А33-23579-21/2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба АО «КЛМ Ко» без удовлетворения.

19.06.2023 АО «КЛМ Ко» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о разъяснении определения Арбитражного суда Красноярского края от 07.04.2023 по делу № А33-23579-21/2015 в части указания судом размера пени на общую сумму 189 551 932 рубля 12 копеек по каждому из 14 оснований из которых она возникла в соответствии с определением Арбитражного суда Красноярского края от 03.10.2019 в общей сумме 553 059 121 рубль 76 копеек.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 06.07.2023 в удовлетворении заявления АО «КЛМ Ко» о разъяснении определения Арбитражного суда Красноярского края от 07.04.2023 по делу № А33-23579-21/2015 отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.07.2023 определение Арбитражного суда Красноярского края от 07.04.2023 по делу № А33-23579-21/2015, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по тому же делу оставлены без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 03.10.2023 по делу № 302-ЭС17-5564 (4) отказано АО «КЛМ Ко» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, с указанием на то, что удовлетворяя заявление о правопреемстве, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из фактических обстоятельств дела (в том числе включения вступившим в законную силу судебным актом требования правопредшественника общества «Сиблесгрупп», отсутствия неопределенности в согласовании существенных условий договора цессии и исполнения обязательства по оплате требования обществом «Сиблесгрупп» в полном объеме), свидетельствующих о замене стороны в материальном правоотношении. Арбитражный суд округа согласился с позицией судов первой и апелляционной инстанций. Существенных нарушений норм права судами не допущено.

Ссылаясь на несогласование АО «Азиатская лесная компания» и АО «Сиблесгрупп» предмета договора уступки права требования от 04.04.2022, а также на не уведомление должника - АО «КЛМ Ко»  о переходе прав требований, АО «КЛМ Ко»   обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В  рассматриваемом  случае   требование  о  признании   договора уступки права требования от 04.04.2022  незаключенным предъявлено должником,  не являющимся стороной  договора  уступки.

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Пунктом 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что должник, оспаривающий соглашение об уступке права (требования), должен доказать, каким образом оно нарушает его права и законные интересы.

Изложенный в исковом  заявлении и  в  апелляционной  жалобе  АО «КЛМ Ко»  о том, что договор уступки является незаключенным ввиду несогласованности его предмета, судом апелляционной  инстанции признается несостоятельным.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской  Федерации  не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования) для целей применения статьи 432 ГК РФ.

Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на основание возникновения уступаемого права (требования), его размер, а также на конкретный период, за который оно уступается (при длящемся обязательстве), указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право.

В силу пункта 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» отсутствие в договоре цессии указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), не влечет однозначно за собой отсутствие согласования сторонами предмета соглашения об уступке права требования.

Договор уступки требования является заключенным, если возможно установить, какое именно право передано новому кредитору.

В  рассматриваемом случае   из  пункта 1.1.  договора  уступки   права  требования представляется возможным установить  какое именно  право  требования   АО «Азиатская лесная компания»  передало  новому кредитору - АО «Сиблесгрупп».

Пунктом 1.1  договора АО «Азиатская лесная компания» уступило АО «Сиблесгрупп» часть принадлежащего цеденту права требования к АО «КЛМ Ко» по уплате неустойки, утвержденной определением Арбитражного суда Красноярского края о включении в реестр требований кредиторов от 03.10.2019 по делу № А33-23579-21/2015, размер уступаемой цедентом цессионарию неустойки АО «КЛМ Ко» по указанному основанию составляет 189 551 932 рубля 12 копеек.

Таким  образом, вопреки доводам истца, условиями самого договора уступки и представленными в материалы дела документами подтверждает факт согласования сторонами уступаемого права.

Как следует  из материалов  дела  на  момент  заключения  сделки  и  до предъявления    должником  настоящего   иска  между  цедентом  и цессионарием  спор  относительно  согласованности   предмета  договора   отсутствовал. Стороны  договора  цессии  в установленном  порядке   с  требованиями  о  признании  договора   цессии  незаключенным  не   обращались. Договор цессии сторонами исполнен. Доказательств  иного   материалы  дела  не содержат.

Оснований для вывода о наличии правовой неопределенности в отношениях цедента и цессионария не имеется.

Истец не представил доказательства того, у него имеется законное право или охраняемый интерес, нарушенный оспариваемым договором цессии и подлежащий судебной защите.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации  в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» суд отказывает в иске, если истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

Должник в любом обязательстве, право требования из которого уступлено, обязан действовать сообразно стандарту добросовестного поведения участника гражданского оборота. Если должник не исполнил свои обязательства ни первоначальному, ни новому кредитору, то по общему правилу он не вправе ссылаться на недействительность или незаключенность уступки и отказываться от исполнения обязательства цессионарию, ссылаясь исключительно на недействительность или незаключенность соглашения об уступке права (требования), тем более если у сторон этого обязательства (цедента и цессионария) не имеется спора или иной неопределенности относительно порядка исполнения уступки (пункт 4 статьи 1, статья 10, пункт 5 статьи 166, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

При таких условиях должник обязан произвести исполнение цессионарию применительно к статье 312 Гражданского кодекса Российской  Федерации  (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 305-ЭС17-14583, 306-ЭС17-12245).

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое ему указал кредитор.

Как  следует  из  материалов  дела, истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

Напротив, 189 551 932 рубля 12 копеек неустойки, являющейся предметом спорного договора уступки, входит в размер неустойки (553 059 121 рубль 76 копеек), наличие и размер которой признаны АО «КЛМ Ко» при заключении мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Красноярского края от 29.12.2019 по делу № А33-23579/2015, прекращенному, в связи с заключением мирового соглашения.

При   изложенных  обстоятельствах  у суда апелляционной  инстанции  отсутствуют  правовые  основания  для  переоценки  выводов суда  первой  инстанции.

Отклоняя доводы истца о том, что стороны договора цессии не уведомили должника об уступке прав требования, суд первой инстанции учел, что в силу положений статей 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, уведомление об уступке прав требования не является обязательным условием перехода прав требования от цедента к цессионарию и уступка происходит вне зависимости от указанного уведомления.

Статья  395 Гражданского кодекса Российской  Федерации  в случае  не уведомления должника  о переходе  права требования от цедента к цессионарию  не содержит  такого правового  последствия  как   признания  договора цессии  не заключенным.

Кроме того, как следует из текста постановления Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.07.2023 по делу № А33-23579-21/2015, в материалы дела была представлена копия договора уступки от 04.04.2022 (том 1, л.д. 31-32), содержащая в том числе подпись генерального директора АО «КЛМ Ко» ФИО2 и печать общества. О фальсификации подписи, печати лицами, участвующими в деле, не заявлено.

При таких  обстоятельствах,  суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 07.04.2023 по обособленному спору № А33-23579-21/2015 в порядке процессуального правопреемства произведена замена АО «Азиатская лесная компания» на АО «Сиблесгрупп» на основании спорного договора. При этом судебной оценке при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве подлежало, в том числе установление наличия оснований для процессуального правопреемства (выбытия стороны из материального правоотношения – спорного или установленного судебным актом), включая его действительность, заключенность договора (сделки).

Согласно постановлению Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по обособленному спору № А33-23579-21/2015, суд апелляционной инстанции по принципу эстоппель признал необоснованными доводы отзыва цедента АО «Азиатская лесная компания» о том, что после смены генерального директора цедент пересмотрел свою позицию и считает договор цессии незаключенным. При отсутствии пороков недействительности сделки в договоре цессии и при получении оплаты за уступленное право у цедента отсутствуют  правовые  основания немотивированно менять свои убеждения по соображениям смены руководства и понимания выгодности сделки.

С учетом изложенного и вопреки доводам заявителя, суд первой инстанции обоснованно отклонил довод истца о том, что сделка как со стороны цессионария                   АО «Сиблесгрупп», так и со стороны должника АО «Азиатская лесная компания» контролировалась одним лицом.

При изложенных обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела документы в порядке, установленным процессуальным законом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об  отсутствии  оснований  для удовлетворения  требований  должника.

Оценивая в  целом, изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что  доводы  жалобы  дублируют  доводы,  приведенные  в  суде  первой инстанции, в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени  на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба, по изложенным в ней доводам, удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333?? Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату подачи жалобы) расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 июня 2024 года по делу № А33-10143/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

О.Ю. Парфентьева

Судьи:

И.Н. Бутина

 

Н.Н. Пластинина