АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А75-11115/2016

Резолютивная часть постановления объявлена  01 июня 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 июня 2017 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			 Зиновьевой Т.А.,

судей							 Севастьяновой М.А.,

								 Шуйской С.И.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Нижневартовского филиала общества с ограниченной ответственностью «РН-Бурение» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 09.12.2016 (судья Козицкая И.А.)                             и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 (судьи Шиндлер Н.А., Золотова Л.А., Сидоренко О.А.) по делу                                № А75-11115/2016 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Северная технологическая компания» (628616,                          Ханты-Мансийский автономный округа – Югра, город Нижневартовск, ЗПУ, Панель 10, улица 9П, дом 4 строение 2, ОГРН 1128603003341,                          ИНН 8603187498) к акционерному обществу «Нижневартовскбурнефть» (ОГРН 1028600940610, ИНН 8603083844, правопреемник – общество                       с ограниченной ответственностью «РН-Бурение», 628606,                                Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Нижневартовск, Прибрежная зона, улица 60 лет Октября, дом 20 а, ОГРН 1067746404681, ИНН 7706613770) о взыскании задолженности по договору аренды недвижимого имущества.

	Другие лица, участвующие в деле: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Северная технологическая компания» Турков Виктор Иванович.

	В заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «РН-Бурение» – Назарова Л.В., по доверенности                        от 29.12.2016 № 417.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Северная технологическая компания» (далее – ООО «СТК», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Нижневартовскбурнефть» (далее – АО «Нижневартовскбурнефть», ответчик) о взыскании 8 564 425 руб. 93 коп. задолженности по договору аренды движимого имущества № 14112-149 от 28.04.2014. 

	Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 15.09.2016 к участию в деле в качестве третьего лица,                   не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий ООО «СТК» Турков Виктор Иванович. 

	Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного            округа – Югры от 09.12.2016, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017, заявленные требования удовлетворены, с АО «Нижневартовскбурнефть» в пользу                ООО «СТК» взыскано 8 564 425 руб. 93 коп. основного долга, а также                     в доход федерального бюджета 65 822 государственной пошлины.

	В кассационной жалобе Нижневартовский филиал общества                             с ограниченной ответственностью «РН-Бурение»                                                    (далее – ООО «РН-Бурение») просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

	По мнению подателя жалобы, имущество из аренды не было возвращено в полном объеме, в связи с чем срок исполнения обязательств арендодателя по компенсации затрат арендатора, связанных с возвратом имущества,                 не наступил. Податель жалобы со ссылкой на пункт 2.3.12 договора указал, что затраты арендатора, связанные с возвратом имущества подлежат компенсации в течение 30 - 60 дней с момента возврата имущества из аренды в полном объеме и представления арендатором документов, подтверждающих произведенные затраты.

ООО «РН-Бурение» полагает, что недобросовестное поведение                   ООО «СТК» привело к принятию судом необоснованного решения. Ответчик был введен истцом в заблуждение и полагал, что истец исполнил обязательство по возврату имущества, в то время как в результате ревизии имущества, проведенной уже после принятия решения по настоящему делу, выявлена недостача на сумму 6 243 247 руб. 42 коп. По мнению ООО «РН-Бурение», истцу было известно об указанной недостаче, но он умолчал об этом, что и является недобросовестным поведением последнего. 

Недобросовестность истца, по мнению ответчика, выражается также                в неисполнении обязательств по внесению арендной платы в установленном договором порядке.

	Податель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных документов к материалам дела.

ООО «СТК» представило суду возражения на кассационную жалобу, однако данные возражения не могут быть приняты судом, поскольку                       в нарушение требований статьи 279 АПК РФ ООО «СТК» не приложило                  документ, подтверждающий направление возражений подателю жалобы                и другим лицам, участвующим в деле.

	От АО «Нижневартовскбурнефть» поступило ходатайство                               о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика – замене АО «Нижневартовскбурнефть» на ООО «РН-Бурение» в связи с реорганизацией АО «Нижневартовскбурнефть» в форме присоединения к ООО «РН-Бурение». 

	Суд кассационной инстанции, руководствуясь частью 1 статьи 48 АПК РФ, статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), считает возможным ходатайство удовлетворить, заменив акционерное общество «Нижневартовскбурнефть» на общество                               с ограниченной ответственностью «РН-Бурение».                                              

В судебном заседании представитель ООО «РН-Бурение» настаивал               на удовлетворении кассационных требований исходя из доводов кассационной жалобы.

Выслушав пояснения представителя, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, 28.04.2014 между ООО «СТК» (Арендатор) и АО «Нижневартовскбурнефть» (арендодатель) заключен договор аренды движимого имущества № 14112-149 (договор), предметом которого является предоставление арендодателем                                  за обусловленную сторонами договора плату во временное владение                       и пользование арендатору буровой установки 3000-ЭУК 1988 года выпуска, инв. № К-ПУИ-63514, зав. № 14032, расположенной на кусте № 1                        Северо-Ютымского месторождения с оборудованием и жилым городком.

Наименование, инвентарный номер, заводской номер, количество, договорная стоимость, предоставляемого в аренду имущества указываются               в Приложении № 1, которое является неотъемлемой частью договора                (пункт 1.2 договора).

Договор аренды не оспорен, не признан недействительным, по форме    и содержанию соответствует требованиям законодательства Российской Федерации.

Договор вступает в силу 28.04.2014 и действует до 31.05.2015, в части расчетов и возврата имущества арендодателю до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 7.1 договора).

Согласно пункту 2.1.3 договора не позднее пяти дней с момента прекращения срока действия договора и возврата имущества, уполномоченные представители сторон должны осуществить (завершить) осмотр имущества и подписать акт приема-передачи (возврата) имущества.

В соответствии с пунктом 2.3.12 договора арендатор обязан возвратить арендодателю имущество на базу «Восточная» (куст № 59 Самотлорского месторождения, за исключением бурильной трубы, которая должна быть возвращена арендодателю по адресу: город Нижневартовск,                             улица Индустриальная, 19), принадлежности и документы, указанные                      в пункте 2.1.1 договора в том состоянии, в котором получил, с учетом нормального износа в течение 30 календарных дней после окончания срока аренды или досрочного расторжения договора по акту приема-передачи.

Затраты арендатора, связанные с возвратом имущества арендодателю (демонтаж имущества и доставка до места возврата) подлежат компенсации  в размере предварительно согласованных с арендодателем затрат, подтвержденных документально, с учетом 5% вознаграждения от общей суммы согласованных затрат в следующем порядке:

- предварительно, до момента начала демонтажа и доставки имущества, арендатор согласовывает с арендодателем размер затрат, связанных                         с возвратом имущества;

- компенсации подлежат только затраты, которые были письменно предварительно согласованы с арендодателем;

- компенсация затрат производится арендодателем в течение 30-60 дней с момента подписания акта приема-передачи (возврата) имущества                           и представления арендатором документов, подтверждающих произведенные затраты.

В соответствии с письмом арендодателя от 16.06.2015 № 11/2-2251 ответчик согласовал калькуляцию на сумму 19 990 000 руб. При этом                      в письме АО «Нижневартовскбурнефть» сообщило ООО «СТК»                               о необходимости вернуть оборудование в срок до 30.06.2015.

Во исполнение обязательств по договору истец произвел возврат имущества ответчику, что подтверждается актом № 1 от 25.05.2016 на сумму 12 914 093 руб. 99 коп. 

Указанный акт подписан сторонами и скреплен печатями организаций                в отсутствие каких-либо замечаний, что свидетельствует о принятии имущества ответчиком.

Таким образом, у ответчика в силу пункта 2.3.12 договора возникла обязанность по компенсации затрат истца в течение 30-60 дней.

Однако ответчик свои обязательства по компенсации затрат истца                       не исполнил, в результате чего у него образовалась задолженность в сумме 12 914 093 руб. 99 коп.

08.07.2016 в целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 07.07.2016 № 01/16-П                                с требованием в срок до 25.07.2016 оплатить образовавшуюся задолженность.

Указанная претензия получена ответчиком 11.07.2016, однако оставлена без ответа и исполнения.

Ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя обязательств послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд                                 с настоящим иском.

По утверждению истца, на день подачи искового заявления (09.09.2016) за АО «Нижневартовскбурнефть» числилась задолженность в размере                      12 914 093 руб. 99 коп.

В дальнейшем, до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в связи с частичной оплатой ответчиком 22.09.2016 суммы долга в размере 4 349 668 руб. 06 коп., истец в порядке статьи 49 АПК РФ, уточнил (уменьшил) исковые требования и просил суд взыскать с ответчика 8 564 425 руб. 93 коп.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из их законности и обоснованности.

Выводы судов соответствуют обстоятельствам дела и применимому             к спорным правоотношениям законодательству.

Статья 310 ГК РФ указывает на недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства и одностороннего изменения его условий. 

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов                и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Условиями заключенного сторонами договора предусмотрена обязанность арендодателя компенсировать в предварительно согласованном размере затраты арендатора, связанные с возвратом имущества арендодателю. То есть, демонтаж и доставка до места возврата оборудования осуществляется арендатором для арендодателя за отдельную плату, которая не включена в арендные платежи и должна оплачиваться арендодателем отдельно.

Руководствуясь приведенными нормами права, исследовав и оценив                в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства,                   в том числе условия заключенного сторонами договора аренды, акты приема-передачи и акты завоза оборудования, правильно установив, что правоотношения, возникшие между сторонами регулируются нормами раздела 3 части 1 ГК РФ и параграфов 1, 4 главы 34 ГК РФ,                                        а также условиями заключенного договора, учитывая, что ответчик                           в нарушение статей 9, 65 АПК РФ не представил доказательств отсутствия              у него обязательств по компенсации затрат истца по демонтажу и доставке оборудования либо их исполнения, или других доказательств, обосновывающих возражения относительно существа заявленных требований, суды пришли к правомерному выводу о взыскании с ответчика            в пользу истца задолженности по компенсации затрат истца по демонтажу              и доставке оборудования по договору в размере 8 564 425 руб. 93 коп.

Как верно указано судом апелляционной инстанции, тот факт,                       что арендатором возвращена только часть имущества при наличии                         в материалах дела актов завоза оборудования, подтверждающих соответствующие затраты истца и согласование их ответчиком, не может являться основанием для освобождения ответчика от возложенных на него договором обязательств по компенсации затрат на возврат соответствующей части имущества.

Кроме того, вопреки доводам подателя жалобы, пунктом 2.3.12 договора обязанность арендодателя по компенсации затрат на перемещение имущества не поставлена в зависимость от возвращения арендатором имущества полностью.

Ввиду изложенного, довод кассационной жалобы о том, что срок исполнения обязательств арендодателя по компенсации затрат арендатора, связанных с возвратом имущества, не наступил, отклоняется                                  как противоречащий материалам дела, в частности содержанию заключенного договора.

Довод ответчика со ссылкой на обстоятельства, открывшиеся после вынесения обжалуемого в рамках настоящего дела решения суда первой инстанции, не могут быть рассмотрены в силу предоставленных суду кассационной инстанции процессуальных полномочий (статьи 286, 287 АПК РФ). В силу чего доводы кассационной жалобы, основанные на указанных обстоятельствах,  в том числе довод о недобросовестности истца, подлежит отклонению.

При этом сам по себе факт наличия задолженности арендатора по внесению арендных платежей, на который ссылается податель жалобы как на недобросовестность истца, не лишает последнего права требовать в судебном порядке исполнения обязательств по договору ответчиком.  

Поскольку ответчиком в нарушение требований части 2 статьи 286 АПК РФ не обоснована невозможность представления дополнительных доказательств в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, у суда апелляционной инстанции не имелось законных оснований для удовлетворения ходатайства о приобщении дополнительных материалов к делу. Соответствующий довод кассационной жалобы также подлежит отклонению.

Таким образом, доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, не опровергают выводы судов, основанные на фактических обстоятельствах, направлены на их переоценку и не свидетельствуют о нарушении норм права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ могут быть основанием для отмены или изменения судебных актов. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьей 48, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

произвести процессуальное правопреемство на стороне ответчика, заменив акционерное общество «Нижневартовскбурнефть» на общество                                с ограниченной ответственностью «РН-Бурение».                       

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного                        округа - Югры от 09.12.2016 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 по делу № А75-11115/2016 оставить                без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					Т.А. Зиновьева

Судьи									М.А. Севастьянова

										С.И. Шуйская