ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-8807/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2019

Постановление изготовлено в полном объеме 27.05.2019

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Грошева И.П. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 23.01.2019 по делу № А54-8807/2018 (судья Картошкина Е.А.) принятое по исковому заявлению ФИО2 (г. Рязань) к ФИО3 (г. Рязань), ФИО4 (г. Рязань) третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Пронские карьеры» (Рязанская область, Пронский район, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Пронские карьеры» от 07.12.2016,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4 (далее – ответчик) о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Пронские карьеры» от 07.12.2016.

Определением от 30.10.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Пронские карьеры».

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 23.01.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2 обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Рязанской области от 23.01.2019 по делу № А54-8807/2018, в которой просило отменить указанное решение и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы полагает, что оспариваемая сделка является крупной, поэтому для ее заключения необходимо было одобрение решением общего собрания участников общества.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что заложенная в результате заключения оспариваемой сделки доля в уставном капитале ООО «Пронские карьеры» не имеет отношения к имуществу общества.

Апеллянт также полагает, что истцом не пропущен срок исковой давности.

От ФИО3 в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик возражает по доводам жалобы и просит отказать в ее удовлетворении, а также ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя  ответчика.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между  ФИО3 (залогодержатель),  ФИО4 и ФИО2 (залогодатели) заключен 07.12.2016 договор залога доли в уставном капитале ООО «Пронские карьеры» (далее – договор), согласно которому залогодатели передают в залог залогодержателю долю в уставном капитале ООО «Пронские карьеры» в размере 100% в обеспечение исполнения обязательств ФИО4 по договору займа от 28.10.2016, удостоверенного нотариусом  и зарегистрированном в реестре за №1-3300 (л.д.16-22). 

Предметом залога является доля в уставном капитале ООО «Пронские карьеры» в размере 100%, принадлежащая залогодателям в следующих долях: ФИО4 50%, ФИО2 50% (пункт 2.1 договора).

Договор залога доли в уставном капитале ООО «Пронские карьеры» от 07.12.2016 удостоверен нотариусом и зарегистрирован в реестре за № 62/37-н/62-2018-5-824.

Истец, являющийся участником ООО «Пронские карьеры», полагая, что договор залога доли в уставном капитале ООО «Пронские карьеры» от 07.12.2016  является крупной сделкой и был совершен с нарушением порядка совершения крупных сделок, предусмотренного статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратился в суд с  настоящим иском.

Апелляционная коллегия отклоняет доводы заявителя жалобы о неправильном применении судом первой инстанции к заявленным требованиям исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьями 196 и 197 ГК РФ установлен общий срок исковой давности в три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ, и специальные сроки, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком, которые законом могут устанавливаться для отдельных видов требований.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В пункте 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности  составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения (пункт 1 раздела «Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016). Аналогичная позиция изложена в пункте 2 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 27 от 26.06.2018 года «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Из материалов дела установлено, что оспариваемый договор заключен ФИО3,  ФИО4 и ФИО2 07.12.2016. 

С указанной даты истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Годичный срок исковой давности истек  07.12.2017, тогда как с иском в суд истец обратился 26.10.2018.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (статья 46 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы заявителя жалобы о том, что у него отсутствовал экземпляр  оспариваемого договора, поскольку закон связывает начало течения исковой давности не с моментом фактического получения каких либо документов, а с моментом когда лицо узнало о нарушении своего права.

В рассматриваемом деле, заявитель, являясь сторон оспариваемой сделки, должен был узнать о нарушении своего права в момент заключения сделки.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска в отношении ответчика ФИО3

В соответствии с абзацем 2 пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление N 43) заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).

В соответствии с абзацем 3 пункта 10 Постановления № 43 суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи).

Между тем обстоятельств, допускающих распространение заявления одного из ответчиков о пропуске срока исковой давности на другого ответчика, при рассмотрении настоящего дела установлено не было.

Апелляционная коллегия также отклоняет доводы заявителя жалобы о крупности сделки.

ФИО4 и ФИО2 являются участниками ООО «Пронские карьеры» с долей участи в уставном капитале общества 50% у каждого.

В соответствии с положениями статьи 46 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исходя из условий договора залога доли в уставном капитале ООО «Пронские карьеры» от 07.12.2016, ФИО4 и ФИО2 принадлежат доли в размере 50% каждому в уставном капитале ООО «Пронские карьеры». 

Указанные доли не являются имуществом общества, в связи с чем, на оспариваемую сделку не распространяются  требования статьи 46 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и отсутствует необходимость  ее одобрения общим собранием участников общества.

Договор залога доли в уставном капитале ООО «Пронские карьеры» от 07.12.2016 удостоверен нотариусом с соблюдением требований устава общества (пункты 8.12, 8.13). 

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении требований.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины  за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Рязанской области от 23 января 2019 года по делу № А54-8807/2018    оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

Т.В. Бычкова

И.П. Грошев

А.Г. Селивончик