ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-157007/2023

10 апреля 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года 

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Дацука С.Ю., Цыбиной А.В., 

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 22.01.2024;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ИП Билалова Билала Ахмедибировича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023

по делу по иску ООО «ТВ ЛОГИСТИК»

к ИП ФИО2

третье лицо: ООО «РАНТАР»

об обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТВ ЛОГИСТИК» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 об обращении взыскания на заложенное имущество. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено  общество с ограниченной ответственностью «РАНТАР».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, ИП ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой со ссылкой на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, указав, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином составе суда.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчик, третье лицо своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие. 

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Отзыв не приобщен судебной коллегией к материалам дела как поданный с нарушением положений статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса РФ. 

Обсудив заявленные доводы, выслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ПАО Банк «Зенит» и ООО «Авантаж» заключен договор об условиях открытия и подтверждения аккредитивов №АВТЖ-3R от 10.12.2012, дополнительные соглашения к нему: №1 от 28.05.2013, №2 от 30.09.2015, №3 от 01.07.2016. Также между ПАО Банк «Зенит» и ООО «Авантаж» заключен договор №АВТЖ-4R об условиях открытия и подтверждения аккредитивов от 10.12.2012, дополнительные соглашения к нему: №1 от 19.04.2013, №2 от 30.09.2015, №3 от 01.07.2016.

ПАО Банк «Зенит» обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд города Москвы о солидарном взыскании с ООО «Авантаж», ООО «Спирс-2000», ООО «Константа-М», ООО «АНТУАЛ», ООО «Техконтакт» задолженности в общем размере 38 674 426, 97 долларов США, из которых: 27 234 526,96 долларов США по договору об условиях открытия и подтверждения аккредитивов от 10.12.2012 № АВТЖ-3R, из которых: задолженность по аккредитивам в размере 25 230 712,95 долларов США и задолженность по оплате вознаграждения (комиссии) в размере 2 003 814,01 долларов США; 11 439 900,01 долларов США по договору об условиях открытия и подтверждения аккредитивов от 10.12.2012 № АВТЖ-4R, из которых: задолженность по аккредитивам в размере 10 598 381,28 долларов США; задолженность по оплате вознаграждения (комиссии) в размере 841 518,73 долларов США, а также об обращении взыскания на заложенное имущество.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 02 октября 2017 года исковые требования удовлетворены. В рамках спора судами установлено, что задолженность ООО «Авантаж» составляет 38 674 426, 97 долларов США, из которых: 27 234 526,96 долларов США по договору об условиях открытия и подтверждения аккредитивов от 10.12.2012 №ABTЖ-3R, из которых: задолженность по аккредитивам в размере 25 230 712,95 долларов США и задолженность по оплате вознаграждения (комиссии) в размере 2 003 814,01 долларов США; 11 439 900,01 долларов США по договору об условиях открытия и подтверждения аккредитивов от 10.12.2012 № ABTЖ-4R, из которых: задолженность по аккредитивам в размере 10 598 381,28 долларов США; задолженность по оплате вознаграждения (комиссии) в размере 841 518,73 долларов США.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Авантаж» перед ПАО Банк «Зенит» по указанным договорам об условиях открытия и подтверждения аккредитивов №АВТЖ-3R и №ABTЖ-4R, между ООО «Рантар» (залогодатель) и ПАО Банк «Зенит»  (кредитор, залогодержатель) заключены: договор о залоге №АВТЖ- 3R/РНT-ЗИ от 10.12.2012, предметом которого является имущество - грузовой транспорт, наименование, количество, индивидуальные признаки и стоимость которого указаны в приложении №1 к договору о залоге; договор о залоге №АВТЖ- 3R/РНТ-ЗИ/1 от 28.05.2013, предметом которого является имущество - грузовой транспорт, наименование, количество, индивидуальные признаки и стоимость которого указаны в приложении №1 к договору о залоге; договор о залоге №АВТЖ- 4R/РНТ-ЗИ от 18.02.2013, предметом которого является имущество - грузовой транспорт, наименование, количество, индивидуальные признаки и стоимость которого указаны в приложении №1 к договору о залоге; договор о залоге №АВТЖ- 4R/РНТ-ЗИ/1 от 19.04.2013, предметом которого является имущество - грузовой транспорт, наименование, количество, индивидуальные признаки и стоимость которого указаны в приложении №1 к договору о залоге; передаваемое в залог имуществе зарегистрировано в 5 отд. МОТОТРЭР УВД ЦАО (п.2.1., 2.2. указанных договоров о залоге). В том числе предметом залога по указанным договорам согласно странице №1 Приложения №1 к договорам о залоге №АВТЖ- 3R/РНТ-ЗИ от 10.12.2012, №АВТЖ-3R/РНТ-ЗИ/1 от 28.05.2013, №АВТЖ- 4R/РНТ-ЗИ от 18.02.2013, №АВТЖ-4R/РНТ-ЗИ/1 от 19.04.2013 является: Грузовой-тягач седельный МЕРСЕДЕС-БЕНЦ АКТРОС 1841 LS3 VIN № 

<

***>, серийный номер ПТС 50 ТЕ 103229, год выпуска 2005, оценочная стоимость 1 927 500 руб. 00 коп.

Согласно п. 3.3 договоров залога, залог обеспечивает требование банка-эмитента как залогодержателя к клиенту в том объеме, какой оно будет иметь к моменту удовлетворения, в частности, сумму аккредитива/аккредитивов, комиссии/комиссий, вознаграждения за использование аккредитива/аккредитивов, возмещения всех расходов банка-эмитента, связанных с исполнением аккредитива/аккредитивов, неустойку, издержки по истребованию общей суммы задолженности, возмещение убытков, все иные требования залогодержателя, вытекающие из основного договора, а также расходы, связанные с сохранностью предмета залога, обращением на него взыскания и его реализацией.

В соответствии с п.п. 6.1.5, 6.3.3 договоров о залоге, банк-эмитент осуществлял проверку наличия и состояния заложенного имущества в месте его нахождения по адресу: 

<

...>. По результатам проверки 11.03.2015 были составлены соответствующие акты, подписанные представителем банка-эмитента и представителем клиента.

В п. 7.4. договоров о залоге сторонами была согласована начальная продажная цена предмета залога в случае обращения на него взыскания, равная 90% от оценочной стоимости предмета залога, определенной в п. 2.3. указанных договоров залога.

Согласно п. 6.3.2 договоров о залоге, в случае неисполнения клиентом своих обязательств по договору №АВТЖ-3R и договору №АВТЖ-4R банк вправе обратить взыскание на заложенное по договорам залога имущество в судебном порядке.

Истцом указано, что право собственности залогодателя ООО «Рантар» на транспортное средство грузовой-тягач седельный МЕРСЕДЕС-БЕНЦ АКТРОС 1841 LS, VIN-

<

***>, 2005 г.в. возникло 15.12.2005.

При заключении договора о залоге №АВТЖ-3R/РНТ-ЗИ от 10.12.2012, залогодателем (собственником) указанного транспортного средства кредитору был передан оригинал ПТС 50 ТЕ 103229, который находит у правопреемника первоначального кредитора.

Уведомление о возникновении залога транспортного средства VIN- 

<

***> было внесено в реестр залогов движимого имущества 14.11.2014 (номер уведомления о возникновении залога 2014-000-171780-023, залогодатель общество с ограниченной ответственностью «Рантар», дата регистрации залога 14.11.2014. Информация о залоге вышеуказанного транспортного средства с указанной даты (14.11.2014) находится в открытом источнике реестров залога движимого имущества.

Между ПАО Банк «Зенит» и ООО «РНГО» заключен договор уступки прав требования (цессии) от 27.12.2017г. № 012/РНГО, согласно условиям которого ООО «РНГО» приобрело право требования к должникам по договорам об условиях открытия и подтверждения аккредитивов №АВTЖ-3R и №АВTЖ-4R, а также к залогодателям по обеспечивающим договорам залога.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25 мая 2018 года по делу № А40-92456/17-162-869 произведена процессуальная замена истца с ПАО Банк «Зенит» на ООО «РНГО».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19 мая 2023 года по делу № А40-92456/17-162-869 произведена процессуальная замена истца с ООО «РНГО» на ООО «ТВ Логистик» (ИНН - 

<

***>).

На основании исполнительного листа № ФС 021357122 от 22.07.2019, выданного Арбитражным судом города Москвы по решению (дело № А40-92456/17-162-869), вступившего в законную силу 03.11.2017 года, об обращении взыскания на заложенное ООО «Рантар» по договору о залоге № АВТЖ-3К/РНТ-3И от 10.12.2012, № АВTЖ-3R/РHT-3И/1 от 28.05.2013, № АВТЖ-4R/РHT-3И от 18.02.2013, № АВТЖ-4R/РНТ-3И/1 от 19.04.2013 имущество согласно перечню приложения № 1 к вышеуказанным договорам залога, судебным приставом-исполнителем МОСП по ОИПНХ ГУФССП России по г. Москве ФИО3 24.07.2019 возбуждено исполнительное производство № 49469/19/77039-ИП.

Истец указал, что требования исполнительного документа - обращение взыскания на заложенное имущество не исполнено. Также указал, что не исполнены обязательства по договорам об условиях открытия и подтверждения аккредитивов №АВТЖ-3R и №АВТЖ-4Я обязанными перед кредиторами лицами.

Согласно полученной залогодержателем 30.06.2023 информации, 30.05.2019 года осуществлена перерегистрация транспортного средства грузовой-тягач седельный МЕРСЕДЕС-БЕНЦ АКТРОС 1841 LS, VIN -

<

***>, 2005 г.в. на ФИО2 (далее - ответчик). Одновременно была произведена замена ГРЗ (государственных регистрационных знаков) - государственный регистрационный знак 

<

***> заменен на Т 029 РТ 71 и выдано новое свидетельство о регистрации ТС 9910618019 (14.11.2019 выдано новое ТС 9916375229) на имя ответчика.

Таким образом, заложенное транспортное средство принадлежит ответчику - ИП ФИО2.

С учётом изложенных обстоятельств, истец, ссылаясь на недобросовестное приобретение ответчиком транспортного средства МЕРСЕДЕС-БЕНЦ АКТРОС, обратился в суд с требованием об обращении взыскания на заложенное имущество.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал, что спорное имущество было им приобретено у ООО «Тейшер» по договору купли-продажи транспортного средства № 2805/2019 от 28.05.2019.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 8, 12, 15, 309, 10, 314, 322, 323, 334, 348, 349 Гражданского кодекса РФ, требование ООО «ТВ Логистик» об обращении взыскания на заложенное транспортное средство тягач седельный МЕРСЕДЕС-БЕНЦ АКТРОС 1841 LS, VIN - 

<

***>, 2005 г.в. к ИП ФИО2 признано обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Из положений пункта 1 статьи 353 ГК РФ следует, что в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 ГК РФ) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Согласно положениям подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Анализ приведенных правовых норм позволяет прийти к выводу о том, что при переходе права собственности на заложенное имущество от залогодателя к добросовестному приобретателю по возмездной сделке, залог прекращается в силу закона. 

Отклоняя доводы ответчика о том, что спорное транспортное средство было приобретено по возмездной сделке 28.05.2019 у ООО «Тейшер» и в соответствии с условиями договора купли-продажи №2805/2019 продавец гарантировал, что транспортное средство не находится в розыске, залоге, или под арестом, свободно от любых прав третьих лиц и не имеет ограничений для регистрационных действий, суды указали на обстоятельства осведомлённости ответчика о фактическом наличии обременения залогом спорного транспортного средства.

Судами установлено, что ответчик ИП ФИО2, приобретая спорный автомобиль (28.05.2019) и достоверно зная о том, что автомобиль является предметом залога, полностью понимал и осознавал все правовые последствия по переходу к нему прав залогодателя (регистрация залога автомобиля банком в реестре залогов движимого имущества осуществлена 14.11.2014 и не прекращена (более 5 лет до заключения сделки).

Судами установлено, что с момента заключения ООО «РАНТАР» договора о залоге №АВТЖ-3R/РНТ-ЗИ от 10.12.2012, паспорт транспортного средства 50 ТЕ 103229 был передан залогодержателю. 06.05.2019 ОР МО ГИБДД ТНРЭР №1 ГУ МВД России по г. Москве ООО «РАНТАР» был выдан не паспорт транспортного средства, а его дубликат якобы взамен утраченного, с изменением номера на дубликате ПТС и получением нового СТС с указанием даты государственной регистрации, о чем в графе особые отметки имеется соответствующая запись. После чего, на основании договора купли-продажи автотранспортного средства, в дубликат ПТС с номером 77 РВ 474308 внесена запись о новом собственнике данного автотранспортного средства - ООО «Тейшер». При этом, согласно данным УМВД России по Тульской области, предоставленным по запросу суда, в базе ГИБДД сведений о собственнике вышеуказанного транспортного средства - ООО «Тейшер» не значится. Таким образом первые сведения о приобретении ООО «Тейшер» автотранспортного средства в виде Грузовой-тягач седельный МЕРСЕДЕС-БЕНЦ АКТРОС 1841 LS, VIN-

<

***> появились во вновь полученном ПТС серии 77 РВ 474308 после 06.05.2019 года, т.е. за три недели до перепродаже данного автомобиля - ФИО2 (ответчику) - 28.05.2019.

Учитывая установленные обстоятельства, ответчик обязан был проявить осторожность и добросовестность, проверив не только ООО «Тейшер», которое фактически являлось собственником менее месяца, но еще и ООО «РАНТАР», которым и был получен дубликат ПТС взамен утраченного.

Ответчик - ИП ФИО2, имея на руках документы на автотранспортное средство грузовой-тягач седельный МЕРСЕДЕС-БЕНЦ АКТРОС 1841 LS, VIN - 

<

***>, мог и обязан был проявить осмотрительность и проверить данный автомобиль на предмет залога, путем внесения в общедоступную (публичную) базу Федеральной нотариальной палаты, расположенную в сети интернет по адресу: https://www.reestr-zalogov.ru соответствующего вин номера, при введении которого выдаются сведения о залоге данного автотранспортного средства.

Следовательно, обстоятельства возмездности сделки по приобретению спорного транспортного средства в данном случае не имеют правового значения для признания действий ответчика в качестве добросовестных.

Отсутствие в договоре купле-продаже условий об обременении приобретаемого ТС с залогом также не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Учитывая установленный судами факт того, что приобретение транспортного средства ответчиком имело место при наличии уведомления о залоге, ответчик не может быть признан добросовестным приобретателем транспортного средства.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные статями 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств, указанные доводы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана правильная правовая оценка.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 по делу № А40-157007/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

 

Председательствующий – судья                                                  Е.Ю. Филина

 

Судьи:                                                                                                  С.Ю. Дацук  

 

      А.В. Цыбина