ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-15399/2024, 18АП-15440/2024

Дело № А47-13996/2021

22 января 2025 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Максимкиной Г.Р.,

судей Лукьяновой М.В., Напольской Н.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сбродовой М.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «Оренбургнефть», общества с ограниченной ответственностью «ННК-Оренбургнефтегаз» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 02.10.2024 по делу № А47-13996/2021.

В судебном заседании с использованием систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) приняли участие:

ответчика - акционерного общества «Оренбургнефть»: ФИО1, (доверенность №154/25 от 17.12.2024 сроком действия до 31.12.2027, диплом),

заявителя - ФИО2: ФИО3 (доверенность 45АА0989451 от 07.03.2020, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью Компания «ПГС Индустрия» (далее – истец, ООО Компания «ПГС Индустрия») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ННК-Оренбургнефтегаз» (далее – ответчик-1, ООО «ННК-Оренбургнефтегаз») о взыскании задолженности в размере 1 387 942 руб. 09 коп., к акционерному обществу «Оренбургнефть» (далее – ответчик-2, АО «Оренбургнефть») о взыскании задолженности в размере 4 415 230 руб. 36 коп. (с учетом принятых судом первой инстанции по ходатайству истца на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнений предмета и уменьшения размера исковых требований исковых требований, т. 3, л.д.22-23, 46-48, 75-76).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.11.2021 исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Компания «ГСК» (т. 1, л.д.1-2).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (т. 4, л.д.32-33).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.10.2024 по делу № А47-13996/2021 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

ООО «ННК-Оренбургнефтегаз», АО «Оренбургнефть» (далее также – податели жалоб, апеллянты) не согласились с вынесенным судебным актом и обжаловали его в порядке апелляционного производства. 

Занимая аналогичные правовые позиции, в обоснование апелляционных жалоб их податели полагают неправомерным отказ суда первой инстанции в приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО Компания «ГСК» Молчуна В.В. о признании недействительными договоров уступки прав (цессии) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО Компания «ГСК» (№ А55-27793/2019), указывают, что  определением Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2024 по делу № А55-27793/2019 заявление конкурсного управляющего ООО Компания «ГСК» Молчуна В.В. об оспаривании договоров уступки прав (цессии) удовлетворено. Таким образом, решением по делу № А47-13996/2021 суд первой инстанции обязал ответчиков произвести оплату задолженности на основании недействительных сделок.

Кроме того, податели апелляционных жалоб считают, что выводы суда первой  инстанции  не соответствуют обстоятельствам, установленным в деле № А47-15050/2020. Так, в указанном деле были исследованы договоры цессии между ООО «Компания ГСК» и ООО Компания «ПГС Индустрия», в том числе договор цессии № 11 от 09.11.2019, судом сделан вывод, что отложенный платеж, частью которого является сумма 1 387 942,09 рубля, предъявленная ООО Компания «ПГС Индустрия» в настоящем деле, не подлежит оплате по условиям договора № 7700016/2260 от 23.12.20216. Учитывая изложенное, апеллянты считают, что выводы суда первой инстанции противоречат фактическим обстоятельствам, установленным в деле № А47-15050/2020.

До судебного заседания от ООО Компания «ГСК» (конкурсный управляющий Молчун В.В.) поступил отзыв на апелляционные жалобы. В которых третье лицо полагает доводы апеллянтов обоснованными, обжалуемый судебный акт просит отменить.

Кроме того, в суд апелляционной инстанции отзыв поступил от ФИО2, в котором просит отклонить изложенные в них доводы, полагая их несостоятельными. 

Отзывы приобщены к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 АПК РФ.

Также до судебного заседания от ФИО2 поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором он просил апелляционный суд произвести процессуальную замену истца ООО Компания «ПГС Индустрия» (ИНН 

<

***>) на правопреемника - ФИО2 (ИНН 

<

***>).

В судебном заседании представитель АО «Оренбургнефть» разрешение ходатайства о процессуальной замене на стороне истца оставила на усмотрение суда, доводы апелляционной жалобы поддержала, полагала обоснованной апелляционную жалобу второго ответчика, настаивала на отмене решения суда первой инстанции с вынесением по делу нового судебного акта – об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель ФИО2 в судебном заседании поддержал заявление о процессуальной замене на стороне истца на основании произошедшего перехода прав по материально-правовому обязательству на основании заключенного истцом и заявителем договора цессии, в удовлетворении апелляционных жалоб просил отказать.

В день судебного заседания 10.01.2025 в 14:33 в апелляционный суд посредством электронной системы подачи документов «Мой Арбитр» от общества ООО «ННК-Оренбургнефтегаз» поступило ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференции.

Указанное ходатайство апелляционным судом отклонено, так как в связи с незаблаговременной подачей ходатайства, у суда отсутствовала техническая возможность для его удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 АПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства. 

В соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ, с учетом надлежащего извещения, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей второго ответчика и третьего лица.

Рассмотрев заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве, в котором просил апелляционный суд произвести процессуальную замену истца ООО Компания «ПГС Индустрия» (ИНН 

<

***>) на правопреемника ФИО2 (ИНН 

<

***>), апелляционная коллегия полагает необходимым его удовлетворить по следующим основаниям.

Согласно материалам, приложенным в обоснование заявление ФИО2, в рамках дела о банкротстве ООО Компания «ПГС Индустрия» конкурсным управляющим проведены торги по продаже актива должника: «Право требования к ООО «ННК-Оренбургнефтегаз» и АО «Оренбургнефть» (задолженность, Дело в АС Оренбургской области № А47-13996/2021 в составе лота № 2).

Результаты торгов оформлены протоколом № 10876-ОТПП/2 от 04.09.2024, согласно которому победителем признан ФИО2 с ценовым предложением 400 000 руб. 

ООО Компания «ПГС Индустрия» в лице конкурсного управляющего его имуществом ФИО5 (цедент) и победителем торгов – ФИО2 (цессионарий) 22.09.2024 заключен договор б/н уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования цедента к следующим лицам:

- право требования ООО Компания «ПГС Индустрия» к ООО «ННК-Оренбургнефтегаз», ИНН 

<

***>, в размере 1 387 942,09 руб.

- право требования ООО Компания «ПГС Индустрия» к АО «Оренбургнефть», ИНН 

<

***>, в размере 4 477 464,58 руб. (далее - «Дебиторы»)

В соответствии с п. 1.2 договора цессии, Цессионарий ознакомлен с приобретаемыми правами требования, в том числе осведомлен, что по указанным правам требования имеется судебный спор в Арбитражном суде Оренбургской области в рамках дела № А47-13996/2021, так как ни ООО «ННК-Оренбургнефтегаз», ни АО «Оренбургнефть» наличие задолженности не признают.

Также в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО Компания «ГСК», ИНН 

<

***> (дело № А55-27793/2019), имеется обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего ООО Компания «ГСК» о признании недействительными сделками договоров цессий, по которым указанные права требования были переуступлены ООО Компания «ГСК» в пользу ООО Компания «ПГС Индустрия».

В соответствии с п. 2.2. договора, стоимость уступаемых прав требования к Дебитору, указанному в п. 1.1 настоящего Договора, составляет 400 000 руб. 00 коп., НДС не облагается.

Цессионарий в качестве задатка перечислил сумму в размере 18 329 руб. 40 коп.

Оставшуюся сумму в размере 381 670 руб. 60 коп. Цессионарий должен оплатить в течение 30 дней со дня подписания настоящего договора. Оплата производится на расчетный счет, указанный в разделе 7 настоящего договора.

Согласно чекам по операциям от 30.08.2024 на сумму 18 329 руб. 40 коп., и от 20.10.2024 на сумму 381 670 руб. 60 коп., ФИО2 обязательства по оплате, предусмотренные п. 2.2. договора цессии, исполнил в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что основанием правопреемства является переход к другим лицам материальных прав и обязанностей, по поводу которых состоялся судебный акт. Такой переход возможен в случае смерти гражданина, бывшего стороной по делу, прекращения существования юридического лица в форме реорганизации, при уступке права требования, переводе долга.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Исходя из пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

На основании пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Исследовав представленный договор цессии от 22.09.2024 в совокупности с приложенными к заявлению документами, апелляционная коллегия приходит к выводу о его соответствии нормам статей 382 - 384 ГК РФ, а также о выбытии ООО Компания «ПГС Индустрия» из материальных правоотношений по рассматриваемому делу.

Возражений относительно заявления, доказательств того, что проведение процессуального правопреемства ущемляет какие-либо права и законные интересы лиц, участвующих в деле, суду апелляционной инстанции не представлено.

Поскольку договор цессии содержит все необходимые условия, согласованные сторонами, включая предмет, объем прав и перечень документов, подтверждающих основание возникновения и размер долга, волю сторон на передачу права, уступка права требования не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положения должников по выполнению ими своих обязательств, не содержит неопределенности в идентификации уступленного права (требования), не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав должников, судом апелляционной инстанции считает подлежащим удовлетворению ходатайство о процессуальной замене на стороне истца с ООО Компания «ПГС Индустрия» на ФИО2.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Между АО «ОренбургНефть» (заказчика) и ООО Компания «ГСК» (подрядчик) заключены договоры № 7700017/3671Д от 29.11.2017 на выполнение работ по строительству БКНС высоконапорных водоводов Загорского месторождения (т. 1, л.д.121-140) и № 7700016/2260Д от 23.12.2016 на выполнение работ по обустройству скв. № 50 Куликовского/у (т, л.д.5-18). 

Работы по договорам выполнены в полном объеме. Спора по объему работ между сторонами нет. 

Субподрядчиком по выполнению 100 % работ по указанному договору выступало ООО Компания «ПГС Индустрия» на основании договора № 18/12ПГС от 30.11.2017 на выполнение работ по строительству БКНС высоконапорных водоводов Загорского месторождения, заключенного между ООО Компания «ГСК» и ООО Компания «ПГС Индустрия».

В качестве оплаты стоимости выполненных работ, между третьим лицом ООО Компания «ГСК» и истцом ООО Компания «ПГС Индустрия» были заключены договоры цессии об уступке прав требования:

по договору № 7700017/3671Д от 29.11.2017: № 1 (т.1, л.д.17), № 4 от 05.3.2019 (т.1, л.д.20), № 7 от 29.04.2019 (т.1, л.д.22), № 10 от 09.10.2019 (т. 1, л.д.23), № 12 от 10.10.2019 (т.1, л.д.25), № 13 от 31.10.2019 (т.1, л.д.26). 

по договору № 7700016/2260Д от 23.12.2016:

№ 2 от 05.03.2019 (т. 1, л.д.18), № 3 от 05.03.2019 (т.1, л.д.19), № 6 от 11.04.2019 (т.1, л.д.21), № 11 от 09.10.2019 (т.1, л.д.24). 

Согласно условиям договоров ООО Компания «ГСК» уступает, а ООО Компания «ПГС Индустрия» принимает права (требования) оплаты за выполненные работы по договорам № 7700017/3671Д от 29.11.2017, заключенному между Цедентом и АО «Оренбургнефть», на условиях платежа, предусмотренных вышеуказанным договором.

В обоснование исковых требований истцом указано на наличие непогашенной задолженности АО «Оренбургнефть» на дату подачи искового заявления в сумме 5 865 406 руб. 67 коп. 

28.09.2021 Истец направил в адрес АО «Оренбургнефть» претензию с требованием оплатить задолженность. 

Письмом от 15.10.2021 АО «Оренбургнефть» отказало в оплате задолженности, ссылаясь на недостатки работ.

При этом судом первой инстанции установлено и не оспаривалось ответчиками, что 29.12.2020 года общим собранием акционеров АО «Оренбургнефть» в порядке реорганизации из АО «Оренбургнефть» выделено ООО «Оренбургнефть». 

В соответствии с Приложением № 41, Приложением № 27 передаточного акта, договор № 7700016/2260Д от 23.12.2016, права и обязанности по нему, кредиторская задолженность в сумме 1 387 942 руб. 09 коп., перешли к ООО «Оренбург - Нефть», следовательно, обязательства по договорам цессии № 2, № 3, № 11 также перешли к ООО «Оренбург - Нефть». 

Решением единственного участника ООО «Оренбург-Нефть» от 11.01.2022 изменено фирменное название на ООО «ННК – Оренбургнефтегаз».

Поскольку в добровольном порядке задолженность ответчиками не оплачена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Определениями Арбитражного суда Оренбургской области от 06.05.2022 и 03.09.2024 отказано в приостановлении производства по делу до рассмотрения в рамках дела № А55-22793/2019 заявления третьего лица о признании договоров уступки недействительными.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 3 статьи 15 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Арбитражный суд в соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ на основании имеющихся в деле доказательств устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, в том числе, выполнить работу, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Судом первой инстанции верно установлено, что обязательства ответчиков первоначально основаны на заключенных договорах на выполнение работ, заключенных между АО «ОренбургНефть» (заказчик) и ООО Компания «ГСК» (подрядчик), № 7700017/3671Д от 29.11.2017 (т. 1, л.д.121-140) и № 7700016/2260Д от 23.12.2016 (т, л.д.5-18). 

В этой связи к спорным отношениям, в том числе, применимы положения главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре подряда.

Доводы о наличии претензий по качеству выполненных в рамках указанных договоров в рамках рассмотренного дела подтверждения не нашли, в апелляционных жалобах доводов о наличии не устраненных недостатков работ, препятствующих приемке их результата или создающих основания для уменьшения их стоимости, со ссылками на имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционные жалобы не содержат.

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. 

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику. 

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 721 ГК РФ, качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий договора требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, результат выполненной работы должен в момент передачи заказчику обладать свойствами, указанными в договоре или определенными обычно предъявляемыми требованиями, и в пределах разумного срока быть пригодным для установленного договором использования, а если такое использование договором не предусмотрено, для обычного использования результата работы такого рода.

В силу пункта 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 ГК РФ. 

Как следует из содержания пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком, и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. Таким образом, основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

Согласно условиям пунктам 5.1 договоров № 7700017/3671Д и № 7700016/2260Д оплата работ подрядчика по настоящему договору производится заказчиком в следующем порядке: 

90% стоимости выполненных за отчетный период работ по объекту оплачивается в течение 60, но не ранее 45 дней с даты подписания стоимости акта о приеме выполненных работ и справки стоимости выполненных работ и затрат и при условии получения счета-фактуры; 

10% стоимости выполненных за отчетный период работ по объекту являются платежом с отложенным сроком исполнения и выплачиваются: 

в течение 14 рабочих дней после утверждения акта приемки законченного строительством объекта приемочной комиссией, но не ранее 45 дней с даты подписания сторонами акта о приемке выполненных работ и справки стоимости выполненных работ и затрат в отношении работ, выполняемых в последнем, предшедствующим приемке объекта приемочной комиссией в периоде; 

в течении 14 рабочих дней с даты расторжения настоящего договора заказчиком, но не ранее 45 дней с даты подписания сторонами акта о приемке выполненных работ и справки стоимости выполненных работ и затрат формы.

Доводы апеллянтов об отсутствии оснований для оплаты полной стоимости работ ввиду неустранения замечаний по их качеству, являлись предметом проверки суда первой инстанции, где получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем, подлежат отклонению.

Так, судом первой инстанции отклонены доводы ответчиков о замечаниях, обозначенных в Акте КС-11, которые ООО «ПГС» не устранены, ввиду чего обязанность по оплате зарезервированной суммы 10% не наступила.

Доказательств того, что указанные недостатки являются неустранимыми и существенными ответчиками не представлено, тогда как обратное подтверждается заключениями о соответствии построенного объекта требованиям проектной документации и иным требованиям (т. 3, л.д.78-94).

При этом судом первой инстанции приняты во внимание не только акты выполненных работ, подтверждающие приемку работ в полном объеме, но также и акты сверки, подписанные обеими сторонами. 

Ответчики, возражая относительно заявленных требований, не подтвердили, что ими предъявлялись требования о возмещении расходов, связанных наличием недостатков именно по тем работам, оплата которых является предметом в данном деле.

Исходя из п 5.1 Договоров, отсутствие недостатков работ не является условием для выплаты 10% гарантийных удержаний. Такая выплата определяется в договоре как платеж с отложенным сроком исполнения и выплачиваются: в течение 14 рабочих дней после утверждения акта приемки законченного строительством объекта приемочной комиссией, но не ранее 45 дней с даты подписания сторонами акта о приемке выполненных работ и справки стоимости выполненных работ и затрат в отношении работ, выполняемых в последнем, предшедствующим приемке объекта приемочной комиссией в периоде.

Фактически выплата гарантийных удержаний поставлена в зависимость от достижения результата – возможности эксплуатации построенного объекта. Факт использования результатов работ Ответчики не отрицали, в отношении построенных объектов получены заключения о соответствии требованиям проектной документации.

Как верно указал суд первой инстанции, суммы «гарантийных удержаний» являются частью оплаты за выполненные работы, в отношении которой установлен более поздний срок платежа на случай возникновения встречных требований, в том числе, о возмещении стоимости устранения недостатков.

В этой связи гарантийное удержание не может удерживаться бесконечно, оно должно быть или зачтено в счет каких-либо обязательств, или выплачено подрядчику. 

Судом первой инстанции правомерно отклонен довод ответчиков об отсутствии подписанного заказчиком акта формы КС-11. 

Как верно указано судом, применительно к отношениям с подрядчиком, чьи работы являются лишь промежуточными этапами строительства, необходимость заполнения формы КС-11 может быть установлена только договором, и по сути подразумевает фиксацию окончания работ только данным подрядчиком и оценку их общего объема. При этом факт и объем выполненных подрядчиком и принятых заказчиком работ возможно установить и из других документов – актов формы КС-2 и справок формы КС-3 к ним, которые подписаны. 

С учетом установления факта выполнения и предъявления работ в полном объеме, отсутствия встречных требований, связанных с возмещением расходов на устранение недостатков или о возмещении  убытков, связанных с устранением недостатков работ, суд пришел к обоснованному выводу о том, что на стороне заказчика работ возникло обязательство по их оплате, данное обязательство перешло к ответчикам в соответствующих долях с учетом состоявшейся реорганизации, переименования.

Права требования оплаты задолженности, сформировавшейся на основании договоров № 7700017/3671Д от 29.11.2017 и № 7700016/2260Д от 23.12.2016, перешли к ООО «ПГС Индустрия» в составе прав, уступленных по договорам цессии: по договору № 7700017/3671Д от 29.11.2017: № 1 (т.1, л.д.17), № 4 от 05.3.2019 (т.1, л.д.20), № 7 от 29.04.2019 (т.1, л.д.22), № 10 от 09.10.2019 (т. 1, л.д.23), № 12 от 10.10.2019 (т.1, л.д.25), № 13 от 31.10.2019 (т.1, л.д.26). 

по договору № 7700016/2260Д от 23.12.2016:

№ 2 от 05.03.2019 (т. 1, л.д.18), № 3 от 05.03.2019 (т.1, л.д.19), № 6 от 11.04.2019 (т.1, л.д.21), № 11 от 09.10.2019 (т.1, л.д.24), а к ФИО2 – на основании договора цессии б/н от 22.09.2024, заключенного ООО Компания «ПГС Индустрия» в лице конкурсного управляющего его имуществом ФИО5 (цедент) с ФИО2 (цессионарий), как с победителем проведенных торгов. 

Апелляционной коллегией отклоняется довод о неправомерном отказе судом первой инстанции в приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО Компания «ГСК» Молчуна В.В. о признании недействительными договоров уступки прав (цессии) № 1, № 4 от 05.3.2019, № 7 от 29.04.2019, № 10 от 09.10.2019, № 12 от 10.10.2019, № 13 от 31.10.2019, № 2 от 05.03.2019, № 3 от 05.03.2019, № 6 от 11.04.2019, № 11 от 09.10.2019 в рамках дела № А55-27793/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО Компания «ГСК». 

В соответствии с частью 9 статьи 130 АПК РФ, в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса. 

Основания приостановления производства по делу предусмотрены статьями 143, 144 АПК РФ.

В части 1 статьи 143 данного кодекса указано, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. 

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» возбуждение самостоятельного производства по иску о признании договора недействительным, само по себе не означает невозможности рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса. 

По смыслу вышеприведенных разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации оспаривание договора по признаку его действительности не является препятствием для рассмотрения судом дела о взыскании по оспариваемому договору и основанием для приостановления производства по делу о взыскании в порядке статьи 143 АПК РФ.

Само по себе признание договоров цессии недействительными, не лишает заинтересованных лиц возможности обратиться с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам решения по настоящему делу в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ.

При этом на момент вынесения резолютивной части решения суда первой инстанции по настоящему делу (19.09.2024) заявление конкурсного управляющего в рамках обособленного спора по делу № А55-27793/2019 о признании недействительными перечисленных договоров цессии по существу еще не было рассмотрено, на момент рассмотрения судебной коллегией апелляционных жалоб по настоящему делу определение Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2024 по делу № А55-27793/2019 об удовлетворении заявления о признании указанных выше сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, в законную силу не вступило, обжаловано в апелляционном порядке в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд. 

Доводы апеллянтов о противоречии выводов суда первой инстанции обстоятельствам, установленным в рамках дела № А47-15050/2020 являлись предметом проверки суда первой инстанции.

Судебная коллегия отмечает, что в рамках проверки данных возражений ответчиков судом первой инстанции, в частности, предлагалось ответчикам представить пояснения по расчету, конкретизировать акты КС-2, в которых содержатся указания на работы, выполненные с недостатками (определение от 25.07.2023, т. 3, л.д.119), уточнить контррасчет (определение от 31.08.2023, т. 3, л.д.130), запрошены акты сдачи-приемки выполненных работ формы КС-2 и справки формы КС-3 к ним, подписанные в рамках исследованных договоров подряда (определение от 27.02.2024, т. 4, л.д.33).

Проверка возражений ответчиков о том, что спорная задолженность исследована в рамках дела № А47- 15050/2020, проверены судом первой инстанции, исходя из фактически имеющихся в материалах дела доказательств.

Суд первой инстанции принял во внимание, что в настоящем деле рассматриваются отношения сторон, возникшие из обязательств заказчика работ в рамках договоров подряда № 7700017/3671Д от 29.11.2017 и № 7700016/2260Д от 23.12.2016 (в части уступленного по договорам цессии).

В деле № А47-15050/2020 рассмотрен спор в рамках договоров подряда № 7700016/2201Д от 21.12.2016 и № 7700016/2260Д от 23.12.2016 (в части, относящейся после совершения цессии).

Суд первой инстанции установил, что факт выполнения работ по договору № 7700016/2260 от 23.12.2016 исследовался лишь в части тех требований, которые были предъявлены ООО «Компания «ГСК»; вопрос о работах, выполнявшихся по данному договору ООО Компания «ПГС Индустрия», и о наличии оснований для оплаты гарантийных удержаний по этим работам, предметом исследования в деле А47-15050/2020 не был.

В этой связи суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие признаков идентичности предметов по требованиям, заявленным в рамках настоящего дела и требованиям, рассмотренным в рамках дела № А47-15050/2020, а также на отсутствие преюдициального значения выводов, приведенных в решении по делу № А47-15050/2020, для правильного разрешения настоящего спора.

Оснований для иных выводов суд апелляционной инстанции из имеющихся в материалах дела доказательств не усматривает. 

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционных жалобах, уже являлись предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, изложенная в мотивировочной части обжалованного судебного акта. Каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судом материалы, подателями апелляционных жалоб не приведено.

При таких обстоятельствах доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению по приведенным выше мотивам. Решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного, решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ.

В связи с тем, что в удовлетворении апелляционных жалоб отказано, судебные расходы остаются на их подателях.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

произвести замену стороны истца по делу № А47-13996/2021 с общества с ограниченной ответственностью Компания «ПГС Индустрия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на правопреемника – ФИО2 (ИНН 

<

***>).

Решение Арбитражного суда Оренбургской области от 02.10.2024 по делу № А47-13996/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы акционерного общества «Оренбургнефть», общества с ограниченной ответственностью «ННК-Оренбургнефтегаз» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья                                        Г.Р. Максимкина

Судьи:                                                                              М.В. Лукьянова

                                                                                         Н.Е. Напольская