АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-366/2020

г. Ярославль

25 июня 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена  28 мая 2020 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Кузьмичева А.В. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "СтройСити" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)

об обязании предоставить документы

при участии:

от истца – представитель не присутствовал;

от ответчика – представитель не присутствовал;

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "СтройСити" об обязании предоставить заверенные копии документов, связанных с деятельностью общества. 

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2020 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-366/2020. 

Истец неоднократно уточнял исковые требования, в уточнении от 06.03.2020 просил предоставить заверенные копии следующих документов:

- уведомлений о созыве всех общих собраний участников общества, в том числе о созыве внеочередного общего собрания участников общества, проведенного  06.11.2017;

- документов, подтверждающих выплату заработной платы сотрудникам общества за 2019 год (расчетные листки и платежные ведомости, карточки/табели учета рабочего времени);

- информации о совершении обществом крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за 2016 – 2019 годы; 

- данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов, а также уплату (удержание) налогов за 2018 год;

- выгрузки по обществу данных из программы 1С за 2016 – 2019 годы.

В случае неисполнения судебного акта истец просил взыскать в его пользу судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день его фактического исполнения.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнение исковых требований принято судом.

Также истец заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление и уточненное исковое заявление, указал на направление истцу заверенных копий всех запрашиваемых документов, связанных с деятельностью общества, сообщил об отсутствии части документов.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, Индивидуальный предприниматель ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью "СтройСити", ему принадлежит доля номинальной стоимостью 4 000 руб., что составляет 1/3 уставного капитала.

25 сентября 2019 года ФИО1 направил Обществу с ограниченной ответственностью "СтройСити" требование о предоставлении документов. По данным системы отслеживания регистрируемой почтовой корреспонденции на официальном сайте АО "Почта России", требование получено адресатом 02.10.2019.

17 октября 2019 года ФИО1 повторно направил Обществу с ограниченной ответственностью "СтройСити" требование о предоставлении документов. По данным системы отслеживания регистрируемой почтовой корреспонденции на официальном сайте АО "Почта России", требование получено адресатом 21.10.2019.

Из заявления об уточнении исковых требований от 06.03.2020 следует, что часть запрашиваемых документов поступила почтовой связью, не предоставлены заверенные копии следующих документов:

- уведомлений о созыве всех общих собраний участников общества, в том числе о созыве внеочередного общего собрания участников общества, проведенного  06.11.2017;

- документов, подтверждающих выплату заработной платы сотрудникам общества за 2019 год (расчетные листки и платежные ведомости, карточки/табели учета рабочего времени);

- информации о совершении обществом крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за 2016 – 2019 годы; 

- данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов, а также уплату (удержание) налогов за 2018 год;

- выгрузки по обществу данных из программы 1С за 2016 – 2019 годы.

Пункт 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации наделяет участников корпорации правом в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 3 статьи 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Пункт 2.2 Устава Общества с ограниченной ответственностью "СтройСити" 2013 года предусматривает право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Перечень такой документации содержится в пункте 6.2 Устава Общества с ограниченной ответственностью "СтройСити" 2013 года.

Уведомления о созыве общих собраний участников общества от 28.03.2016, от 14.03.2019 направлены сопроводительным письмом от 25.03.2020 (пункты 2, 5 описи вложения). В отзыве на уточненное исковое заявление и судебном заседании ответчик указал, что направлены все имеющиеся уведомления, иные уведомления у общества отсутствуют.

Из отзыва на уточненное исковое заявление и объяснений ответчика в судебном заседании следует, что документы, подтверждающие выплату заработной платы за 2019 год, у общества отсутствуют в связи с тем, что за указанный период времени заработная плата не начислялась.

Информация о совершении обществом крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за 2016 – 2019 годы направлена сопроводительным письмом от 25.03.2020 (пункт 11 описи вложения).

Данные бухгалтерского и налогового учета и другие документы, необходимые для исчисления и уплаты налогов, направлены сопроводительным письмом от 25.03.2020 (пункт 8 описи вложения). Ранее были направлены бухгалтерский баланс, выписка по лицевому счету за 2018 год, список кредиторов и дебиторов (пункты 6, 15, 20 описи вложения от 06.02.2020).

Выгрузка по обществу данных из программы 1С за 2016 – 2019 годы направлена сопроводительным письмом от 25.03.2020 (пункт 9 описи вложения).

Направление сопроводительных писем подтверждается почтовыми кассовыми чеками, описями вложений с отметками Почты России. По данным системы отслеживания регистрируемой почтовой корреспонденции на официальном сайте АО "Почта России", сопроводительное письмо от 06.02.2020 получено адресатом 08.02.2020; сопроводительное письмо от 25.03.2020 получено адресатом 28.03.2020.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 65, частью 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец не представил доказательств существования документов, на отсутствие которых указало общество. Оснований не доверять ответчику у суда не имеется. Вместе с тем, ответчик несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с отсутствием документов, в частности, уведомления о созыве общего собрания участников общества, проведенного 06.11.2017.

Истец не оспорил возражения ответчика о направлении заверенных копий всех запрашиваемых документов, связанных с деятельностью общества, представленные ответчиком сопроводительные письма и описи вложений допустимыми и достоверными доказательствами не опроверг. Из материалов дела не вытекает, что документы предоставлены не полностью или не в той форме.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Обязательство ответчика по предоставлению документов и информации прекращено после получения истцом соответствующих почтовых отправлений.

Учитывая изложенное, исковые требования Индивидуального предпринимателя ФИО1 об обязании предоставить документы не подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

В связи с исполнением ответчиком обязательства в натуре основания для взыскания судебной неустойки отсутствуют.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации на ответчика относятся судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. При распределении судебных расходов суд учитывает, что исковые требования добровольно удовлетворены ответчиком после обращения истца в Арбитражный суд Ярославской области и вынесения определения о принятии искового заявления к производству. В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъясняется, что отказ от иска является правом, а не обязанностью истца, поэтому возмещение судебных издержек истцу при указанных обстоятельствах не может быть поставлено в зависимость от заявления им отказа от иска. В случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СтройСити" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Кузьмичев А.В.