СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-13178/2024-ГК

г. Пермь

28 января 2025 года

Дело № А60-32956/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 января 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой  Н.П.,

судей Бояршиновой О.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  судебного заседания Лебедевой Е.В.

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Бастион-2000»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 01 ноября 2024 года 

по делу № А60-32956/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Центр международной торговли Екатеринбург» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Бастион-2000» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Уралтранссервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО1 

о взыскании задолженности, неустойки по агентскому договору,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Центр международной торговли Екатеринбург» (далее - истец, ООО «ЦМТЕ») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бастион-2000» (далее - ответчик, ООО «Бастион-2000») с требованием о взыскании задолженности в размере 383 829 руб.50 коп., неустойки в сумме 14 124 руб.92 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Уралтранссервис» (далее - ООО «Уралтранссервис»), общество с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» (далее - ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн»), ФИО1 (далее - ФИО1).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.11.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по настоящему делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы выражает несогласие с выводом суда по заявлению ответчика о пропуске истцом срока исковой давности. Указывает, что в рамках дела № А60-38695/2019 установлено, что срок исковой давности ни при каких обстоятельствах не мог начать течь ранее 19.11.2020. Учитывая, что иск по настоящему делу был подан 21.06.2024, то срок исковой давности истёк 19.11.2023. 

Истец в материалы дела представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Третьим лицом, ФИО1, в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он поддержал приведенные в жалобе доводы, просил решение суда изменить, жалобу удовлетворить.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 16.04.2018 между ООО «ЦМТЕ» и ООО «Бастион-2000» был заключен агентский договор, по условиям которого ООО «ЦМТЕ» обязалось осуществить поиск квалифицированной организации для оказания юридических (правовых) услуг и заключить с ней договор оказания юридических услуг для представления интересов принципала в арбитражных судах, оказания иных юридических услуг.

28.04.2018 ООО «ЦМТЕ» (заказчик) заключило с ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» (исполнитель) договор на оказание юридических услуг, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказывать юридические (правовые) услуги, а заказчик обязуется принять и оплатить услуги в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

01.04.2018 ООО «ЦМТЕ» (заказчик) заключило с ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» (исполнитель) договор на оказание юридических услуг, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказывать юридические (правовые) услуги, а заказчик обязуется принять и оплатить услуги в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно условиям указанных выше договоров юридические услуги ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» оказаны ООО «АВК Альянс», ООО «Бастион - 2000», ООО «Гранит - XXI век», ООО «Группа Компаний Радуга», ООО «ЦМТЕ», ФИО2, ООО «Эссет Менеджмент».

В соответствии с п. 3.1 агентского договора от 16.04.2018 сумма вознаграждения агента по договору составляет 20 000 руб., в том числе НДС.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.04.2021 по делу № А60-38695/2019 ООО «Бастион-2000» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего ответчика утверждён ФИО3.

В связи с рассмотрением в рамках дела о банкротстве должника обособленного спора по заявлению и.о. конкурсного управляющего о признании недействительными отдельных пунктов договоров на оказание юридических услуг от 28.04.2018 и от 01.04.2019, заключенных между должником и ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн», определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2022 по делу № А60-56538/2020 была назначена экспертиза на предмет определения среднерыночной стоимости юридических услуг в 2018, 2019 году на территории г. Екатеринбурга и г. Москвы по договорам об оказании юридических услуг от 28.04.2018, от 01.04.2019, заключенным между ООО «ЦМТЕ» и ООО Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» с отдельным определением среднерыночной стоимости юридических услуг, оказанных в отношении каждого субъекта группы лиц (с предоставлением в табличном варианте: стоимость по договору/среднерыночная стоимость).

Согласно заключению судебной экспертизы № 02-03/22/0154 от 16.09.2021, выполненным ООО «Оценочная компания «ВЕТА», эксперт пришел к выводу, что из совокупного объёма юридических услуг ООО «Бастион-2000» было оказано услуг на сумму 1 891 029 руб. 00 коп. 

Истец указал, что в связи с нарушением обязательств, принятых на себя по договорам от 28.04.2018 и от 01.04.2019, с ООО «ЦМТЕ» была взыскана задолженность по оплате стоимости фактически оказанных услуг, коммерческий кредит и проценты за пользование чужими денежными средствами. Общий размер задолженности по указанным основаниям составил 34 056 630 руб. 77 коп.

Пропорциональный размер стоимости юридических услуг, оказанных ООО «Бастион-2000» от общей стоимости услуг по договору, составляет 3,6% (1 891 029,00 = 3,6% от 52 290 000 руб.). Следовательно, в указанной пропорции подлежит возмещению со стороны ООО «Бастион-2000» размер взысканного с ООО «ЦМТЕ» коммерческого кредита. 3,6 % от 34 056 630,77 = 1 226 038 руб. 70 коп.

Кроме того, судебной экспертизой установлено, что часть услуг была оказана в целом в пользу корпоративной группы (невозможно установить конечного получателя) на сумму 4 866 213 руб. Данная сумма подлежит распределению пропорционально между получателями услуг, следовательно, доля ООО «Бастион-2000» (3,6%) составляет 175 183 руб. 66 коп.; часть услуг была оказана лицам, входящим в корпоративную группу, но с которыми у ООО «ЦМТЕ» не были заключены агентские договоры (ФИО4, ФИО5, ООО «САВ-Фарм», ООО «МедСервисУрал»), на сумму 562 309 руб. Данная сумма подлежит распределению пропорционально между получателями услуг, следовательно, доля ООО «Бастион-2000» (3,6%) составляет 20 243 руб. 12 коп. Таким образом, общий размер задолженности составляет 3 312 494 руб. 48 коп.

Учитывая, что в реестр требований кредиторов ООО «Бастион-2000» была ранее включена задолженность ООО «Бастион-2000» перед ООО «ЦМТЕ» по агентскому договору от 16.04.2018 на сумму 473 537 руб. 82 коп., ООО «ЦМТЕ» обратилось с заявлением о включении долга в размере 2 838 956 руб. 66 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2024 по делу № А60-38695/2019 в удовлетворении требования было отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу № А60-38695/2019 определение отменено, требования ООО «ЦМТЕ» в сумме 2 455 126 руб. коп. основного долга включены в реестр требований кредиторов должника, требования в части задолженности в сумме 383 829 руб. 50 коп. оставлены без рассмотрения, поскольку задолженность имеет текущий характер.

Конкурсный управляющий истца направил в адрес ответчика новый отчёт по агентскому договору с указанием суммы задолженности и требованием об оплате данной задолженности.

Возражений относительно отчёта ответчик не представил, однако,  погашение задолженности не произвёл.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 200, 309, 329, 330, 1108 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и установил, что оплата оказанных истцом услуг в размере 383 829 руб. 50 коп. ответчиком не произведена, в связи с чем в пользу истца взыскана задолженность в размере 383 829 руб. 50 коп., а также неустойка в сумме 14 124 руб. 92 коп. При этом суд установил, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) принятого судебного акта.

Довод апеллянта о несогласии с оценкой судом первой инстанции заявления о пропуске истцом срока исковой давности отклоняется на основании следующего.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

В абзаце втором пункта 10 Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицам, входящим в состав органов юридического лица» разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором. 

Арбитражным судом Свердловской области в определении от 23.06.2023 по делу № А60-56538/2020 (спор о взыскании убытков с конечных получателей услуг в связи с их недобросовестным уклонением от компенсации понесенных расходов ООО «ЦМТЕ») установлено, что задолженность (ООО «ЦМТЕ» перед юридическим бюро) возникла ввиду осуществленного кредитором (юридическим бюро), согласованного в договоре перерасчета стоимости оказанных услуг. При этом задолженность являлась спорной, фактически установлена/взыскана судебным актом по делу №А40-223947/2020, вступившем в законную силу 28.12.2021г. При этом, решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2021 общество «ЦМТЕ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 

Данные выводы суда дополнительно подтверждают, что до вынесения решения по делу № А40-223947/2020 (28.12.2021) у истца не было подтверждённых, бесспорных оснований для предъявления ответчикам требования о компенсации расходов по агентским договорам.

Кроме того, до даты открытия процедуры конкурсного производства в отношении общества «ЦМТЕ» (23.12.2021) полномочия генерального директора были возложены на ФИО6, который является лицом, осуществляющим оперативное управление в аффилированных юридических лицах (бывший генеральный директор общества «Гранит-XXI век», генеральный директор ООО «Богословский лес», бенефициаром которого является ФИО7), входящих в единую корпоративную группу, что также объясняет неисполнение истцом обязанности по своевременному направлению в адрес ответчиков корректировочных отчетов на основе расчёта фактической стоимости услуг.

С учетом изложенного, суд первой инстанции, вопреки доводам ответчика, пришел к верному выводу о том, что начало течения срока исковой давности по заявленным требованиям приходится на дату открытия конкурсного производства в отношении общества «ЦМТЕ» (23.12.2021), поскольку с этой даты полномочия генерального директора, зависимого от воли бенефициаров корпоративной группы, прекратились.

Таким образом, реальную возможность узнать о нарушении права и обратиться в суд за его защитой истец мог только с момента назначения действительно независимого руководителя, обладающего соответствующими полномочиями – конкурсного управляющего (23.12.2021), в этой связи срок исковой давности не мог начать течь ранее этой даты.

Учитывая дату обращения в арбитражный суд с настоящим иском (20.06.2024), суд пришел к верному выводу о том, что трехлетний срок исковой давности по настоящему спору истцом не пропущен.

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворены судом первой инстанции обоснованно.

Иных доводов, влекущих отмену правильного судебного акта, апелляционная жалоба не содержит.

Суд апелляционной инстанции по результатам повторных исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств и процессуальных позиций каждой из сторон спора оснований для иных выводов, чем сделаны судом первой инстанции, не усматривает.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 01.11.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 ноября 2024 года по делу № А60-32956/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи 

О.А.Бояршинова

О.В.Суслова