Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-1547/2020

05 октября 2020 года

город Якутск

 

Резолютивная часть решения объявлена 29.09.2020

Мотивированное решение изготовлено 05.10.2020

 

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Семёновой У. Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению публичного акционерного общества «Якутская топливно-энергетическая компания» (в лице общества с ограниченной ответственностью "А-Проперти") (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Акционерному обществу "ВЭБ Инфраструктура"" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным договора поручительства № 389/2017-ФЦПФ от 26.12.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата каждой его стороне  всего полученного по нему,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Открытый порт Находка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

На судебном заседание участвуют с использованием системы онлайн-заседания: 

от истца- общества с ограниченной ответственностью "А-Проперти": ФИО2 по доверенности, паспорт, диплом; 

от истца -публичного акционерного общества «Якутская топливно-энергетическая компания»: ФИО3 по доверенности, паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО4 по доверенности, паспорт, диплом;

третьего лицо: не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "А-Проперти" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к Акционерному обществу "ВЭБ Инфраструктура"" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным договора поручительства № 389/2017-ФЦПФ от 26.12.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата каждой его стороне  всего полученного по нему.

Определением суда от 01.06.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора привлечено публичное акционерное общество "Якутская топливно-энергетическая компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 20.11.2002, юридический адрес: улица Ленина, 4, поселок Кысыл-Сыр, Вилюйский улус, 678214).

Определением от 30.06.2020, произведена замена истца ООО «А-Проперти» на ПАО «Якутская топливно-энергетическая компания» (в лице ООО «А-Проперти»).

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провел судебное заседание в отсутствие представителей третьего лица.

В суд поступили: 18.09.2020 в суд от ПАО "ЯТЭК" поступили: заявление об уточнении оснований исковых требований, ходатайство об отложении рассмотрения дела; 22.09.2020 от АО "ВЭБ Инфраструктура" письменные объяснения, письменные объяснения на позицию ООО "А-Проперти", ПАО "ЯТЭК", возражения на ходатайство о проведении экспертизы и назначении организации для проведения экспертизы.

Представитель ПАО "ЯТЭК" пояснил, что им представлено дополнение к уточнению оснований исковых требований, поддержал уточнения, просит их принять.

Представитель ООО "А-Проперти" просит принять уточнения исковых требований.

Ответчик возражает на ходатайство истца об уточнении исковых требований, считает, что нет оснований для уточнения. 

Суд, посовещавшись на месте, руководствуясь статьями 49, 159, 184, 185  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил принять уточнение оснований исковых требований, так как оно не противоречить закону, не нарушает прав других лиц, подписано полномочным лицом. 

Представитель ПАО "ЯТЭК" не поддерживает ранее заявленное им ходатайство о назначении судебной экспертизы, просит суд не рассматривать. 

Суд не рассматривает ходатайство ПАО "ЯТЭК" о назначении экспертизы в связи с отказом лицом его заявившим.

Представитель ПАО "ЯТЭК" поддерживает ходатайство об отложении судебного заседания.

Представитель ООО "А-Проперти" поддерживает ходатайство об отложении. 

Представитель АО "ВЭБ Инфраструктура"  на ходатайство истца об отложении судебного заседания возражает, считает, что нет оснований для отложения судебного заседания. 

Суд, посовещавшись на месте, руководствуясь статьями 158, 159, 184, 185  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил отказать в удовлетворении ходатайства ПАО "ЯТЭК"  об отложении судебного заседания, так как отсутствуют основания для принятия противоречащих друг другу судебных актов, так как в рамках дела №А40-245581/2019 рассматривается спор по иному договору. 

Суд, в целях обеспечения состязательности процесса, суд посовещавшись на месте,  руководствуясь статьями 163, 159, 184, 185  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил объявить перерыв до 28.09.2020 16 час. 30 мин. О перерыве сделано публичное извещение  в сети Интернет на сайте Арбитражного суда РС (Я) http:// yakutsk.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено 28.09.2020 16 час. 30 мин., в том же составе суда, при ведении протокола тем же секретарем судебного заседания, при участии представителей, присутствовавших до перерыва.

В суд  поступили: 28.09.2020 от  ПАО "ЯТЭК" поступило письменное пояснение, ходатайство о приостановлении производства по делу, ходатайство об отложении рассмотрения дела (объявлении перерыва), от АО "ВЭБ Инфраструктура" письменные объяснения, от ФИО5  заявление о присоединении к исковым требованиям в рамках дела №А58-1547/2020

Представитель ПАО "ЯТЭК" поддерживает ходатайство о приостановлении производства по делу, заявление ФИО5  о присоединении.

Представитель ООО "А-Проперти" поддерживает ходатайство о приостановлении производства по делу, заявление ФИО5  о присоединении.

Представитель АО "ВЭБ Инфраструктура" на ходатайство о приостановлении производства по делу возражает. 

Суд, в целях обеспечения состязательности процесса, суд посовещавшись на месте,  руководствуясь статьями 163, 159, 184, 185  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил удовлетворить ходатайство ПАО "ЯТЭК" об объявлении перерыва, объявить перерыв до 29.09.2020 17 час. 10 мин. О перерыве сделано публичное извещение  в сети Интернет на сайте Арбитражного суда РС (Я) http:// yakutsk.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено 29.09.2020 17 час. 15 мин., в том же составе суда, при ведении протокола тем же секретарем судебного заседания, при участии представителей, присутствовавших до перерыва.

В суд поступили: 29.09.2020 от АО "ВЭБ Инфраструктура" возражение против присоединения ФИО5 к исковым требованиям ПАО «ЯТЭК», от ПАО "ЯТЭК" поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов. 

Суд в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщил к материалам дела документы представленные сторонами.

Представитель ПАО "ЯТЭК" поддерживает ходатайство о приостановлении производства по делу, заявление ФИО5  о присоединении.

Представитель ООО "А-Проперти" поддерживает ходатайство о приостановлении производства по делу, заявление ФИО5  о присоединении.

Представитель АО "ВЭБ Инфраструктура" на ходатайство о приостановлении производства по делу возражает. 

Суд остался на совещание для принятия судебного акта.

После совещания оглашена резолютивная часть определения 

Разъяснены срок изготовления мотивированного определения суда, срок и порядок обжалования определения суда.

Представитель ПАО "ЯТЭК" поддерживает исковые требования. 

Представитель ООО "А-Проперти" поддерживает исковые требования. 

Представитель АО "ВЭБ Инфраструктура" не признает исковые требования, просит суд отказать в удовлетворении исковых требований, применить срок исковой давности. 

Представитель ПАО "ЯТЭК" ходатайствует об отложении судебного заседания в связи с подачей ФИО5 апелляционной жалобы на определение об отказе в присоединении. 

Представитель ООО "А-Проперти" поддерживает ходатайство об отложении судебного заседания. 

Представитель АО "ВЭБ Инфраструктура" против отложения судебного заседания, считает, что оснований для отложения судебного заседания нет. 

Суд, посовещавшись на месте, руководствуясь статьями 158, 159, 184, 185  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил отказать в удовлетворении ходатайства ПАО "ЯТЭК"  об отложении судебного заседания, так как согласно, информационной системы "Картотека арбитражных дел" апелляционная жалоба ФИО5 не поступила, обжалуемый судебный акт не изготовлен. 

Суд, исследовав материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, установил следующие обстоятельства.

Между акционерным обществом «ВЭБ Инфраструктура» (прежнее наименование -открытое акционерное общество «Федеральный центр проектного финансирования», далее -«Ответчик» или «Исполнитель»), и акционерным обществом «Открытый Порт Находка» (далее - «Заказчик» или АО «ОПН»), заключен Договор на оказание консультационных услуг но концессионной реструктуризации, сопровождению подготовки и подачи заявки в рамках частной концессионной инициативы, а также сопровождению подготовки и заключения концессионного соглашения по проекту «Развитие транспортного узла Восточный-Находка» от 26.12.2017 № 388/2017-ФЦПФ. 

В обеспечение исполнения обязательства Заказчика перед Исполнителем по Договору оказания услуг от 26.12.2017 № 388/2017-ФЦПФ между Исполнителем и публичным акционерным обществом «Якутская топливно-энергетическая компания», ОГРН 

<

***> (далее - «Поручитель») заключен Договор поручительства от 26 декабря 2017 г. № 389/2017-ФЦПФ.

Договор поручительства заключен на срок 7 (семь) лет с даты его подписания. Согласно п. 1.1 Договора поручительства поручительством обеспечивается исполнение в полном объеме обязательств Заказчика по Договору оказания услуг, в том числе по оплате задолженности (включая, оплату цены услуг и платы за успех), а также по оплате процентов за рассрочку платежа, неустоек и возмещению убытков (включая судебные издержки и иные расходы). 

По п. 1.2 Договора поручительства ответственность поручителя ограничивается 300 000 000 рублей.

Согласно п. 4.1 Договора поручительства Поручитель обязался отвечать перед Исполнителем солидарно с Заказчиком за исполнение последним своих обязательств по Договору оказания услуг.

Истец, указывая, что договор поручительства заключен без экономической выгоды, без интереса и деловой цели поручителя, непосредственно влечет угрозу убытков ПАО «ЯТЭК»; заключен в обеспечение отношений, не связанных с деятельностью ПАО «ЯТЭК», противоречит уставным целя ПАО «ЯТЭК»; подписан без раскрытия информации о факте заключения сделки в официальных информационных ресурсах, обратился в суд с настоящим иском о признании недействительным договора поручительства № 389/2017-ФЦПФ от 26.12.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата каждой его стороне  всего полученного по нему.

Ответчик в порядке статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв в материалы дела, заявляет о пропуске срока исковой давности; договор поручительства был экономически оправданной сделкой для истца; у поручителя имелся общий экономический интерес с заказчиком; устав ПАО «ЯТЭК» не содержит каких-либо ограничений на заключение договоров поручительства; истцом не представлено доказательств, что договор поручительства является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка ее одобрения; истцом не представлено доказательств наличия сговора или иных совместных действий представителей ПАО «ЯТЭК» и ответчика.

Выслушав представителей сторон, исследовав представленные доказательства, оценив их и позиции сторон по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признает требования истца не подлежащими удовлетворению.

На основании пункта 2 части 1 статьи 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражного суда отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 АПК РФ.

Указанные в части 1 названной статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (часть 2 статьи 33 АПК РФ).

К корпоративным спорам АПК РФ отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса).

Соответствующее толкование норм права содержится в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2017 №307-ЭС17-14888, от 06.02.2018 №5-КГ17-218.

Предметом рассматриваемого в настоящем деле иска является признание недействительным договора поручительства № 389/2017-ФЦПФ от 26.12.2017, ,, заключенного между ПАО «ЯТЭК» и АО «ВЭБ Инфраструктура» и применении последствий недействительности сделки в виде возврата каждой его стороне  всего полученного по нему. Иск предъявлен АО «А-Проперти» как акционером ПАО «ЯТЭК» в интересах последнего.

Протокольным определением от 30.06.2020, произведена замена истца ООО «А-Проперти» на ПАО «Якутская топливно-энергетическая компания» (в лице ООО «А-Проперти»).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен законами о корпорациях и учредительным документом корпорации.

Согласно пункту 1 статьи 93.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер, оспаривающий решение общего собрания акционеров общества, а также акционер или член совета директоров (наблюдательного совета) общества, требующие возмещения причиненных обществу убытков либо признания сделки общества недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны заблаговременно уведомить других акционеров общества о намерении обратиться с соответствующим иском в суд путем направления в общество уведомления в письменной форме, которое должно поступить в общество не менее чем за пять дней до дня обращения в суд. Уведомление должно содержать наименование общества, наименование (имя) лица, которое намерено обратиться с иском, требование такого лица, краткое описание обстоятельств, на которых основаны исковые требования, наименование суда, в который такое лицо намерено обратиться с иском. К уведомлению могут прилагаться документы, содержащие информацию, имеющую отношение к делу.

По пункту 3 статьи 93.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» публичное общество не позднее трех дней со дня получения подтверждения о принятии судом к производству иска, указанного в пункте 1 настоящей статьи, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, обязано разместить уведомление, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и все прилагаемые к нему документы на сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", используемом обществом для раскрытия информации, а также раскрыть информацию о принятии судом указанного иска к производству в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия сообщений о существенных фактах.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно Информационному письму Центрального Банка Российской Федерации от 03.11.2016  №ИН-06-59/77 пунктами 2 и 3 статьи 93.1 Закона предусмотрена обязанность акционерного общества довести до сведения акционеров уведомление о намерении обратиться в суд и прилагаемые к нему документы не позднее трех дней со дня получения подтверждения о принятии судом к производству указанного иска в предусмотренном указанной статьей порядке. При этом факт нарушения акционером (членом совета директоров или членом наблюдательного совета общества) установленного пунктом 1 статьи 93.1 Закона срока направления уведомления не является основанием для неисполнения акционерным обществом обязанности по доведению до сведения акционеров общества полученного уведомления. Банк России также обращает внимание, что в случае неисполнения обязанностей, закрепленных пунктами 1 - 3 статьи 93.1 Закона, акционер и акционерное общество могут быть привлечены к административной ответственности, предусмотренной статьей 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Истцом в материалы дела не представлены доказательства публикации в установленном порядке пунктом 3 статьи 93.1  Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пунктами 69.2, 71.2.1 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" о принятии судом иска по данному делу.

Что предполагает возможную административную ответственность, которую может применить только Центробанк.

Ответчиком заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 181 ГК РФ  срок  исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Как разъяснил  Пленум Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление ВС РФ № 43), в  соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.  Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» сформулированы следующие позиции: (1) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения; (2) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В соответствии с частью 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Аналогичные положения содержатся в статье 91  Закона № 208-ФЗ.

Указанные права корреспондируют обязанностям акционера общества принимать участие в его деятельности.

Деятельность общества, как коммерческой организации, направлена на извлечение прибыли и ее распределение в виде дивидендов, и осуществляется не только самим обществом, но и его акционерами, а значит, исходя из цели создания общества, обязанность акционера по участию в той или иной форме в деятельности общества предполагается.  

Таким образом, наличие статуса акционера общества предоставляет последнему  не только право, но и обязанность участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе в случаях предусмотренных Законом.

Ответчик в ходатайстве о пропуске срока исковой давности указывает, что учитывая, что договор поручительства от имени ПАО «ЯТЭК» подписан от его имени его единоличным исполнительным органом, который не мог не знать об условиях заключаемой сделки, то срок исковой давности по оспариванию договора поручительства следует отсчитывать с даты подписания договора поручительства, то есть начиная с 26.12.2017, таким образом, срок подачи искового заявления истек 26.12.2018.

Поручитель является публичным акционерным обществом, обязанным в соответствии с пунктом 1 статьи 92 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее - «Закон об акционерных обществах» раскрывать годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества раскрывается путем опубликования ее текста на странице в сети Интернет, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг (п. 2.5 и глава 71 Положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»). На странице в информационно-коммуникационной сети «Интернет» ООО «Интерфакс - Центр раскрытия корпоративной информации» 05.04.2018 размещена бухгалтерская (финансовая) отчетность Поручителя за 2017 год. 

Данная отчетность также размещена на корпоративном сайте Поручителя. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Поручителя за 2017 год содержит информацию о заключении Договора поручительства с указанием лица, в обеспечение обязательств которого заключен Договор поручительства (АО «Открытый Порт Находка») и указанием Ответчика в качестве лица, в пользу которого поручительство выдано (стр. 108 Пояснений к бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ЯТЭК» за 2017 год).

Таким образом, если отсчитывать срок исковой давности по требованию истца с даты осведомленности акционеров, то такой срок истек не позднее 05.04.2019.

Договор поручительства от 26 декабря 2017 г. № 389/2017-ФЦПФ был подписан от имени ПАО «ЯТЭК»  подписан генеральным директором ФИО6

Пленум Верховного Суда РФ в п. 2 своего постановления от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указал: «В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку». 

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 указано, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Согласно открытым данным единого государственного реестра юридических лиц с 18.04.2018 полномочия единоличного исполнительного органа ЯТЭК были возложены на ФИО7 (ИНН 

<

***>). 

Таким образом, если отсчитывать срок исковой давности по требованию истца с даты осведомленности нового генерального директора, то такой срок истек не позднее 18.04.2019.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. Согласно данным, размещенным на странице в информационно-коммуникационной сети «Интернет» ООО «Интерфакс - Центр раскрытия корпоративной информации», годовое общее собрание акционеров ПАО «ЯТЭК» по итогам деятельности за 2017 год было проведено 28.06.2018 года.

Таким образом, если отсчитывать срок исковой давности по требованию истца с даты осведомленности акционеров о совершенной сделке и ее оспоримости, то такой срок истек не позднее 28.06.2019.

Следовательно, истцом  пропущен срок исковой данности, так как иск заявлен в суд 04.03.2020.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). При этом с учетом  разъяснений, изложенных  в пункте 15 Постановления ВС РФ № 43, суд не  дает оценку остальным доводам сторон.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления ВС РФ № 43).

При  изложенных  обстоятельствах, иск  удовлетворению не подлежит.

Кроме того, отсутствуют основания для признания договора недействительным, также по  следующим основаниям.

Правовая природа поручительства исключает его убыточность, так как  на основании статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Договор поручительства не может считаться в обеспечение отношений не связанных с деятельностью ПАО "ЯТЭК", противоречащим уставным целям, так как в соответствии со статьей 8 Устава ПАО "ЯТЭК", в редакции действовавшего в период заключения договора, размещенного на сайте ПАО "ЯТЭК"/Раскрытие информации/учредительные документы и положения  (http://yatec.ru/aktsioneram/raskrytie-informatsii/uchreditelnye-dokumenty-i-polozheniya/) Общество имеет право осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством. Заключение договора поручительства не запрещено действующим законодательством.

Советом директоров 19.12.2017 одобрено заключение договора поручительства в соответствии со статьей 40 Устава, что подтверждается Протоколом Совета директоров от 19.12.2017.

Нарушение обязательств по раскрытию информации, не свидетельствует о недобросовестности ответчика.

Также истец не представил доказательств, наличия заинтересованности в соответствии с уставом и законом Об акционерных обществах, сговора или иных совместных действий представителей ПАО "ЯТЭК" и ответчика при заключении оспариваемого договора.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины следует отнести на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно –  телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                            Семёнова У. Н.