Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город ТюменьДело № А46-22819/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 12 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судейГлотова Н.Б.,

ФИО1-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств веб-конференций при ведении протокола помощником судьи Половниковой Ю.С. кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Омской области от 29.01.2025 (судья Кликушина А.С.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2025 (судьи Дубок О.В., Горбунова Е.А., ФИО3) по делу № А46-22819/2020 о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (ИНН 

<

***>; далее – должник), принятые по заявлению ФИО2 (ИНН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн заседания) принял участие представитель ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 12.04.2024.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве Попова В.А. Витан М.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора - публичного акционерного общества «Совкомбанк» (ИНН 4401116480, ОГРН 114440000425; далее - банк) его правопреемником по требованию, включённому в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) определением суда от 15.11.2021 (с учётом определения суда от 14.03.2022 о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя, определения суда от 16.10.2023 о признании требования как обеспеченного залогом имущества должника).

Определением Арбитражного суда Омской области от 29.01.2025, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2025, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 просит определение суда от 14.03.2022 и постановление апелляционного суда от 16.10.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к тому, что аффилированность ФИО2 и должника не подтверждена материалами дела; цель участия на торгах и приобретения права требования к должнику является экономическая выгода (приобретение имущества для его реализации по более высокой цене), а не получение инструментов влияния на ход процедуры банкротства должника; выводы судов о том, что выкуп задолженности у банка это согласованные действия должника и заявителя, направленные на воспрепятствование реализации залогового имущества, являются предположительными, не основаны на доказательствах.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав объяснение лица, явившегося в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд округа пришёл к выводу о наличии оснований для их отмены.

Из материалов обособленного спора следует, что определением суда от 15.11.2021 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра должника требования публичного акционерного общества «Восточный экспресс банк» основанные на договоре кредитования от 28.03.2018 № 17/8549/00000/401741 (далее – кредитный договор), в размере 814 386,89 руб., без обеспечения залогом имущества должника. 

Определением суда от 14.03.2022 произведена замена первоначального кредитора его правопреемником банком.

Определением суда от 16.10.2023 требование банка (с учётом процессуального правопреемства), признано обеспеченное залогом следующего имущества должника по договору ипотеки от 28.03.2018 (далее – договор ипотеки): 

- жилого дома общей площадью 477 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 55:36:090108:3282; 

- земельного участка, с кадастровым номером 55:36:090108:3018, местоположение установлено относительно ориентира расположенного в границах участка; ориентир жилой дом, почтовый адрес ориентира: 

<

...>. 

В дальнейшем между банком (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключён договор уступки права требования (цессии) от 07.12.2023 (далее – договор уступки), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял принадлежащее цеденту право требования денежных средств к должнику, возникшее из кредитного договора, обеспеченного залогом недвижимого имущества по договору ипотеки по цене 814 386,89 руб.

Платёжным поручением от 07.12.2023 № 48942977704 ФИО2 в пользу банка произведена оплата в размере, предусмотренном договором уступки.

Ссылаясь на состоявшееся правопреемство в материальном правоотношении ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора - банка его правопреемником - ФИО2 по требованию, установленному в реестре судебными актами. 

Суды первой и апелляционной инстанций, указывая на заключение договора цессии исключительно с целью контроля и влияния на ход процедуры банкротства,во вред имущественным интересам иных независимых кредиторов без экономических мотивов, отсутствие финансовой возможности для оплаты права требования (не исключена возможность погашения задолженности перед банком за счёт средств самого должника), применив положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суды пришли к выводу о наличии оснований для признания действий заявителя недобросовестными и отказали в удовлетворении заявления. 

Суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Положения статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с положениями части 3 статьи 48 АПК РФ замена лица в материальном правоотношении влечёт за собой также правопреемство в реализованных первоначальным кредитором либо должником процессуальных правах.

Из указанной нормы следует, что процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечёт занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Поскольку процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении, суд должен оценить доказательства, подтверждающие наличие оснований для правопреемства, на предмет их соответствия требованиям материального права.

В силу пунктов 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом (договором), право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Замена выбывшей стороны её правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что необходимо подтвердить в соответствии со статьями 65, 67, 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицу, заявившему о правопреемстве.

Судами установлено, что заявление ФИО2 основано на договоре уступки.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

По правилам пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В данном случае право требования к должнику приобретено ФИО2 у независимого кредитора (банка), чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, не являющегося аффилированным с должником лицом и обладающего правом требования к должнику на основании вступивших в законную силу судебных актов (определений суда о включении в реестр требования первоначального кредитора, процессуальном правопреемстве).

Факт оплаты цессионарием приобретаемых прав требования в полном объёме подтверждён документально (факт оплаты банком не оспаривается), уступка права произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, договор уступки недействительным не признан.

По общему правилу замена кредитора в реестре не влечёт нарушения прав и законных интересов участвующих в деле лиц, поскольку объём обязательств несостоятельного должника остаётся неизменным, что согласуется с приведённым в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 306-ЭС16-299 правовым подходом, по смыслу которого требование о процессуальном правопреемстве не относится к требованиям по существу спора.

Из общедоступной информации системы «Картотека арбитражных дел» по настоящему делу усматривается, что в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены также требования кредиторов ФИО6 (заявитель по делу) в сумме 40 398 526,09 руб. (определение суда от 20.07.2021), публичного акционерного общества «Сбербанк России» в сумме 109 973,28 руб. (определение суда от 22.09.2021); требования уполномоченного органа об уплате обязательных платежей в сумме 34 873,45 руб. (признаны погашенными ФИО2, произведена замена кредитора (определение суда от 18.10.2023)).

На протяжении всего рассмотрения настоящего обособленного спора возражений относительно возможности процессуального правопреемства как от цедента (банка), так и от независимых кредиторов, не поступало.

Возражения финансового управляющего основывались на его предположениях о том, что ФИО2 действует непосредственно в интересах должника и за его счёт, поскольку усматривается интерес в приобретении всех активов должника (по результатам проведения торгов имущества должника с ФИО2 (единственным участником торгов) заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества (садовый домик) по цене 2 455 499,70 руб. и транспортного средства по цене и 1 289 999,70 руб., то есть исходя из поведения в гражданском обороте, по его мнению, имеется фактическая аффилированность сторон.

Вместе с тем в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 № 304-ЭС23-26380 сформулирован правовой подход о том, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов. В связи с этим включённый в реестр кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишён возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником. Само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

В силу пункта 4 статьи 213.10 Закона о банкротстве конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества гражданина, имеет право голоса на собрании кредиторов в ходе всех процедур, применяемых в деле о банкротстве гражданина.

Поскольку правом на участие в собрании кредиторов с правом голоса обладают только конкурсные кредиторы, требования которых включены в реестр, с числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам, размер требования ФИО2, который он просит заменит в реестре (814 386,89 руб.) не сможет существенно повлиять на принятие решений по вопросам, подлежащим рассмотрению собранием кредиторов, с учётом многомиллионного размера требования заявителя по делу ФИО6 (40 398 526,09 руб.) и незначительности требований иных миноритарных кредиторов. 

Соответственно опасение финансового управляющего о том, что ФИО2 приобрел право требование у банка исключительно с целью получения контроля над процедурой банкротства, имеет предположительный характер.

Ясных и убедительных доказательств того, что ФИО2, участвуя в торгах, выкупая право требования у банка действовал исключительно со злоупотребление правом, а не в собственных экономических интересах с целью получения имущественной выгоды, материалы дела не содержат.

ФИО2 обосновал разумными мотивами почему он заинтересован в приобретении у банка права требования к должнику, обеспеченного залогом (ликвидный характер).  

Так как в настоящем случае судами не разрешался вопрос включения требования в реестр, применение повышенного стандарта доказывания, в том числе в совокупности с анализом мотивов приобретения ФИО2 другого имущества должника (незалогового) по иным сделкам, заключенным по итогам торгов в ходе процедуры банкротства ФИО5, является излишним.

В любом случае денежные средства, вырученные с продажи на торгах в случае реализации залогового и незалогового имущества должника, как правильно указали суды, должны будут пропорционально распределены финансовым управляющим между всеми кредиторами в соответствии с требованиями Закона о банкротстве, а их получение с прибылью или нет это уже экономические риски кредитора, приобретающего право требования к должнику в ходе процедуры банкротства.

Поскольку факт оплаты договора уступки подтвержден надлежащим образом и банком не оспаривается, лица, возражающие против замены кредитора, должны только доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о пороках оплаты, в частности, погашении уступки за счёт должника (пункт 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020). 

Между тем в отсутствие в материалах дела достоверных и достаточных доказательств приобретения ФИО2 у банка права требования к должнику за счёт средств последнего, относимых и допустимых доказательств злоупотребления правом сторон договора уступки, отказ в замене кредитора может привести к необоснованному ограничению в распоряжении банком своим правом требования к ФИО5

В связи с доказанностью перехода субъективных прав и обязанностей в материальном правоотношении от банка к ФИО2 по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (статья 48 АПК РФ), суд округа считает судебные акты подлежащими отмене с принятием по обособленному спору нового судебного акта об удовлетворении заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 29.01.2025 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2025 по делу № А46-22819/2020 отменить.

Принять новый судебный акт.

Произвести замену кредитора публичного акционерного общества «Совкомбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на ФИО2 (ИНН 

<

***>) в реестре требований кредиторов ФИО5 (ИНН 

<

***>) на сумму 814 386,89 руб., как требования обеспеченного залогом имущества должника:

жилого дома общей площадью 477 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 55:36:090108:3282; 

земельного участка, с кадастровым номером 55:36:090108:3018, местоположение установлено относительно ориентира расположенного в границах участка; ориентир жилой дом, почтовый адрес ориентира: 

<

...>.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийС.А. Доронин  

СудьиН.Б. ФИО7

ФИО1