ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А14-5445/2015

г. Воронеж

28 сентября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2017 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  28 сентября 2017 г.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                              Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                         Безбородова Е.А.,

                                                                                                   Мокроусовой Л.М.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем  ФИО1,

 

при участии:

от конкурсного управляющего ИП Главы К(Ф)Х ФИО2 ФИО3: представители не явились, извещены надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ИП Главы К(Ф)Х ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРИП 307362905900020) ФИО3 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.07.2017 по делу №А14-5445/2015 (судья Тимашов О.А.)

по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ИП Главы К(Ф)Х ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРИП 307362905900020) ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи от 04.07.2013; заинтересованное лицо – ООО «АГРЕГАТ» (ИНН 

<

***>), 

 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.10.2015 в отношении ИП Главы КФХ ФИО2 (далее – должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен ФИО3 

Решением суда от 15.04.2016 в отношении ИП Главы КФХ ФИО2 открыто конкурсное производство, конкурным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий должника ФИО3 17.04.2017 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 04.07.2013, заключенного  между должником и ООО «АГРЕГАТ», и применения последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.07.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ИП Главы КФХ ФИО2 ФИО3 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.07.2017 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы, представители иных лиц не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре и не явившихся в судебное заседание, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.07.2017 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 04.07.2013 между ИП Главой К(Ф)Х ФИО2 (поставщик) и ООО «АГРЕГАТ» (покупатель) был подписан договор поставки, в соответствии с условиями которого поставщик принял на себя обязательства продать и отпустить покупателю товар а ассортименте, качестве и по ценам, указанным в накладных, которые являются неотъемлемой частью  (пункт 1.1.) (л.д.11-13).

По товарной накладной №32 от 04.07.2013 поставщик передал покупателю товар – сеялку зерновую «Червона зирка» (л.д.10). Согласно данной товарной накладной цена сеялки зерновой составила 258 600 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.10.2015 в отношении ИП Главы К(Ф)Х ФИО2 введена процедура наблюдения. 

Решением суда от 15.04.2016 в отношении ИП Главы К(Ф)Х ФИО2 открыто конкурсное производство.

Полагая, что вышеуказанный договор купли-продажи от 04.07.2013 является недействительной сделкой на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ, поскольку совершен при злоупотреблении правом в связи с отсутствием доказательств встречного исполнения по договору,  конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из следующего. 

В силу пункта 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии со статьей 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ в редакции, подлежащей применению к рассматриваемым правоотношениям, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Заключение договора в нарушение требований пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ влечет его недействительность по правилам статьи 168 Гражданского кодекса РФ (пункты 9, 10 постановления Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ) (абзац четвертый пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Применение статьи 10 Гражданского кодекса РФ возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах. 

Как следует из пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Этот запрет не предполагает его произвольного применения судами, решения которых должны основываться на исследовании и оценке конкретных действий и поведения участников гражданско-правовых отношений с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 №67-КГ14-5).

В этой связи, для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны ООО «АГРЕГАТ».

Исходя из пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Заявляя свои требования, конкурсный управляющий указал на безвозмездный характер оспариваемой сделки.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не представил доказательств, подтверждающих неравноценность встречного исполнения. 

Само по себе то обстоятельство, что должником не представлены документы, подтверждающие исполнение сделки со стороны ООО «АГРЕГАТ», не может свидетельствовать о неравноценности данной сделки.

Пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснено: исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Договор, при заключении которого допущено нарушение положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожным в силу статьи 168 Кодекса.

Занижение стоимости имущества при его отчуждении, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, условием удовлетворения требования конкурсного управляющего является доказанность действительной воли сторон при совершении сделки направленной на уменьшение конкурсной массы путем отчуждения имущества по заведомо заниженной стоимости. То есть реализация прав продавца и покупателя по договору осуществлена исключительно с намерением причинить вред кредиторам.

Заявитель не представил доказательств, подтверждающих факт совершения оспариваемой сделки исключительно с намерением причинить вред кредиторам, в том числе доказательств, свидетельствующих о том, что в результате совершения оспариваемой сделки и отчуждения имущества должника повлекло уменьшение конкурсной массы.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего о том, что действия по возмездной передаче должником принадлежащей ему сельскохозяйственной техники ООО «АГРЕГАТ» являются злоупотреблением правом, направленным на уменьшение конкурсной массы, что приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов должника, подлежат отклонению как несостоятельные и имеющие предположительный характер, документально не подтвержденные.

Сославшись на злоупотребление правом при заключении оспариваемой сделки, конкурсный управляющий не привел убедительных доводов о том, что действия ее сторон содержат признаки недобросовестного поведения, совершены в обход закона с противоправной целью и с намерением причинить вред.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что конкурсный управляющий должника лишь ссылается на обстоятельство безвозмездности оспариваемой сделки, не подкрепляя данное свое утверждение соответствующими доказательствами, а также при отсутствии доказательств, подтверждающих, что заключение оспариваемого договора имело целью причинение вреда имущественным правам кредиторов и уменьшения конкурсной массы должника, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не отвечает признакам злоупотребления правом.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что оспариваемый договор заключен 04.07.2013, определением суда от 23.04.2015 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ИП Главы К(Ф)Х ФИО2, т.е. сделка осуществлена должником почти за 2 года до даты возбуждения дела о банкротстве и за 4 года до обращения конкурсного управляющего в суд с заявлением об оспаривании сделки.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

Нарушений норм процессуального права апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.07.2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу –  без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы (уплачено при подаче жалобы по чеку-ордеру от 21.07.2017).

Руководствуясь  п. 1 статьей 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.07.2017 по делу №А14-5445/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу –  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                          Т.Б. Потапова

 

Судьи                                                                                   Е.А. Безбородов 

 

Л.М. Мокроусова